常州亚玛顿股份有限公司
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董事会薪酬与考核委员会制度
（第六届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全常州亚玛顿股份有限公司（以下称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究和审查董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞
去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进
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行必要说明。当委员辞职导致出现不符相关规定的情况时，该委员的辞职应当在
下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益的条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，
公司管理层及相关部门须给予配合。薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
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况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，
该关联委员应回避，会议由三分之二以上无关联关系委员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因回避无法形成有效审议意见的，应
将相关事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司证
券部门保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年一月十二日
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