国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
第三个解除限售期解除限售相关事项
之
法律意见书
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二〇二六年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
第三个解除限售期解除限售相关事项之
法律意见书
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
根据杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦护理”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，
本所接受豪悦护理的委托，担任其实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为豪悦护理 2021 年限制性
股票激励计划涉及第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意
见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就豪悦护理本次解除限售及本次回购注
销相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
豪悦护理已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致
的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授
权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意豪悦护理在本次解除限售及本次回购注销的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供豪悦护理本次解除限售及本次回购注销之目的使用，非经
本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为豪悦护理本次解除限售及本次回购注销
所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届董事会第六次会议，审议通
过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实杭州豪悦护理用品
股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2021 年 8 月 18 日，豪悦护理召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2021 年 11 月 12 日，豪悦护理召开第二届董事会第十一次会议和第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
（五）2022 年 4 月 25 日，豪悦护理召开第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名已离职、 1 名已去世激
励对象合计持有的 2 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就
该次回购注销相关事项发表了独立意见。
（六）2022 年 8 月 26 日，豪悦护理召开第二届董事会第十四次会议和第二
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届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3 名已离职激励对象合计持
有的 7 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就该次回购注销
相关事项发表了独立意见。
（七）2023 年 12 月 29 日，豪悦护理召开第三届董事会第四次会议和第三
届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 62 名符合解
除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 24.30 万股限制性
股票。公司独立董事就该次解除限售发表了独立意见。
（八）2024 年 10 月 25 日，豪悦护理召开第三届董事会第十次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名已离职激励对象持有的
（九）2024 年 12 月 12 日，豪悦护理召开第三届董事会第十二次会议和第
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首
次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 61 名符合
解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 24 万股限制性
股票。公司独立董事就该次解除限售发表了独立意见。
（十）2025 年 4 月 14 日，豪悦护理召开第三届董事会第十四次会议和第三
届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次以授予价格 32.17 元/股加上银行同
期存款利息之和回购注销 1 名已离职激励对象持有的 1,200 股已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
（十一）2025 年 10 月 27 日，豪悦护理召开第三届董事会第十七次会议和
第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划回购注销价格及数量的议案》，同意公司对本次限制性股票回购价格及数量进
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行调整。
（十二）2026 年 1 月 12 日，豪悦护理召开第三届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的
解除限售条件已经成就，同意公司为 59 名符合解除限售条件的激励对象统一办
理解除限售事宜，共计解除限售 418,320 股限制性股票，同意公司本次以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销 1 名已离职激励对象持有的 28,000 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次解除限售及
本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）的规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次激励计划的第三个解除限售期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第三个解除限
售期为自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起
根据公司 2021 年 11 月 24 日公告的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于
划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 11 月 22 日，第三个限售期已于 2025
年 11 月 21 日届满，自 2025 年 11 月 22 日起进入第三个解除限售期。
（二）本次激励计划的第三个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同
时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
第三个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
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（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
报告；
天健审〔2025〕4285 号《审计报告》和天健
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审〔2025〕4286 号《内部控制审计报告》、公
审计报告；
司第三届董事会第十九次会议决议、公司的
确认并经本所律师适当核查，截至本法律意
规、
《公司章程》公开承诺进行利润分配的情
见书出具日，公司未发生该等任一情形。
形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
根据公司第三届董事会十九次会议决议、公
司的确认并经本所律师适当核查，截至本法
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
律意见书出具日，激励对象未发生该等任一
场禁入措施；
情形，满足解除限售条件。
高级管理人员情形的；
的；
（三）公司业绩考核要求 根据公司提供的说明及确认，以 2018-2020
以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准， 年 3 年平均营业收入为基准，2024 年营业收
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指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 对标企业 75 分位值水平。
为基准（0.67 元/股），2024 年每股分红增长 为基准（0.67 元/股），2024 年度资本公积金
率不低于 15%。 转增股本后的每股分红为 1.7 元/股，2024 年
每股分红增长率为 153.73%，不低于 15%。
综上，公司业绩满足第三期解除限售条件。
（四）个人层面考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核
结果分为 A、B、C、D 四档，对应的解除限
售情况如下：
等级 A B C D
考评 不及
优秀 良好 合格
结果 格
标准
系数 根据公司提供的说明及确认，本次激励计划
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考 首次授予的 67 名激励对象中，有 8 名失去激
核委员会组织领导对激励对象依据工作业 励资格；59 名激励对象绩效考核结果为“A”，
绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩 解除限售系数为 1.0。
效的考核，并对考核结果进行评审评估，实
际可解除限售限制性股票数量与激励对象年
度考评结果挂钩，激励对象年度考核合格后
才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个
人当年计划解除限售额度。当年度激励对象
未能解除限售的限制性股票由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售已经满足《激励计划》规定的
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相关解锁条件。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
豪悦护理本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 59 名，可解除限售的限制性股票数量为 418,320 股，约占公司
目前总股本的 0.19%。具体情况如下：
本次可解除限售 本次解除限售数
已获授的限制性
职务 限制性股票数量 量占已获授予限
股票数量（股）
（股） 制性股票比例
中层管理人员、核心业务人员及核
心技术人员（合计 59 人）
本所律师认为，豪悦护理本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因以及数量
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职
且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于公司首次授予的激励对象中 1 名激励对象因离职而不再具备激励对象
资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 28,000 股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票数量为 28,000 股。
（二）本次回购价格
根据《杭州豪悦护理用品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公
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告》《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》等公告文件，本次回购注销部分限制性股票的价
格为授予价格 18.94 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
根据《杭州豪悦护理用品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公
告》《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》等公告文件以及公司的确认，本次回购注销部分
限制性股票的资金来源为公司自有资金。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次回购注销的
原因、数量、回购价格及资金来源等均符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次解除限售及本次回购注销已获得必
要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的规定。
本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理
办法》及《激励计划》的规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来
源等均符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售及本
次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按照《激励计划》的相关规定办
理解除限售相关事宜。
——本法律意见书正文结束——
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