浙江闰土股份有限公司 董事会秘书工作细则
浙江闰土股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件
及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定
本细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董
事会负责，负责办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和部门规
章，能够忠诚地履行职责；
（三）根据深交所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明
或具备任职能力的其他证明。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深交所规定要求的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所业务规则和《公司章
程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书负责协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
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（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。
第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深交所报告。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘
书。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
交所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
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第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件原则上参照本细则第三条、第五条执行。
第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交
所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深交所业务规则或《公司章程》，给公司、投资者造
成重大损失。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第二十条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行
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董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第二十一条 本细则所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则的任何条款，如与国家日后颁布的法律法
规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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二〇二六年一月
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