浙江闰土股份有限公司 总经理工作细则
浙江闰土股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了明确浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职
责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法
权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本细则。
第二条 公司总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，
还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司的经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事
会负责；副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员协助总经理工作。
董事会秘书的任职资格、职责、义务、奖惩等内容由公司制定的《董事会秘
书工作细则》规定。
第四条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施本公司董事会决议。
第五条 公司设置财务总监一名，副总经理一至六名。财务总监和副总经理
的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员为公司高级管理人
员。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格、任免程序以及义务
第六条 总经理及其他高级管理人员应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员
工的利益；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
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管理能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务
和掌握国家有关政策、法律法规；
（四）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任本司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第八条 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
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办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
第十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第十三条 公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会
以普通决议决定。
第十四条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第十五条总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规及《公司章程》禁止的其他行为。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十六条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会
和董事会决议。
第十八条 总经理列席董事会会议，股东会要求总经理列席会议的，总经理
应当列席并接受股东的质询。
第十九条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监代为行使上述
职权，副总经理、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理
负责。
第二十条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十一条 财务总监主要职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制
度并报公司有权部门批准；
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（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第二十二条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置综合办、财务部等部门，
负责各项职能管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的
各项经营管理工作。
第二十三条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，
讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、提交会议审议的事项。
总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟订公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
（五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度；
（七）制定和修订具体规章；
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（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为必要的其他重要事项。
第二十四条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，总经理是总经理办
公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一
名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第二十五条 总经理定期办公会议原则上每月召开一次。总经理办公会议定
期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参
加。
第二十六条 总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时
会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）总经理认为必要时；
（四）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（五）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（六）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十七条 总经理决定召开总经理办公会议，由综合办行政办公室负责通
知。
第二十八条 总经理办公会议通知，通常应说明会议名称、会议时间、会议
地点、出席会议人员、会议审议事项。
第二十九条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理同意
的其他有关人员应当参加总经理办公会议。
第三十条 公司董事可视情况列席总经理办公会议。
第三十一条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的
负责人列席总经理办公会议。
第三十二条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将
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会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第三十三条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判
断的基础性情况说明及相关资料。
第三十四条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会或者职工代表大会的意见，有关重大管理规章应当提交职工代表大会审议通过。
第三十五条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持、出席、列席、记录人员姓名；
（三）报告事项案由及决定；
（四）讨论事项案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十六条 总经理办公会议的与会高级管理人员对会议的决议承担责任。
会议决议违反法律法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参加会议的与会
高级管理人员应当对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会
议记录的，该与会高级管理人员可以免除责任。对无故不出席会议或出席会议在
表决时不表明态度/表决时弃权者，亦应负赔偿责任。
第三十七条 总经理办公会议由办公室主任或其指定人担任记录员，总经理
办公会议主持人、出席会议的高级管理人员和记录员必须在会议记录上签名。总
经理办公会议记录为公司重要档案，由综合办行政办公室保管。
第三十八条 定期或不定期的召开由有关副总经理负责的专业委员会或领导
小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。副总经理根据需要可召开本系统的
工作例会。
第五章 总经理工作报告
第三十九条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提
出报告。总经理应对报告真实性承担责任。定期报告每年 1 次，在每年度结束后
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临时事项发生之日起 2 个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，
总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。
第四十条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）公司编制年度报告、半年度报告和季度报告前，总经理应向公司董事
会提交公司业务工作报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，
年度银行信贷计划等经营报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等融资工作进展情
况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）可能依法负有的赔偿责任；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）重大行政处罚等；
（十）公司股东会、董事会决议执行情况。
第四十一条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事
会报告。
第四十二条 公司将发生的关联交易金额超过总经理决策权限范围的，总经
理应在 1 个工作日内及时向董事会报告。
第六章 总经理及其他高级管理人员的奖惩
第四十三条 总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。
第四十四条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理违反本
细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损
失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。总经
理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损
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失的，公司应当追究其相应的法律责任。具体奖惩办法另定。
第四十五条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职
责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重
的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。其他高级管理人员在履行职责过
程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，
公司应当追究其相应的法律责任。
第四十六条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司可以视必要性
聘请具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行
离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。
第七章 附 则
第四十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则的任何条款，如与国家日后颁布的法律法
规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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