浙江闰土股份有限公司 董事会战略委员会议事规则
浙江闰土股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为加强战略引领作用，增强核心竞争力，完善浙江闰土股份有限公
司（以下简称“公司”）重大投资管理，健全战略规划和投资决策程序，增强公
司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，战略委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 战略委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责
主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第七条 公司董事会秘书办公室为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会
议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
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并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司重大事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、制定策略或
政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其
他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供战略委员会履行职责职
权需要的有关资料。
第十二条 战略委员会对提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会会议按需召开。经两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开会议。
公司原则上应当在战略委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资
料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，
但召集人应当在会议上作出说明。战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
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（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召
开。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其
他一名委员主持。
第十五条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应回避，
会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联
关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系委员总数
的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。
第十六条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 战略委员会既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员
代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议撤销其委员职务。
第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表
决后需签名确认。
第十九条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席
会议。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不得少于十
年。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
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（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则的任何条款，如与国家日后颁布
的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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二〇二六年一月
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