上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
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目 录
上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限公
司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
司；
司；
全资子公司；
司；
司；
司；
司；
子公司；
子公司；
司；
司；
全资子公司；
的股权、香港商络持有其 25%的股权；
香港；
为新加坡；
为中国香港；
国台湾；
注册地为中国香港；
发行人持有其 92%的股权；
发行人持有其 70%的股权；
发行人持有其 70%的股权；
人持有其 55%的股权、南京芯络聚享持有其 12%的股权；
子公司，注册地为中国香港；
司；
公司；
商络投资的控股企业，海南商络投资持有其 96.08%的财产份额、海南商络基金
持有其 1.96%的财产份额；
南京恒邦持有其 57.50%的股权、海南商络投资持有其 12.50 的股权%；
商络投资的控股企业，海南商络投资持有其 89%的财产份额、海南商络基金持有
其 1%的财产份额；
商络投资的控股企业，海南商络投资持有其 99%的财产份额；
司，注册地为中国香港；
册地为中国香港；
新加坡商络持有其 51%的股权，注册地为日本；
坡商络持有其 92%的股权，注册地为中国香港：
注册地为中国香港；
司；
有限公司；
规则适用指引——发行类第 6 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；
业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上[2025]394 号）；
独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）；
转换公司债券募集说明书》；
审字第 90074 号《审计报告》（2022 年度），公证天业会计师于 2024 年 3 月 28
日出具的苏公 W[2024]A178 号《审计报告》（2023 年度），公证天业会计师于
天运[2023]核字第 90111 号《内部控制鉴证报告》（2022 年度），公证天业会计
师于 2024 年 3 月 28 日出具的苏公 W[2024]E1049 号《内部控制鉴证报告》
（2023
年度）；
苏公 W[2025]E1137 号《内部控制审计报告》；
京商络电子股份有限公司 2025 年第三季度报告》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2025 年 9 月 13 日，发行人召开第四届董事会第七次
会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司＜向不特定对象发行可转换公司债券预案＞的议案》《关于公司＜向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告＞的议案》等议
案；发行人于 2025 年 10 月 9 日召开了 2025 年第三次临时股东会，该次股东会
以特别决议的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单
独计票表决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中
国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东会的批准和授
权；发行人上述股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东会
为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会办理有关本次发行
事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，
并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
根据本所律师的核查，发行人系由南京商络电子有限公司（以下简称“商络
有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有南京市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913201007162390095 的《营业执照》。经中国证监会于 2021
年 3 月 2 日出具的《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2021]608 号）核准、深交所于 2021 年 4 月 19 日出具的《关
于南京商络电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2021]409 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 5,040
万股，并于 2021 年 4 月 21 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“商络电子”，
股票代码为“300975”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二
百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第
三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所创业板上市交易，发行人不
存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行
的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据本所律师的核
查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转
换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行
发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债
券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第
二百零二条的规定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司
章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东（大）会审议通过，并在主管工商
行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引
（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则（2025
年修订）》等规定对《公司章程》作出必要的修改，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
属于上市公司股东的净利润分别为 13,237.60 万元、3,399.24 万元、7,079.88 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 11,622.58 万元、
万元。本次发行可转债规模不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），具体每一
年度的利率水平由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》
和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资
金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第一百八十
四条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定
为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，发
行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最
近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理
办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
严重影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性
支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东会、董事会，具有完善的
法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公
司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东（大）会有效通过，并在主管工
商行政管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符
合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及发行人《2025 年第三季度报告》，截至 2022 年
人合并报表的资产负债率分别为 59.52%、57.61%、62.92%和 68.85%，发行人截
至 2025 年 9 月 30 日的净资产为 2,292,954,270.13 元，本次发行完成后，发行人
累计债券余额不超过人民币 100,000.00 万元，占最近一期末净资产金额比重为
司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,437.18 万元、20,101.80 万元、-95,119.39
万元和-122,024.34 万元，2024 年、2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额
下降较多，主要系随着市场需求逐步回暖，发行人业务快速发展，面临较大的经
营资金周转压力。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一
款的规定。
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因
引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十
条第一款的规定。
款，规定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上同意；股东会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第
二款的规定。
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
理办法》第十一条第一款的规定。
持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管
理办法》第十一条第二款的规定。
管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合证券的监督，符合《可转
债管理办法》第十六条第一款的规定。
有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转
债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人设立的方式符合当时有效的相关法律、法规和
规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合当时有效的相关法律、法规和
规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，发行人设立的资格和条件符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为电子元器件产品的分
销。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的
情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、销售均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备
的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的配套设施，具有独立完整的采购和销售系统。发行人对其资产均拥有
完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明
确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人拥有的不动产权、专利权、商标权等已经取得独立有效的权属证书；
发行人的主要经营设备等资产均系其合法拥有。发行人的经营所使用的土地均为
国有出让土地，可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立的采购和销售系统，主要产品的采购
和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发系统及配套设施、土地使用权、
工业产权、非专利技术等。
本所认为，发行人具有独立完整的采购、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书均与公司签订了《劳动合同》，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合
法，发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股
股东或实际控制人干预发行人董事会和股东会已经做出的人事任免决定的情况，
发行人股东会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东会和董事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设
立了相应的职能部门。
发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》
第四十六条所规定的职权。
发行人董事会由发行人股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机
构，对股东会负责。发行人董事会现由 9 名董事组成，董事会下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 1 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，
副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行
人设财务负责人兼董事会秘书 1 名，负责公司的财务工作和信息披露工作。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的日常经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经
营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会作为内部审计机构，经营管理
层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建
立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干
预发行人财务独立的情形。发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立
核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）综合意见
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的采购、销售系统，具有面向市
场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人的发起人为沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘
超、桂祖华。发行人设立时，沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华系中
华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，沙宏志直接持有发行人股份 247,559,720 股、占股
份总数的 36.03%，同时，沙宏志作为有限合伙人分别持有南京昌络聚享创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京昌络”）55.41%的合伙企业份额和南
京盛络创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京盛络”）42.56%的合伙
企业份额，南京昌络和南京盛络分别持有发行人 0.78%和 0.52%的股份。
此外，沙宏志报告期内一直担任发行人董事长、总经理，负责公司经营，沙
宏志能够对发行人的股东会决议产生重大影响，对公司董事、高级管理人员的任
命以及公司的经营决策构成重大影响。因此，沙宏志系发行人的控股股东和实际
控制人。
本所认为，认定沙宏志为公司实际控制人的依据充分、合法。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 687,005,604
股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股股数
股 东
号 （股） （%） （股）
上海宽投资产管理有限公司－宽投
瑞阳私募证券投资基金
序 持股数量 持股比例 限售股股数
股 东
号 （股） （%） （股）
上海宽投资产管理有限公司－宽投
勇者慕士塔格私募证券投资基金
南京昌络聚享创业投资合伙企业
（有限合伙）
南京商络电子股份有限公司回购专
用证券账户
合计 347,827,252 50.63 194,932,240
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司，商络有限以截至 2015
年 5 月 31 日经审计的净资产 57,298,667.13 元折合为发行人的股本总额 4,000 万
元，每股面值人民币 1 元，发行人的股份总数为 4,000 万股、注册资本为 4,000
万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司。商络有限成立于 1999
年 8 月 31 日，设立时的注册资本为 50 万元。截至整体变更设立股份有限公司前，
商络有限进行了七次增资及四次股权转让，商络有限的注册资本变更为 1,800 万
元。
份有限公司，注册资本为 4,000 万元，实收资本为 4,000 万元。
<南京商络电子股份有限公司章程>的议案》，选举了第一届董事会成员和第一
届监事会非职工代表监事；同日，商络有限召开职工代表大会，选举了公司第一
届监事会职工代表监事。
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
于 2015 年 12 月 9 日出具的《关于同意南京商络电子股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8705 号）同意，发行人股票
在全国股转系统以协议转让方式公开转让。2015 年 12 月 30 日，发行人在全国
股转系统发布提示性公告，发行人股票于 2015 年 12 月 31 日起在全国股转系统
挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
发行人股票进入全国股转系统公开转让后，进行了多次股份转让及两次定向
发行新股，发行人的股份总数变更为 52,785,452 股，注册资本变更为 52,785,452
元。发行人上述定向发行新股经会计师验证，并经全国股转公司核准、南京市工
商行政管理局核准登记。
发行人于 2017 年 3 月 3 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。经全
国股转公司于 2017 年 3 月 28 日出具的《关于同意南京商络电子股份有限公司股
票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1710 号）同
意，发行人自 2017 年 3 月 31 日起终止股票在全国股转系统挂牌。
发行人股票在全国股转系统终止挂牌后，进行了多次股份转让及三次增资扩
股，发行人的股份总数变更为 369,600,000 股，注册资本变更为 369,600,000 元。
发行人上述增资经会计师验证，并经南京市工商行政管理局核准登记。
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于授
权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关
事宜的议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。
次向社会公开发行人民币普通股股票 5,040 万股。经深交所[2021]409 号文同意，
发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 4 月 21 日起在深交所创业板
挂牌上市交易，发行人股本总额由 36,960 万元变更为 42,000 万元。发行人本次
发行已经中天运会计师验证，并经南京市市场监督管理局核准登记。
（1）资本公积转增股本情况
公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，发行人以资本公积
向全体股东转增股本，转增完成后，发行人的股本总额由 42,000 万股变更至
（2）向不特定对象发行可转债情况
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》等议案，通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案。
调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，对上述发行方案进
行了调整。
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1909 号）核准，
发行人于 2022 年 11 月 17 日向不特定对象发行可转换公司债券 396.50 万张，每
张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 39,650.00 万元。本次发行可转换公
司债券的上市时间为 2022 年 12 月 9 日，债券简称为“商络转债”，债券代码为
“123167”。“商络转债”转股期限自 2023 年 5 月 23 日至 2028 年 11 月 16 日。
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（2022 年 1 月）》中
的有条件赎回条款触发赎回。同日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审
议通过《关于提前赎回“商络转债”的议案》，发行人行使“商络转债”的提前
赎回权利。2024 年 4 月 25 日，发行人全额赎回截至赎回登记日（2024 年 4 月
“商络转债”在深交所摘牌。截至赎回登记日收市，发行人总股本因“商络转债”
转股累计增加 57,005,604 股。发行人的股本总额由 630,000,000 股变更至
京市市场监督管理局核准登记。
综上所述，发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序，历次股本变动
均经股东（大）会决议通过或经董事会根据股东（大）会的授权审议通过，股东
所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权
纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制
人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉
讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不
存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个
人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式获
得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，具备了与
其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司、分公司的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人拥有香港商络、新加坡商络、
香港恒邦、台湾商络、香港畅翼行 5 家全资子公司，香港易易通、香港宏芯凯、
香港芯缘、日本商络、香港华港、香港商通 6 家控股子公司。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，江苏芯缘对香港芯源的境外投资事
项相关备案程序正在办理中，因投资金额较小且不属于敏感类项目，预计完成备
案不存在实质性障碍。除前述情形外，发行人在中国香港、中国台湾、日本、新
加坡的其他投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中
国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人设有雨花分公司一家分支机构。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内的主营业务始终为电子元器件产品的
分销。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》以及发行人《2025 年第三季度报告》，发行人 2022 年度、
元、5,102,415,323.95 元、6,544,674,747.60 元、6,188,540,647.42 元，占当期营业
收入的比例分别为 99.99%、99.99%、99.99%、99.99%。本所认为，发行人的主
营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事电子元器件产品的分销，其经营活动
经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政
策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存
在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至报告期末，发行人实际控制人沙宏志直接持有发行人股份 247,559,720
股，占发行人股份总数的 36.03%，沙宏志系发行人的关联方。
截至报告期末，除控股股东、实际控制人沙宏志以外，谢丽持有发行人 7.29%
的股份，系发行人的关联方，谢丽基本情况如下：
谢丽，女，中国国籍，1972 年 3 月出生，住址为上海市黄浦区中山南一路
车机车车辆销售租赁有限公司（以下简称“上海东车”）执行董事。
除沙宏志担任发行人董事外，发行人的其他董事唐兵、刘超、王六顺、蔡立
君、张伏冰以及独立董事陈晓东、林伟、文兵荣系发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人控股股东、实际控制人、持股 5%
以上自然人股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成
员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 关联关系 主营业务
江苏商络电子机械有限公司 沙宏志持有其 60%的股 国内外柴油机的代理
（以下简称“江苏商络”） 权 经销业务
沙宏志之女沙思若持有 境外柴油机、汽配等
其 60%的股权 贸易业务
重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序号 企业名称 关联关系
谢丽持有 100%的股权，并担任执行董事；其
配偶张磊担任总经理
光大常春藤投资管理（上海）有
限公司
北京中车赛德铁道电气科技有
限公司
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
亿维特（南京）航空科技有限公司（以
下简称“亿维特”）
南京通络创业投资合伙企业（有限合 蔡立君担任执行事务合伙人并持有 1%的
伙）（以下简称“南京通络”） 财产份额，刘超持有 99%的财产份额
序号 关联方名称 关联关系
林伟担任执行事务合伙人并持有 80%的
财产份额
此外，发行人关联方还包括因与发行人或者其关联方签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内存在上述情形的法人（或者
其他组织）、自然人。
序号 关联方姓名 关联关系
曾担任公司董事、副总经理，2024 年 3 月离任；
持有发行人股份低于 5%
曾担任公司董事、副总经理，2021 年 12 月离
任
苏州邦盛赢新创业投资企业
（有限合伙）、江苏高投邦盛 互为一致行动人，曾合计持有发行人 5%以上
伙）、南京邦盛聚源投资管理 份比例低于 5%
合伙企业（有限合伙）、郭小
序号 关联方姓名 关联关系
鹏
南京博兰得电子科技有限公司 郭小鹏曾担任董事且报告期内与发行人存在
（以下简称“南京博兰得”） 关联交易的企业
奇普电源（常州）有限公司（以 南京博兰得的全资子公司，且报告期内与发行
下简称“奇普电源”） 人存在关联交易的企业
上海剑桥科技股份有限公司 郭小鹏曾担任董事且报告期内与发行人存在
（以下简称“上海剑桥”） 关联交易的企业
苏州锴威特半导体股份有限公 姬磊曾担任董事且报告期内与发行人存在关
司（以下简称“苏州锴威特”） 联交易的企业
根据本所律师的核查，除上述关联方外，发行人报告期内曾经的董事、监事
和高级管理人员、曾经持有公司 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成
员为发行人报告期内曾经的关联方；发行人现有关联自然人以及发行人报告期内
曾经的董事、监事和高级管理人员、曾经持有公司 5%以上股份的自然人股东及
其关系密切的家庭成员报告期内曾经控制或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）为发行人报告期内曾经的关联
方；在过去十二个月存在前述情形的法人（或者其他组织）、自然人亦为发行人
报告期内曾经的关联方。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人拥有上海爱特信、天津龙浩、
深圳商络、上海商络、南京恒邦、南京哈勃、南京畅翼行、海南商络投资、北京
伊特瑞、海南商络基金、武汉伊特瑞、青岛伊特瑞、苏州伊特瑞、杭州伊特瑞、
重庆伊特瑞、合肥伊特瑞、厦门伊特瑞、济南伊特瑞、成都伊特瑞、畅赢控股、
海南商拓电子、香港商络、新加坡商络、香港恒邦、台湾商络、香港畅翼行 26
家全资子公司，拥有深圳星华港、苏州易易通、江苏宏芯凯、江苏芯缘、香港易
易通、南京商通、深圳英特港、平潭商络冯源、风算智能、海南商络智芯、南京
芯络聚享、香港宏芯凯、香港芯缘、日本商络、香港华港、香港商通 16 家控股
子公司；报告期内，发行人曾持有中科瑞福芯（深圳）科技有限公司（以下简称
“中科瑞福芯”）股权以及南京福瑞芯微电子科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“南京福瑞芯”）财产份额，发行人已于 2024 年 7 月将其持有该等企业的
股权/财产份额全部转让。截至报告期末，该等子公司的基本情况如下：
上海爱特信成立于 2002 年 4 月 28 日，系发行人的全资子公司，其持有上海
市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115738518404H 的
《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资），法定代表人为沙宏志，住所为浦东机场镇川南奉公路 672
号，营业期限为永久。
本所律师查阅了上海爱特信的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，上海爱特信的注册资本已足额缴纳。
天津龙浩成立于 2003 年 5 月 16 日，系发行人的全资子公司，其持有天津市
自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120116749
人独资），法定代表人为刘超，住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道
华盈大厦 220A7 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了天津龙浩的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，天津龙浩的注册资本已足额缴纳。
深圳商络成立于 2008 年 1 月 17 日，系发行人的全资子公司，其持有深圳市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300671870832Q 的《营业执
照》，注册资本为 500 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表
人为李广，住所为深圳市南山区南油大路东华园工业厂房 5 栋 5 层 504、506 室，
营业期限至 2028 年 1 月 17 日。
本所律师查阅了深圳商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，深圳商络的注册资本已足额缴纳。
上海商络成立于 2013 年 11 月 22 日，系发行人的全资子公司，其持有中国
（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101150
然人投资或控股的法人独资），法定代表人为沙宏志，住所为中国（上海）自由
贸易试验区泰谷路 18 号 2 幢 4 层 440 室，营业期限至 2043 年 11 月 21 日。
根据本所律师的核查，截至报告期末，上海商络的注册资本尚未实缴。根据
上海商络的公司章程，注册资本应当在 2029 年 6 月 30 日前缴纳。
南京恒邦成立于 2018 年 6 月 8 日，系发行人的全资子公司，其持有南京市
江宁区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320115MA1WNTBQ5
B 的《营业执照》，注册资本为 22,765 万元，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股的法人独资），法定代表人为唐兵，住所为南京市江宁区江宁街道
中环大道 8 号，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京恒邦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，南京恒邦的注册资本已足额缴纳。
南京哈勃成立于 2018 年 12 月 13 日，系发行人的全资子公司，其持有南京
市高淳区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320115MA1XLJ9A4P 的《营
业执照》，注册资本为 2,200.728851 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），法定代表人为刘超，住所为南京市高淳区东坝信息新
材料产业园 2939 号，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京哈勃的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，南京哈勃的注册资本已缴纳 1,900.728851
万元。根据南京哈勃的公司章程，剩余注册资本应当在 2028 年 12 月 31 日前缴
纳。
南京畅翼行成立于 2019 年 5 月 23 日，系发行人的全资子公司，其持有南京
市江宁区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320115MA1YERC4
然人投资或控股的法人独资），法定代表人为赵宗睿，住所为南京市江宁区滨江
经济开发区地秀路 757 号，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京畅翼行的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，南京畅翼行的注册资本已缴纳 800 万元。
根据南京畅翼行的公司章程，剩余注册资本应当在 2029 年 7 月 11 日前缴纳。
海南商络投资成立于 2021 年 12 月 13 日，系发行人的全资子公司，其持有
海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91460106MAA97KQNXK 的
《营业执照》，注册资本为 6,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为蔡立君，住所为海南省澄迈县老城镇南一环
路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 406A 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了海南商络投资的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络投资的注册资本已足额缴纳。
北京伊特瑞成立于 2021 年 12 月 28 日，系发行人的全资子公司，其持有北
京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108MA7FWUJQ3
G 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），
法定代表人为贾奕，住所为北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲 1 号泰禾文
化大厦三层 305 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了北京伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，北京伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
海南商络基金成立于 2022 年 1 月 7 日，系发行人的全资子公司，其持有海
南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91460000MAA9901C7W 的《营
业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为蔡立君，住所为海南省澄迈县老城镇南一环路一
公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 406B 室、408A 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了海南商络基金的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络基金的注册资本已缴纳 500
万元。根据海南商络基金的公司章程，剩余注册资本应当在 2052 年 1 月 6 日前
缴纳。
武汉伊特瑞成立于 2023 年 6 月 13 日，系发行人的全资子公司，其持有武汉
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100MACKMH150J 的《营业
执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资），法定代表人为贾奕，住所为湖北省武汉市东湖新技术开发区华师园
北路 13 号武汉光谷铁神科技园 1 号楼 1302 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了武汉伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，武汉伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
青岛伊特瑞成立于 2023 年 6 月 14 日，系发行人的全资子公司，其持有青岛
市李沧区行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370213MACM7YYH5P
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为山东省青岛市李沧区巨峰路 1
本所律师查阅了青岛伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，青岛伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
苏州伊特瑞成立于 2023 年 6 月 14 日，系发行人的全资子公司，其持有苏州
工业园区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320594MACNAJCP76 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为苏州工业园区星汉街 5 号 A 幢 6 层 0
本所律师查阅了苏州伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，苏州伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
杭州伊特瑞成立于 2023 年 6 月 28 日，系发行人的全资子公司，其持有杭州
市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为浙江省
杭州市滨江区西兴街道物联网街 369 号 B 幢 10 层 B1003 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了杭州伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，杭州伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
重庆伊特瑞成立于 2023 年 6 月 30 日，系发行人的全资子公司，其持有重庆
市沙坪坝区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500106MACPE3NW4
法定代表人为贾奕，住所为重庆市沙坪坝区土主街道西永组团 I 标准分区重庆铁
路口岸公共物流仓储项目 9 号楼 502 室-154，营业期限为永久。
本所律师查阅了重庆伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，重庆伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
合肥伊特瑞成立于 2023 年 7 月 1 日，系发行人的全资子公司，其持有合肥
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340100MA8QMJQM2Q 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为合肥市新站区铜陵北路与颍河路交叉
口新站总部经济大厦 B 楼 1804，营业期限为永久。
本所律师查阅了合肥伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，合肥伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
厦门伊特瑞成立于 2023 年 7 月 3 日，系发行人的全资子公司，其持有厦门
市思明区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350203MACMJWC655
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为厦门市思明区岭兜西路 623
号 305 单元，营业期限为永久。
本所律师查阅了厦门伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，厦门伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
济南伊特瑞成立于 2023 年 7 月 3 日，系发行人的全资子公司，其持有中国
（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的统一社会信用代码为 91370
公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为中国（山东）
自由贸易试验区济南片区草山岭东区 1 号楼 2001 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了济南伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，济南伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
成都伊特瑞成立于 2023 年 8 月 15 日，系发行人的全资子公司，其持有成都
市锦江区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91510104MACR7M220H 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为贾奕，住所为四川省成都市锦江区锦华路三段 88
号汇融广场（锦华）1 栋 7 层 1 号（自编号 D-709 号），营业期限为永久。
本所律师查阅了成都伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，成都伊特瑞的注册资本已足额缴纳。
畅赢控股成立于 2025 年 7 月 4 日，系发行人的全资子公司，其持有南京市
高淳区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320118MAEPUK8X4F
的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为蔡立君，住所为江苏省南京市高淳区东坝
信息新材料产业园 3608 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至报告期末，畅赢控股的注册资本尚未实缴。根据
畅赢控股的公司章程，注册资本应当在 2030 年 7 月 17 日前缴纳。
海南商拓电子成立于 2021 年 12 月 13 日，其持有海南省市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91469001MAA97MKE3Y 的《营业执照》，注册资本
为 1,000 万元，其中：发行人持股 75%（认缴出资额 750 万元）、香港商络持股
法定代表人为刘超，住所为海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态
软件园 A-23 幢 408 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了海南商拓电子的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人已缴纳出资 10 万元，根据海
南商拓电子的公司章程，剩余注册资本应当在 2051 年 12 月 10 日前缴纳。
香港商络成立于 2013 年 8 月 14 日，系发行人的全资子公司，其《商业登记
证书》编号为 61891278-000-08-25-3，发行股份为 35,216.80 万港币，沙宏志、蔡
立君担任董事。
本所律师查阅了香港商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，香港商络的股本已足额缴纳。
新加坡商络成立于 2019 年 1 月 29 日，系香港商络的全资子公司，其注册编
号为 201903536C，发行股份为 300 万美元，沙宏志、Lim Kok Hua（Lin Guoh
ua）、刘超担任董事。
本所律师查阅了新加坡商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，新加坡商络的股本已足额缴纳。
香港恒邦成立于 2019 年 6 月 26 日，系香港商络的全资子公司，其《商业登
记证书》编号为 70880967-000-06-25-9，发行股份为 500 万港币，蔡立君担任董
事。
本所律师查阅了香港恒邦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，香港恒邦的股本已足额缴纳。
台湾商络成立于 2019 年 11 月 29 日，系香港商络的全资子公司，其统一编
号为 85044747，资本总额为 6,000 万新台币，刘超担任董事。
本所律师查阅了台湾商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，台湾商络的出资已足额缴纳。
香港畅翼行成立于 2019 年 11 月 26 日，系南京畅翼行的全资子公司，其《商
业登记证书》编号为 71401174-000-11-25-2，发行股份为 500 万港币，贾奕担任
董事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港畅翼行的股本尚未实缴。
深圳星华港成立于 2000 年 8 月 24 日，系发行人的控股子公司，其持有深圳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300723046432Y 的《营业执
照》，注册资本为 6,596 万元，其中：发行人持股 92%（认缴出资额 6,068.32 万
元）、周予闽持股 8%（认缴出资额 527.68 万元），企业类型为有限责任公司，
法定代表人为李广，住所为深圳市南山区南山街道南光社区南光路 120 号东华园
工业厂房 5 栋 4 层，营业期限为永久。
本所律师查阅了深圳星华港的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，深圳星华港的注册资本已足额缴纳。
苏州易易通成立于 2015 年 3 月 9 日，系发行人的控股子公司，其持有苏州
工业园区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320594330917938P 的《营业
执照》，注册资本为 3,900 万元，其中：发行人持股 70%（认缴出资额 2,730 万
元）、南京通络持股 30%（认缴出资 1,170 万元），企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），法定代表人为沙宏志，住所为苏州工业园区东富路 9 号 31
幢 407 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了苏州易易通的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，苏州易易通的注册资本已足额缴纳。
江苏宏芯凯成立于 2024 年 3 月 14 日，系发行人的控股子公司，其持有苏州
市相城区数据局核发的统一社会信用代码为 91320507MADDRHK70K 的《营业
执照》，注册资本为 1,000 万元，其中：发行人持股 70%（认缴出资额 700 万元）、
苏州元宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 30%（认缴出资额 300 万元），
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为唐兵，住所为江
苏省苏州市相城区元和街道宣公路 588 号元和塘科技文化研发社区 1 号楼 10 楼
本所律师查阅了江苏宏芯凯的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至报告期末，江苏宏芯凯的注册资本已足额缴纳。
江苏芯缘成立于 2025 年 6 月 5 日，系发行人的控股子公司，其持有南京市
高淳区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320118MAEL2ALM3
X 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，其中：发行人持股 55%（认缴出资
额 550 万元）、赵宗睿持股 33%（认缴出资额 330 万元）、南京芯络聚享持股 1
伏冰，住所为江苏省南京市高淳区东坝信息新材料产业园 3369 号，营业期限为
永久。
本所律师查阅了江苏芯缘的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，发行人、赵宗睿已分别缴纳出资 275 万元、
缴纳。
香港易易通成立于 2015 年 12 月 24 日，系苏州易易通的全资子公司，其《商
业登记证书》编号为 65621617-000-12-25-9，发行股份为 5 万港币，刘超担任董
事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港易易通的股本尚未实缴。
南京商通成立于 2023 年 10 月 23 日，系苏州易易通的全资子公司，其持有
南京市鼓楼区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320106MAD2G4U01R
的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），法定代表人为刘超，住所为江苏省南京市鼓楼区广州
路 213 号 1-043 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了南京商通的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，南京商通的注册资本已足额缴纳。
深圳英特港成立于 2018 年 6 月 21 日，系深圳星华港的全资子公司，其持有
深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5F6L4212 的《营
业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法
定代表人为李广，住所为深圳市南山区南山街道南光社区南光路 120 号东华园工
业厂房 5 栋 4 层，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至报告期末，深圳英特港的注册资本尚未实缴。
平潭商络冯源成立于 2022 年 2 月 16 日，系海南商络投资的控股企业，其持
有平潭综合实验区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91350128MA8UKTX2
的财产份额（认缴出资额 4,900 万元）、冯源（宁波）私募基金管理有限公司持
有 1.96078%的财产份额（认缴出资额 100 万元）、海南商络基金持有 1.96078%
的财产份额（认缴出资额 100 万元），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙
人为冯源（宁波）私募基金管理有限公司（委派代表：孙朝阳）、海南商络基金
（委派代表：蔡立君），主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中
心 6 号楼 5 层 511 室-6194（集群注册），合伙期限至 2052 年 2 月 15 日。
本所律师查阅了平潭商络冯源的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络投资、海南商络基金、冯源
（宁波）私募基金管理有限公司已分别缴纳出资 3,580 万元、100 万元、10 万元，
根据平潭商络冯源合伙协议的规定，各合伙人应根据合伙协议及普通合伙人发出
的缴付出资通知书按期支付剩余出资额。
风算智能成立于 2022 年 3 月 10 日，系南京恒邦的控股子公司，其持有南京
市雨花台区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320114MA7JNQ2KXU 的
《营业执照》，注册资本为 1,142.86 万元，其中：南京恒邦持股 57.50%（认缴
出资额 657.142 万元），南京风算新芯管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 30%
（认缴出资额 342.858 万元），海南商络投资持股 12.50%（认缴出资额 142.86
万元），企业类型为有限责任公司，法定代表人为张君，住所为南京市雨花台区
宁双路 28 号汇智大厦 9 楼 910 室，营业期限为永久。
本所律师查阅了风算智能的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络投资、南京风算新芯管理咨询合伙
企业（有限合伙）、南京恒邦已分别缴纳出资 142.86 万元、4.5 万元、350 万元。
根据风算智能的公司章程，剩余注册资本应当在 2029 年 7 月 18 日前缴纳。
海南商络智芯成立于 2023 年 8 月 25 日，系海南商络投资的控股企业，其持
有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91460000MACUHNG46E
的《营业执照》，出资额为 3,500 万元，其中：海南商络投资持有 89%的财产份
额（认缴出资额 3,115 万元）、胡轶持有 10%的财产份额（认缴出资额 350 万元）、
海南商络基金持有 1%的财产份额（认缴出资额 35 万元），企业类型为有限合伙
企业，执行事务合伙人为海南商络基金（委派代表：蔡立君），主要经营场所为
海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 406A 室，
合伙期限至 2053 年 8 月 25 日。
本所律师查阅了海南商络智芯的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资
料。根据本所律师的核查，截至报告期末，海南商络投资、胡轶已分别缴纳出资
管理人签发的《缴付出资通知书》按期支付剩余出资额。
南京芯络聚享成立于 2025 年 4 月 10 日，系海南商络投资的控股企业，其持
有南京市高淳区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320118MAE
F344P3L 的《营业执照》，出资额为 120 万元，其中：海南商络投资持有 99%
的财产份额（认缴出资额 118.8 万元）、张伏冰持有 1%的财产份额（认缴出资
额 1.2 万元），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为海南商络投资（委
派代表：蔡立君），主要经营场所为江苏省南京市高淳区东坝信息新材料产业园
根据本所律师的核查，截至报告期末，南京芯络聚享出资额尚未实缴。根据
南京芯络聚享合伙协议的规定，出资额应于 2026 年 1 月 31 日前缴纳。
香港宏芯凯成立于 2025 年 5 月 16 日，系江苏宏芯凯的全资子公司，其《商
业登记证书》编号为 78159615-000-05-25-1，发行股份为 100 万港币，唐兵担任
董事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港宏芯凯的股本尚未实缴。
香港芯缘成立于 2025 年 7 月 18 日，系江苏芯缘的全资子公司，其《商业登
记证书》编号为 78486858-000-07-25-A，发行股份为 100 万港币，张伏冰担任董
事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港芯缘的股本尚未实缴。
日本商络成立于 2021 年 6 月 30 日，系新加坡商络的控股子公司，其法人番
号为 1200-01-238721，资本金为 5,000 万日元，其中：新加坡商络持股 51%（认
缴出资额 2,550 万日元）、耿韬持股 49%（认缴出资额 2,450 万日元）。耿韬、
清水彻也担任董事。
本所律师查阅了日本商络记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核
查，截至报告期末，日本商络的资本金已实缴。
香港华港成立于 1998 年 7 月 31 日，系新加坡商络的控股子公司，其《商业
登记证书》编号为 21904601-000-07-25-1，发行股份为 3,000 万港币，其中：新
加坡商络持股 92%（认缴出资额 2,760 万港币）、周予闽持股 8%（认缴出资额
本所律师查阅了香港华港实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据
本所律师的核查，截至报告期末，香港华港的股本已足额缴纳。
香港商通成立于 2023 年 10 月 24 日，系香港易易通的全资子公司，其《商
业登记证书》编号为 75831727-000-10-25-8，发行股份为 5 万港币，刘超担任董
事。
根据本所律师的核查，截至报告期末，香港商通的股本已足额缴纳。
中科瑞福芯成立于 2022 年 10 月 8 日，原系海南商络投资的控股子公司，其
持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341700MA8PJ76Y31
的《营业执照》，注册资本为 1,010.101 万元，企业类型为有限责任公司，法定
代表人为周帆，住所为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路 2 号安博科技宝
龙厂区 2 号厂房 1811-1812 单元，营业期限为永久。
中科瑞福芯成立之初，海南商络投资持有其 71%的股权（认缴出资额 710
万元）。2022 年 10 月，海南商络投资将其持有的中科瑞福芯 14.2%股权（认缴
出资额 142 万元）、中科瑞福芯 6.4%股权（认缴出资额 64 万元）分别转让给南
京福瑞芯、深圳市前海佛斯北清咨询管理有限公司；2024 年 7 月，海南商络投
资将其持有中科瑞福芯 50.4%的股权（认缴出资额 504 万元）转让给自然人彭超。
本次转让完成后，海南商络投资不再持有中科瑞福芯的任何股权，亦不再通过中
科瑞福芯间接享有其全资子公司深圳瑞福芯科技有限公司的权益。
南京福瑞芯成立于 2022 年 10 月 17 日，原系海南商络投资的控股企业，其
持有南京市高淳区政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320118M
AC1J4RY4R 的《营业执照》，出资额为 200 万元，企业类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人为周帆，住所为南京市高淳区东坝信息新材料产业园 2519 号，
营业期限为永久。
南京福瑞芯成立之初，海南商络投资持有其 63%的财产份额（认缴出资额 1
让给自然人彭超。本次转让完成后，海南商络投资不再持有南京福瑞芯的任何财
产份额。
（三）发行人的参股企业
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人拥有 14 家参股企业，具体情
况如下：
序 注册资本/出 发行人及/或其子
企业名称 经营范围
号 资额（万元） 公司持股比例
泉州冯源聚芯
创业投资合伙 发 行 人 持 有 其 创业投资（限投资未上市企
企业（有限合 4.78%的财产份额 业）。
伙）
平潭冯源容芯
股权投资合伙 发 行 人 持 有 其 以私募基金从事股权投资、
企业（有限合 1.56%的财产份额 投资管理、资产管理等活动。
伙）
江苏金皋新材
料创业投资合 海南商络投资持有 创业投资（限投资未上市企
伙企业（有限 其 2%的财产份额 业）。
合伙）
创业投资（限投资未上市企
无锡临尚创业 海南商络投资持有
业）；股权投资；以私募基
金从事股权投资、投资管理、
（有限合伙） 额
资产管理等活动。
南京国鼎嘉诚
海南商络投资持有 股权投资；以私募基金从事
混改股权投资
合伙企业（有
额 管理等活动。
限合伙）
许可项目：通用航空服务；
民用航空器零部件设计和生
产；民用航空器（发动机、
螺旋桨）生产；民用航空器
维修；公共航空运输；民用
海南商络投资、海
航空器驾驶员培训
南商络智芯分别持
有 其 11.38% 、
售；智能无人飞行器制造；
智能无人飞行器销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术
推广；科技推广和应用服务；
新材料技术推广服务。
南京云鸮动力 海南商络投资持有 技术服务、技术开发、技术
（以下简称 维 特 持 有 其 技术推广；配电开关控制设
序 注册资本/出 发行人及/或其子
企业名称 经营范围
号 资额（万元） 公司持股比例
“南京云鸮”） 60.80%的股权 备研发；输配电及控制设备
制造；智能输配电及控制设
备销售；变压器、整流器和
电感器制造；机械电气设备
制造；机械电气设备销售；
发电机及发电机组制造；发
电机及发电机组销售；软件
开发；机械设备研发；机械
设备销售；电机制造；电机
及其控制系统研发；电子元
器件与机电组件设备制造；
电力电子元器件制造；电子
元器件批发；电力电子元器
件销售；工程和技术研究和
试验发展；电子元器件与机
电组件设备销售；民用航空
材料销售；航空运输设备销
售；合成材料销售；信息系
统集成服务。
半导体分立器件制造；半导
体分立器件销售；科技中介
服务；电子元器件制造；电
力电子元器件制造；电子元
器件零售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
翼同半导体 技术转让、技术推广；集成
海南商络投资持有
其 3.64%的股权
公司 电路芯片及产品销售；电子
元器件批发；电力电子元器
件销售；电子元器件与机电
组件设备销售；电子专用材
料销售；电子产品销售；电
子专用材料研发。技术进出
口；货物进出口。
碳化硅晶体、晶片的研发、
制造、加工、销售及技术咨
询、技术服务、技术转让；
江苏超芯星半 海南商络投资持有 自营和代理各类商品及技术
导体有限公司 其 0.48%的股权 的进出口业务。
许可项目：检验检测服务
一般项目：电子专用材料销
售；电子专用设备销售。
序 注册资本/出 发行人及/或其子
企业名称 经营范围
号 资额（万元） 公司持股比例
一般项目：技术进出口；进
出口代理；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息系统集成服
费米电气（舟 务；物联网技术研发；软件
山）有限公司 开发；半导体器件专用设备
（曾用名为 海南商络投资持有 制造；半导体器件专用设备
“南京芯干线 其 2.77%的股权 销售；半导体分立器件销售；
科技有限公 半导体分立器件制造；集成
司”） 电路芯片及产品制造；集成
电路芯片及产品销售；集成
电路芯片设计及服务；其他
电子器件制造；电子产品销
售；仪器仪表销售；机械设
备销售；通信设备制造。
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件
开发；软件销售；电子产品
销售；电子元器件制造；电
子元器件零售；模具制造；
模具销售；仪器仪表制造；
上海季丰电子 海南商络投资持有 仪器仪表销售；计算机软硬
股份有限公司 其 0.36%的股权 件及辅助设备零售；机械电
气设备制造；机械电气设备
销售；机械设备租赁；货物
进出口；技术进出口；计量
技术服务。
许可项目：检验检测服务；
发电业务、输电业务、供（配）
电业务。
平潭冯源山柏
平潭商络冯源持有
股权投资合伙 以私募基金从事股权投资、
企业（有限合 投资管理、资产管理等活动。
份额
伙）
平潭冯源信柏
平潭商络冯源持有
创业投资合伙
企业（有限合
份额
伙）
昂坤视觉（北 平潭商络冯源持有 技术服务、技术开发、技术
京）科技有限 其 0.65%的股权 咨询、技术交流、技术转让、
序 注册资本/出 发行人及/或其子
企业名称 经营范围
号 资额（万元） 公司持股比例
公司 技术推广；软件开发；软件
销售；机械设备研发；机械
设备销售；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用
设备销售；电子测量仪器制
造；电子测量仪器销售；光
学仪器制造；光学仪器销售；
工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置
销售；电子产品销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；
货物进出口；进出口代理；
技术进出口。
（四）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在发行人子公司向
关联方增资、发行人向关联方转让子公司股权等重大关联交易，存在发行人及其
子公司向关联方销售商品、采购商品及关键管理人员领薪等一般关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易
价格公允，发行人与关联方之间发生的一般关联交易金额占比较低，前述关联交
易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方的上述关联交易已经按照相
关规则履行了相应必要的决策程序，该等关联交易遵循市场经济规则，关联交易
的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他
股东的利益。
（六）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，
发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
根据本所律师的核查，发行人的实际控制人、董事（独立董事除外）、高级
管理人员已作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效，能有效避
免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
根据本所律师的核查，发行人子公司南京恒邦已取得由南京市规划和自然局
就已建成的房产及相应土地统一核发的不动产权证（房地合一）。本所认为，发
行人子公司南京恒邦合法拥有土地使用权，不存在查封、冻结、扣押等权利受到
限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，除位于南京市江宁区江宁街道中环大道 8 号的土地上
有部分已建成房产尚在办理不动产权证外，发行人及其子公司新加坡商络、南京
恒邦拥有的其他房产已经取得相关房屋主管部门颁发的相关产权证书。本所认
为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司租赁的房产
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司承租的房屋主要用
于生产经营、办公，相关租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人子公司对外出租的房产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司南京恒邦
存在将自有房产对外出租的情况。本所认为，发行人子公司与相关承租人签署的
租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 17 项境内
商标，该等商标中，有 2 项商标原系发行人与江苏商络共有，后转让给发行人；
有 2 项商标原系子公司南京畅翼行所有，后转让给南京哈勃；除前述情形外，其
余商标系发行人及其子公司自行申请取得。前述商标均已取得国家知识产权局核
发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 8 项实用新
型专利，上述专利均系发行人及其子公司自行申请取得，均已取得国家知识产权
局核发的专利证书。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用该等专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 64 项软件
著作权，上述计算机软件著作权系发行人及其子公司自行申请取得，均已取得国
家版权局核发的计算机软件著作权登记证书。
本所认为，发行人及其子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，
可以以合法的方式使用上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人子公司拥有的作品著作权
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人子公司南京哈勃拥有 1 项作品
著作权。南京哈勃拥有的上述作品著作权系原系子公司南京畅翼行所有，2022
年 6 月，南京畅翼行将上述作品著作权转让给南京哈勃。
本所认为，发行人子公司对上述作品著作权拥有合法的所有权，发行人子公
司可以以合法的方式使用上述作品著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 17 项域名。
本所认为，发行人及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用
该域名，不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主
要经营设备系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等经营设备，
对该等经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，除发行人以其拥有的房屋所有权以及
日常经营过程中发生的票据、信用证、应收账款等向供应商、银行提供抵押、质
押担保外，发行人及其子公司的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受
到限制的情况。
（十一）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子
公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至报告期末，除发行人及其子公司以
其拥有的房屋所有权以及日常经营过程中发生的票据、信用证、应收账款等向供
应商、银行提供抵押、质押担保外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权
或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在及将要履行
的有重大影响的合同主要为销售合同、采购合同、银行授信及借款合同等。
本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，
不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司签署的重大合同均在正常经营活动
中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在该等合同下
的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形
式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在重
大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额主要
为原厂保证金、客户质保金、房屋押金等，其他应付款余额主要为应付股权转让
款、应付保证金及押金等。该等往来款项余额均无持有发行人 5%（含 5%）以
上股份的股东欠款。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行合并、分立、减少注册资本的
行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内发生的增资扩股行为已经股东（大）
会同意，并经主管工商行政部门核准登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购行为。其中，
发行人实施的“收购立功科技股权项目”为本次募投项目之一，该项收购不构成
重大资产重组，具体内容详见本法律意见书“十八、关于发行人募集资金的运用”
之“（一）发行人的募集资金投资项目具体情况”。
（四）发行人的重大资产出售以及处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在重大资产出售或处置的情况。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、
资产出售或其他收购等行为签署协议。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，发行人历次《公司章程》的制定和修改均由出席发行
人股东（大）会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，上述变更均已经主
管工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已
经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容
完备，符合《公司法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组
织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规
则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东会、董事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东（大）会、董
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立至今的股东（大）会或董事会
历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职
根据本所律师的核查，发行人现有 9 名董事（含 3 名独立董事、1 名职工代
表董事）、3 名高级管理人员（含 3 名董事兼任）。
发行人的董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条不得担任公
司董事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合《独董管理办法》中关于
独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事和高级管理人员的任职符合
《公司法》第一百七十八条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、高级管理人员的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人的董事和高级管理人员发
生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合《独董管理办法》和《公司章程》的有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
所在国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合
法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合
法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金投
资项目“商络电子供应链总部基地项目”已经履行了法律规定的环境保护审批和
验收手续。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主营业务不涉
及生产、制造环节，不存在违反相关环境保护法律法规的情形。
根据本所律师核查，发行人拟投资项目系收购立功科技股权项目及补充流动
资金项目，不属于建设项目，立功科技主营业务亦不涉及生产、制造环节，不需
要办理环境影响评价相关手续。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因严重违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的主营业务不涉及生产、
制造环节，发行人及子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全
生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情
形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目具体情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 114,206.55 100,000.00
其中，“收购立功科技股权项目”具体情况如下：
为满足发行人整体战略发展需要，继续扩大发行人在电子元器件分销市场的
竞争优势，发行人通过全资子公司畅赢控股以直接和间接方式收购立功科技合计
本次交易完成后，立功科技将成为发行人的控股子公司，并纳入发行人合并报表
范围。
本次交易中，发行人参考资产评估结论进行协商定价。根据北京华亚正信资
产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2025]第 A12-0021 号评估报告，本次评
估采用收益法及市场法，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，立功科技净资产账
面价值为 68,767.80 万元，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全
部权益价值为 91,800.00 万元，增值率为 33.49%；采用市场法评估的股东全部权
益价值为 156,400.00 万元，增值率为 127.43%。本次评估采用收益法评估结果为
最终评估结论。
以上述评估报告确定的立功科技全部股东权益价值的评估结论为定价参考，
经交易各方协商，发行人本次直接和间接收购立功科技 88.79%股权的交易对价
整体包含两个阶段的支付安排，分别为第一阶段交易对价 70,887.90 万元及第二
阶段交易对价调整的上限 13,318.64 万元，交易对价总额不超过 84,206.55 万元。
成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”）及岳宪臣
等 34 位自然人签署了《关于广州立功科技股份有限公司之股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”），上述自然人和聚源聚芯转让其直接持有的立功
科技的股权及其通过广州市呈祥投资有限公司（以下简称“呈祥投资”）、珠海
立远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立远投资”）、珠海德赢投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“德赢投资”）、珠海众咖投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“众咖投资”）间接持有的立功科技的股权。《股权转让协议》
的主要内容如下：
（1）《股权转让协议》各方
甲方（收购方）：南京商络电子股份有限公司、畅赢控股（南京）有限公司
乙方（出让方、实际控制人）：陈智红（乙方一）、周立功（乙方二）
丙方（出让方）：岳宪臣等 34 位自然人（丙方一）、聚源聚芯（丙方二）
（2）本次交易方案
本次交易中，乙方及丙方拟向收购方出让立功科技 41.56%的股权、呈祥投
资 100%的股权、立远投资 58.7264%的财产份额、德赢投资 50.7868%的财产份
额、众咖投资 91.3009%的财产份额。本次交易完成后，收购方通过直接及间接
持股的方式合计取得立功科技 88.7909%的权益。
（3）本次交易对价
经交易各方协商确定，立功科技 100%股权的对价为 81,500 万元。本次交易
具体方案及对价如下：
①立功科技股权转让
立功科技股权转让比例及对价具体如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
合计 13,299.20 41.56% 33,871.40
注：表中的数据尾差系因数值保留小数位数及四舍五入规则所致，下同。
②呈祥投资股权转让
考虑呈祥投资的净资产调整因素，呈祥投资股权转让比例及对价具体如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
合计 1,000.00 100.00% 23,806.14
③立远投资财产份额转让
考虑立远投资的净资产调整因素，立远投资财产份额转让比例及对价具体如
下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
合计 1,468.1604 58.7264% 4,061.16
④德赢投资财产份额转让
考虑德赢投资的净资产调整因素，德赢投资财产份额转让比例及对价具体如
下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
合计 2,183.8335 50.7868% 6,040.91
⑤众咖投资财产份额转让
考虑众咖投资的净资产调整因素，众咖投资财产份额转让比例及对价具体如
下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
合计 456.5046 91.3009% 3,108.29
⑥本次交易对价调整
在支付本协议有关转让价款之外，收购方同意自交割日至 2027 年年末期间
（以下称为“对价调整期间”）按照如下方式另行对交易对价进行额外调整：
若立功科技当年度实际完成的净利润为负，则当年度不进行对价调整，该亏
损金额累计至下一年度实际完成的净利润合并计算。如立功科技在对价调整期间
各年度实际完成的累计净利润为正，则进行对价调整，各年度对价调整金额为：
截至当年末立功科技实际完成的净利润的 50%与每名出让方直接与间接合计持
有的立功科技股权比例的乘积，扣除以前年度已支付的对价调整金额，由收购方
逐年支付给乙方与丙方。
对价调整期间届满，根据立功科技在对价调整期间实际完成的累计净利润进
行统一结算，若乙方于对价调整期间实际收取的对价调整款项总额超出立功科技
对价调整期间实际完成的累计净利润的 50%与其直接与间接合计持有的立功科
技股权比例的乘积，乙方应将超出部分返还给收购方。
乙方及丙方在对价调整期间累计获得的对价调整金额区间为[0 元-1.5 亿元*
乙方及丙方直接与间接合计持有的立功科技股权比例]。
（4）支付方式
针对本协议约定的本次交易对价，收购方以现金方式分四期向乙方、丙方支
付，具体支付方式如下：
①本协议生效后 5 个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次
股权转让价款的 15%支付第一期股权转让价款，即 10,633.1856 万元。
②本协议生效后 20 个工作日内，收购方向共管银行账户按照本次股权转让
价款的 35%支付第二期股权转让价款，即 24,810.7665 万元。收购方同意于本次
交易交割日后 3 个工作日内，将共管银行账户里的价款及相应银行利息一并划转
至乙方、丙方指定银行账户。
③本次交易交割日后 20 个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按
照本次股权转让价款的 35%支付第三期股权转让价款，即 24,810.7665 万元。
④本次交易交割日后 6 个月内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次
股权转让价款的 15%支付第四期股权转让价款，即 10,633.1856 万元。
针对本协议约定的本次交易对价调整，由收购方于每年 4 月 30 日前出具立
功科技上一年度的审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，
向乙方、丙方支付对价调整款项。
乙方、丙方应于收购方支付完毕第一期股权转让价款后 10 日内共同配合标
的企业办理本次交易所涉及的工商变更登记手续，并将标的企业所在地市场监督
管理部门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现收
购方持有标的企业标的股权的标的企业章程/合伙协议提供给收购方。
（5）过渡期安排
根据《审计报告》，截至基准日，立功科技的经审计净资产为 68,767.80 万
元，以该净资产值为基准计算标的企业在过渡期内产生的损益，该等损益由乙方、
丙方及其他现有股东共同享有和承担。收购方应于交割日后两个月内出具交割日
审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，与乙方、丙方完成
过渡期损益的结算。
（6）标的企业治理
《股权转让协议》生效后，立功科技改选董事会，董事会由 3 人组成，收购
方提名的董事担任立功科技董事长，董事长为立功科技法定代表人。立功科技现
有董事、监事、总经理、法定代表人于本次交易后辞任。立功科技不设监事会，
设监事 1 人，由收购方提名。立功科技管理层由董事会选聘，其中，设总经理、
财务总监各 1 名，由收购方提名人员担任。立功科技实行董事会领导下的总经理
责任制，由总经理负责公司的日常经营管理。
《股权转让协议》生效后，呈祥投资改选董事、经理、财务负责人，均由收
购方提名。
《股权转让协议》生效后，立远投资、德赢投资、众咖投资的执行事务合伙
人均由收购方担任，委派代表由收购方指派。
自交割日起，标的企业按照收购方控股子公司管理制度的相关要求进行管
理，并根据收购方要求制定并执行对外担保、对外投资、内部审计、管理层及员
工考核管理等方面的监管制度。
（二）发行人募集资金投资项目的批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已履
行内部审批程序并通过经营者集中反垄断审查，已经取得的授权和批准程序合法
有效。
（三）发行人募集资金的运用
发行人本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，拟全部用于“收购立功科技股权项目”及“补充流动资金项目”。
经发行人股东会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均用
于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及生产、制造环节，
中限制类、淘汰类项目，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业，符合国家产
业政策；发行人本次募集资金投资项目亦不涉及立项、环保等有关审批、批准或
备案事项。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》，发行人董事会对本次
募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信通过本次募集资金投资项目的实
施，将进一步扩大发行人业务规模，发行人核心竞争力得以有效巩固，从长远来
看有助于提升发行人持续经营能力和盈利能力，为发行人的可持续发展奠定坚实
基础。
根据本所律师对本次募集资金使用的可行性分析报告及本次发行的论证分
析报告的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易或影响发行人生产经营的独立性。
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”进行了规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东会和政
府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用情况
根据发行人出具的《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》、公证天业会计师出具的苏公 W[2025]E1463 号《南京商络电子股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人于 2021 年 4
月完成首次发行上市、2022 年 11 月完成向不特定对象发行可转换公司债券，发
行人前次募集资金投资项目均已结项，节余募集资金用于补充流动资金。
（五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况
根据本所律师的核查，发行人未改变前次募集资金的用途，前次募集资金实
际投资项目未发生变更。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、合规。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策并已得到发行
人股东会批准和政府主管部门的经营者集中反垄断审查通过，本次募投项目不涉
及立项、环保等有关审批、批准或备案事项，募集资金的运用合法、合规，拟投
资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人业务发展目标的合
法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风
险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结或
可预见的重大（标的金额 200 万元以上）诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员均不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审
阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异
议，确认《募集说明书》不因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履行
了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需
根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《南京
商络电子股份有限公司信息披露管理制度》和《南京商络电子股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按照上述
规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信
息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发布关于本次发行方
案的第四届董事会第七次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资账面价值
占报告期末发行人归属于母公司所有者权益比例为 3.93%，发行人最近一期末不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票或向不特定对象发行可转换
公司债券时，发行人、控股股东、实际控制人及相关主体就所持公司股份限售安
排、避免和规范关联交易、发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事宜出具了相
关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东、实际控制人等相关主
体不存在违反上述承诺的情形。
（七）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于
高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（八）关于发行人是否存在类金融业务的核查
根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引——发行类第 7
号》中规定的类金融业务。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王 晶 ______________
姚思静 ______________ 许柳珊 ______________
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