北京市嘉源律师事务所
关于中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二六年一月
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
目 录
附表二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表 ..... 95
附表三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表100
附表四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表115
附表五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表 ....... 117
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
中化装备、上市
指 中化装备科技（青岛）股份有限公司
公司、公司
黄海股份 指 青岛黄海橡胶股份有限公司，为中化装备前身
青岛黄海橡胶集团有限责任公司，为中化装备历史上
黄海集团 指
的控股股东，其前身为“青岛橡胶集团有限责任公司”
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
化工集团 指 中国化工集团有限公司
天华院有限公 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司，为中化
指
司 装备子公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
星蝶公司 指 北京星蝶装备工程技术有限公司
蓝钿公司 指 蓝钿（北京）流体控制设备有限公司
标的资产、标的
指 益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权
股权
装备环球 指 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
中国化工科学研究院有限公司，为装备环球一致行动
化工研究院 指
人，其前身为“中国化工科学研究院”
中国化工装备有限公司，装备环球的一致行动人，其
装备公司 指
前身为“中国化工装备总公司”
蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司
交易对方 指 装备公司、蓝星节能
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.
装备卢森堡 指
r.l.
福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行
三明化机 指
动人
福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动
华橡自控 指
人
中国昊华化工（集团）总公司，后改制更名为中国昊
中国昊华 指
华化工集团股份有限公司
蓝星新材 指 蓝星化工新材料股份有限公司，后更名为蓝星安迪苏
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
股份有限公司
中国蓝星 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持
本次交易、本次 有的益阳橡机 100%股权、向蓝星节能购买其持有的北
指
重组 化机 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
本次发行股份 中 化 装 备发 行 股 份 购 买 装备 公 司 持 有 的 益阳 橡 机
指
购买资产 100%股权和蓝星节能持有的北化机 100%股权
本次募集配套
中化装备向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
资金、募集配套 指
价方式发行股份募集配套资金
资金
本次交易中标的股权的转让价格，以资产评估机构出
交易对价 指 具并经国有资产监督管理部门备案的标的股权评估值
为基础确定
中化装备与装备公司于 2025 年 7 月 25 日签署的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有
《购买资产协 限公司之发行股份购买资产协议》及中化装备与蓝星
指
议》 节能于 2025 年 7 月 25 日签署的《中化装备科技（青
岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司
之发行股份购买资产协议》
中化装备与装备公司于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化
装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限
《购买资产协 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及中化装
指
议之补充协议》 备与蓝星节能于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化装备科
技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
中化装备与装备公司于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化
装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限
《业绩补偿协 公司之业绩补偿协议》及中化装备与蓝星节能于 2026
指
议》 年 1 月 9 日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限
公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协
议》
本次重组相关 《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩
指
协议 补偿协议》
评估基准日 指 标的资产的评估基准日 2025 年 4 月 30 日
报告期/两年一 本次重组申报标的资产的报告期间为 2023 年、2024
指
期 年、2025 年 1-8 月
标的资产交割 指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，
指
日 标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，
定价基准日 指 为中化装备审议本次重组事项的第八届董事会第十九
次会议决议公告日
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
过渡期/过渡期 自本次评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）
指
间 的期间
天职国际/审计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
天健兴业/评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
机构
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）
本法律意见书 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
天职国际为本次重组出具的《益阳橡胶塑料机械集团
有限公司模拟审计报告》（天职业字[2025]39537 号）
《审计报告》 指
及《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》 （天职
业字[2025]40409 号）
天职国际为本次重组出具的《中化装备科技（青岛）
《备考审阅报
指 股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2025]46714
告》
号）
天健兴业为本次重组出具的《中化装备科技（青岛）
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑
料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估
《资产评估报
指 报告》 （天兴评报字[2025]第 1224 号）、
《中化装备科技
告》
（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝
星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1254 号）
《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购
《益阳橡机评 买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全
指
估报告》 部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第
《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购
《北化机评估 买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全
指
报告》 部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字
[2025]第 1254 号）
中化装备针对本次重组编制的《中化装备科技（青岛）
《重组报告书》 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国大陆地区，为本法律意见书之目的，
中国境内、境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国境内现行有效的法律、法规、行政规章或其他具
中国法律 指 有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中化装备科技（青岛）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2026)-02-007
敬启者：
根据中化装备的委托，本所担任中化装备本次重组的特聘专项法律顾问，
并获授权为中化装备本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
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对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等
专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上
交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求
和中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容
进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
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正文
一、 本次重组的方案
根据中化装备第八届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》及本次重
组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组的方案概况
本次重组方案由以下两部分组成：（1）发行股份购买资产：中化装备通过
发行股份方式购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权和蓝星节能持有的北化机
符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产的具体方案为：
本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。
本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机 100%股权、北化机 100%股
权。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以 2025 年 4 月
础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后给减资方分红导致的影响后，由交易
双方协商确定。
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（1）益阳橡机
根据天健兴业出具的《益阳橡机评估报告》，选取资产基础法评估结果作为
评估结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为 52,226.97 万元。资产评估结果已
在国务院国资委完成评估备案。
益阳橡机下属子公司益神橡机在评估基准日后实施了定向减资和向减资前
的原股东分配利润，原股东株式会社神户制钢所通过定向减资退出益神橡机，减
资的基准日为 2024 年 12 月 31 日。本次减资前，益阳橡机对益神橡机的持股比
例为 65%，减资后益阳橡机对益神橡机的持股比例为 86.67%。上述资产评估结
果已包含益神橡机定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项。
益神橡机在 2025 年 10 月实施 2025 年 1-8 月的利润分配，原股东株式会社神户
制钢所按减资前的持股比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为 503.78 万
元。因此，本次交易中，益阳橡机的交易对价需考虑益神橡机上述期后利润分配
因素，拟从资产评估结果中扣除益神橡机期后利润分配对益阳橡机评估值的影响，
扣减金额=益神橡机向原股东株式会社神户制钢所分配的 2025 年 1-8 月净利润
×65%÷75%，即 503.78 万元×65%÷75%=436.61 万元。
根据上述资产评估结果及益神橡机在期后的实施利润分配情况，经交易双方
协商确定，益阳橡机 100%股权的交易价格为 51,790.35 万元。
（2）北化机
根据天健兴业出具的《北化机评估报告》，选取收益法评估结果作为评估结
论，北化机股东全部权益评估价值为 68,389.32 万元。资产评估结果已在国务院
国资委完成评估备案。
根据上述资产评估结果，经交易双方协商确定，北化机 100%股权的交易价
格为 68,389.32 万元。
本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
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本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能，装备公司以其持
有的益阳橡机 100%股权认购、蓝星节能以其持有的北化机 100%股权认购。
根据《重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八届董事会第十九次会
议决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，
公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次
发行股份购买资产的股份发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
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公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购买标的资产对应的交
易对价÷发行价格。根据标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司向装备
公司发行的股份数量为 84,624,761 股、向蓝星节能发行的股份数量为 111,747,262
股。
装备公司和蓝星节能依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，
对价股份数量不足 1 股的，装备公司和蓝星节能自愿放弃。
最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司新发行股份，自该等股份发
行结束之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末公司股票收盘价
低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司股份的锁定期自
动延长六个月。
本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的公司股份享有的送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。交易对方因本次交易获得的公司股份，
在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，
以及《公司章程》的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同
意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并
予执行。
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由公司享有或承担；益阳橡机控股
子公司益神橡机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由装备公司承担并以现
金方式向公司补足，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机 86.67%股权比例
计算。
北化机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由蓝星节能承担并以现金方
式向公司补足。
本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新
增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（1）益阳橡机
本次购买益阳橡机 100%股权的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施
完毕后连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次
发行股份购买资产于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及
年、2028 年及 2029 年。
根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明、关于益阳橡机的《业绩补偿协
议》，如下资产为业绩承诺资产：
评估结果 交易对方享
业绩承诺资 评估值 置入权益
公司名称 资产范围 采用的评 有的交易对
产 （万元） 比例
估方法 价（万元）
益阳益神橡
业绩承诺资 21,729.91
胶机械有限 净资产 收益法 25,576.76 86.67%
产1 （注）
公司
益阳橡胶塑 专利、商
业绩承诺资 收入分成
料机械集团 标、软件 2,893.56 100% 2,893.56
产2 法
有限公司 著作权
业绩承诺资 益阳橡胶塑
自有房屋 市场法 34.71 100% 34.71
产3 料机械集团
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评估结果 交易对方享
业绩承诺资 评估值 置入权益
公司名称 资产范围 采用的评 有的交易对
产 （万元） 比例
估方法 价（万元）
有限公司 1套
注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机 65%股权，在评估基准日后，
益神橡机实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持
有益神橡机 86.67%股权。《益阳橡机评估报告》的评估值已包含益神橡机实施的定向
减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机
享有的交易对价为益神橡机评估值乘以益阳橡机的持股比例 86.67%，再扣除前述期后
对减资退出的原股东株式会社神户制钢所进行利润分配的影响，扣减金额=益神橡机期
后 向 原 股 东 株 式 会 社 神 户 制 钢 所 分 配 的 利 润 ×65%÷75% ， 即 503.78 万 元
×65%÷75%=436.61 万元。
①装备公司承诺业绩承诺资产于 2026 年至 2029 年各会计年度应实现的业绩
不低于如下业绩：
单位：万元
业绩承诺资产 承诺业绩指标 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
业绩承诺资产 1 净利润 1,709.23 1,822.91 1,792.11 1,808.89
收入分成额合
业绩承诺资产 2 890.09 695.73 529.23 419.83
计数
业绩承诺资产 3 采用市场法评估结果，不承诺业绩而采取减值测试补偿。
②装备公司承诺上述业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于承诺业绩指标
情形时，装备公司需对上市公司进行补偿。装备公司优先以通过本次发行股份购
买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备
公司以现金补偿。
①业绩承诺资产 3 的减值测试期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度
及其后两个会计年度，任一会计年度的期末发生减值的，装备公司需对上市公司
进行补偿。
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②业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 在业绩承诺期间届满后期末发生减值的，
装备公司需对上市公司进行补偿。
③装备公司优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行
业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。
具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以公司
与装备公司签署的《业绩补偿协议》约定为准。
（2）北化机
本次购买北化机 100%股权的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完
毕后连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发
行股份购买资产于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及 2028
年；如本次发行股份购买资产于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年、
根据《北化机评估报告》及相关评估说明、关于北化机的《业绩补偿协议》，
如下资产为业绩承诺资产：
交易对方
评估结果
业绩承诺 资产范 评估值 置入权 享有的交
公司名称 采用的评
资产 围 （万元） 益比例 易对价（万
估方法
元）
蓝星（北京）化
业绩承诺
工机械有限公 净资产 收益法 68,389.32 100% 68,389.32
资产 1
司（母公司）
蓝钿（北京）流
业绩承诺
体控制设备有 净资产 收益法 1,737.90 60% 1,042.74
资产 2
限公司
注：北化机持有子公司蓝钿公司 60%股权，因此交易对方对置入蓝钿公司享有的交
易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例 60%。由于蓝钿公司为北化机的控股子
公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿公司 60%股权的交易对价。
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①蓝星节能承诺业绩承诺资产于 2026 年至 2029 年各会计年度应实现的业绩
不低于如下业绩：
单位：万元
业绩承诺资产 预测业绩指标 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
业绩承诺资产 1
和业绩承诺资产 净利润合计数 5,912.02 6,170.09 6,213.13 6,563.56
②蓝星节能承诺上述业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于承诺业绩指标
情形时，蓝星节能需对上市公司进行补偿。蓝星节能优先以通过本次发行股份购
买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由蓝星
节能以现金补偿。
①业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 在业绩承诺期间届满后期末发生减值的，
蓝星节能对上市公司进行补偿。
②蓝星节能优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行
业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由蓝星节能以现金补偿。
具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以公司
与蓝星节能签署的《业绩补偿协议》约定为准。
标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由
标的公司继续履行与该等员工的劳动合同。
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，装备公司、蓝星节
能应在先决条件全部成就且完成标的公司国有产权变更登记后 10 个工作日内，
分别向益阳橡机、北化机所在地市场监督管理部门提交将其所持益阳橡机、北化
机股权转让给中化装备的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工
商行政管理部门申请后 10 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》已约定，除不可抗力因素
或协议另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义
务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购
买资产方案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买
资产实施完成日。
（三）募集配套资金方案
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将取得中国证监会注册
批复后 12 个月内发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股
票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届
时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
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本次募集配套资金的募集资金总额不超过 30,000.00 万元，未超过本次以发
行股份方式购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于
截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在
截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公
司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与
本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则
调整本次募集配套资金的股份发行价格。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会
发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
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本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起六个月
内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的
公司流动资金或偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市
公司以自有资金或者其他融资方式解决。
其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次发行股份购买资产交
易作价的 25%。
本次募集配套资金的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股
份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
本次募集配套资金的有关决议自公司股东会审议通过本次募集配套资金方
案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募
集配套资金的注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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二、 本次重组所涉及各方的主体资格
（一）中化装备
中化装备原名为“青岛金黄海轮胎股份有限公司”，系经青岛市经济体制改
革委员会以《关于同意筹建青岛金黄海轮胎股份有限公司的批复》（青体改发
[1999]82 号）、《关于青岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知》（青体改
发[1999]151 号）批准，由青岛橡胶（集团）有限责任公司联合青岛市企业发展
投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份
有限公司作为发起人以发起设立方式设立。青岛市人民政府签发了批准股份有限
公司设立的青股改字[1999]7 号批准证书。
山东汇德会计师事务所于 1999 年 6 月 29 日出具《验资报告》（[99]汇所验
字第 5-012 号），验证黄海股份已收到发起人缴纳的注册资本 12,000 万元。
股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例
青岛橡胶（集团）有限责任公司 10,160.78 84.67%
青岛市企业发展投资公司 1,738.90 14.49%
青岛前卫炭黑化工厂 33.44 0.28%
江苏兴达钢帘线股份有限公司 33.44 0.28%
宁波锦纶股份有限公司 33.44 0.28%
合计 12,000.00 100.00%
海轮胎股份有限公司更名为青岛黄海橡胶股份有限公司的批复》（青体改发
[1999]173 号），同意黄海股份更名为“青岛黄海橡胶股份有限公司”，并以此
名称进行工商变更登记。
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公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]76 号），核准黄海股份向社会公开发
行人民币普通股股票 6,000 万股。
万股，每股面值 1 元，发行后股本总额为 18,000 万元。
（（2002）
汇所验字第 1-021 号），经审验，截至 2002 年 7 月 31 日止，公司已收到社会公
众股股东认缴的新增注册资本 6,000 万元，各股东均以货币出资。
（上证上字[2002]134 号），同意黄海股份股票于 2002
通股股票上市交易的通知》
年 8 月 9 日起在上交所上市交易，证券简称为“黄海股份”，证券代码为
“600579”。
的工商变更登记手续，变更后的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例
青岛橡胶（集团）有限责任公司 10,160.78 56.45%
青岛市企业发展投资公司 1,738.90 9.66%
青岛前卫炭黑化工厂 33.44 0.19%
江苏兴达钢帘线股份有限公司 33.44 0.19%
宁波锦纶股份有限公司 33.44 0.19%
社会公众股 6000 33.33%
合计 18,000.00 100.00%
（1）2002 年 12 月，股利分配及资本公积金转增股本
于公司二〇〇一年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司实施
转增股本前总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
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了本次利润分配及资本公积金转增股本的股份登记，新增股份数量为 3,600 万股，
股份总数变更为 21,600 万股。
（（2002）
汇所验字第 2-018 号），经审验，截至 2002 年 12 月 20 日，公司的注册资本实
收金额为 21,600 万元。
更登记手续，公司注册资本为 21,600 万元。
（2）2006 年 11 月，股权分置改革
股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1368 号），同意公司实施股权
分置改革方案，本次股权分置改革完成后，公司总股本为 25,560 万股，其中青
岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司分别持有国有法人股
有流通权。
审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议
案》，同意公司以 2006 年 6 月 30 日流通股本 7,200 万股为基数，以资本公积金
向股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股
将获得转增 5.5 股，合计转增 3,960 万股股份。在转增股份支付完成后，公司暂
不流通股股东即获得上市流通权。
根据公司披露的公告，本次实施股权分置改革方案已取得上海证券交易所同
意。
成后，公司股本总额由 21,600 万元增加至 25,560 万元，股份总数为 25,560 万股。
（2007）第 0028 号），经审验，截至 2006 年 11 月 2 日，公司的注册资本实收
金额为 25,560 万元。
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册资本为 25,560 万元。
（3）2013 年 12 月和 2014 年 2 月，重大资产出售及发行股份购买资产、名
称变更
有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]394 号），
原则同意黄海股份重大资产出售及发行股份购买资产的总体方案。
于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》等议案，同意公司将全部资产和负债以 1 元对价出售予中车汽修（集
团）总公司及其指定方黄海集团，并向中国化工科学研究院发行 140,643,901 股
股份购买其持有的天华院有限公司 100%股权。
司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1351 号），核准公司本次重大资产出售及发行股份购买资产。
（信会师报字[2013]第 114189 号），经审验，截至 2013 年 12 月 10 日，公司的
注册资本实收金额为 39,624.3901 万元。
行股份购买资产的股份登记手续，新增股份数量为 140,643,901 股，股份总数变
更为 39,624.3901 万股。
于公司更名、变更经营范围的议案》，同意公司名称变更为“青岛天华院化工工
程股份有限公司”，并对经营范围进行变更。
资本为 39,624.3901 万元，公司名称变更为“青岛天华院化学工程股份有限公
司”，股票简称变更为“天华院”。
（4）2014 年 7 月，业绩补偿股份回购
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产所置入资产天华院有限公司未完成 2013 年度的业绩承诺指标，同意由公司以
销。
了 回 购 股 份 的 注 销 工 作 ， 注 销 股 份 数 量 为 4,173,264 股 ， 股 份 总 数 变 更 为
册资本变更为 39,207.0637 万元。
（5）2016 年 8 月，业绩补偿股份回购
工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司 2013 年实施的重大资产出
售及发行股份购买资产所置入资产天华院有限公司未完成 2015 年的业绩承诺指
标，同意由公司以 1 元的价格回购承诺方化工科学研究院应补偿的股份
了 回购股 份的注销工 作 ，注销 股份数 量为 21,189,013 股 ，股份 总数变更为
为 37,088.1624 万元。
（6）2016 年 9 月，非公开发行股份
于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于 2015 年度公开发行股票方案
的议案》，同意公司向特定对象非公开发行不超过 7,486.6310 万股境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价格不低于定价基准日（2015 年 10
月 14 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即不低于 9.35 元/股），具
体发行价格和数量在取得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构根据申购报价
情况协商确定。
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限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1790 号），核准公司非公开发
行不超过 53,147,593 股股票。
（信会师报字[2016]第 115993 号），经审验，截至 2016 年 8 月 24 日，公司收
到募集资金总额 496,930,000 元，减除发行费用后募集资金净额 479,230,614.60
元，其中 39,754,400 元计入股本，其余计入资本公积，公司注册资本变更为
了新增股份登记，新增股份数量为 39,754,400 股，股份总数变更为 41,063.6024
万股。
为 41,063.6024 万元。
（7）2019 年 4 月和 9 月，发行股份购买资产、名称变更
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》，同意公司向装备环球发
行 468,824,515 股股份购买其持有的装备卢森堡 100%股权，向三明化机和华橡自
控分别发行 9,592,088 股股份和 9,038,847 股股份购买其各自相关土地、房产和设
备等。
书》（发改办外资备[2018]784 号），同意对公司本次发行股份购买资产涉及的
境外投资项目予以备案。
有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 等发行股票购买资产
并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1980 号），核准公司向装备环球发
行 468,824,515 股股份、向三明化机发行 9,592,088 股股份、向华橡自控发行
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国化工装备环球控股（香港）有限公司战略投资青岛天华院化学工程股份有限公
司的批复》（商资批[2018]825 号），原则同意装备环球以持有的 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.的 100%股权认购公司非公开发行的人
民币普通股（A 股）。
根据公司披露的公告，公司本次境外投资项目已在商务部完成备案。
（信会师报字[2019]第 ZA12714 号），经审验，截至 2019 年 4 月 18 日，公司已
收到各股东投入的股权资产及资产包，其中计入股本 48,745.5450 万元，其余计
入资本公积，公司的注册资本变更为 89,809.1474 万元，累计股本 89,809.1474
万元。
完毕发行股份购买资产的股份登记手续，新增股份数量为 487,455,450 股，股份
总数变更为 89,809.1474 万股。
为 89,809.1474 万元。
公司名称变更的议案》，同意公司名称变更为“克劳斯玛菲股份有限公司”。
劳斯玛菲股份有限公司”，股票简称变更为“克劳斯”。
公司未在中国证监会批复的有效期内实施发行股票募集配套资金事宜，不涉
及募集配套资金股本变动。
（8）2019 年 9 月，股份回购代替分红
根据天华院有限公司 2013 年 9 月 10 日为公司 2013 年重大资产出售及发行
股份购买资产目的出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》和中国化工科
学研究院有限公司 2013 年 10 月 8 日出具的《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公
司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于该次重组后上市公司存在
巨额未弥补亏损，天华院有限公司承诺根据《上海证券交易所上市公司以集中竞
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价交易方式回购股份业务指引》所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间
不晚于 2017 年公司年报出具日，回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实
现净利润 10%。天华院有限公司 2017 年度净利润为负，不符合回购股份条件；
司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行交易对方前述
以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于 2018 年天华院有限公司
合并报表实现净利润的 10%并注销。
了 回 购 股 份 的 注 销 工 作 ， 注 销 股 份 数 量 为 188,600 股 ， 股 份 总 数 变 更 为
本次股份回购注销完成后，公司的总股本变更为 89,790.2874 万元。
（9）2019 年 12 月，业绩补偿股份回购
环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司 2019 年实施的发行股份购买资产的
标的资产未完成 2018 年度的业绩承诺目标，同意由公司以 1 元的价格回购承诺
方装备环球应补偿的股份 14,506,511 股并予以注销。
成了回购股份的注销工作，注销股份数量为 14,506,511 股，股份总数变更为
公司的注册资本变更为 88,339.6363 万元。
（10）2020 年 8 月，股份回购代替分红和业绩补偿股份回购
司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行 2013 年重大
资产出售及发行股份购买资产的交易对方及标的公司出具的《关于以股份回购方
式替代分红的承诺》，回购股份金额不低于 2019 年天华院有限公司合并报表实
现净利润的 10%并注销；审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，
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因公司 2019 年实施的发行股份购买资产的标的资产未完成 2019 年度业绩承诺目
标，同意由公司以 1 元的价格回购承诺方装备环球应补偿股份 148,232,570 股并
予以注销。
了替代分红所回购股份的注销工作，注销股份数量为 925,800 股；2020 年 8 月
股份的注销工作，注销股份数量为 148,232,570 股。上述股份回购注销完成后，
公司的股本总数变更为 73,423.7993 万股。
变更为 73,423.7993 万元。
（11）2021 年 10 月，股份回购代替分红
行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行 2013 年重大资产出
售及发行股份购买资产的交易对方及标的公司出具的《关于以股份回购方式替代
分红的承诺》，回购股份金额不低于 2020 年天华院有限公司合并报表实现净利
润的 10%并注销。
成 了 回 购股 份 的 注销工 作 ，注销 股 份 数量 为 828,600 股 ，股 份 总数变更 为
（12）2021 年 12 月，业绩补偿股份回购
于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司 2019 年实施的发行股份购买
资产的标的资产未完成 2020 年度业绩承诺目标，同意公司以 1 元的价格回购承
诺方装备环球应补偿股份 234,335,034 股并予以注销。
成了回购股份的注销工作，注销股份数量为 234,335,034 股，股份总数变更为
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并减资的工商登记手续，公司的注册资本变更为 49,907.4359 万元。
（13）2022 年 12 月，股份回购代替分红
行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行 2013 年重大资产出
售及发行股份购买资产交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分
红的承诺》，回购股份金额不低于 2021 年天华院有限公司合并报表实现净利润
的 10%并注销。
了 回 购 股 份 的 注 销 工 作 ， 注 销 股 份 数 量 为 1,289,800 股 ， 股 份 总 数 变 更 为
变更为 49,778.4559 万元。
（14）2023 年 11 月，股份回购代替分红
以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行 2013 年重大资产出售
及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分
红的承诺》，回购公司股份数量不少于 945,663 股，具体回购股份的数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
了 回 购 股 份 的 注 销 工 作 ， 注 销 股 份 数 量 为 1,293,400 股 ， 股 份 总 数 变 更 为
变更为 49,649.1159 万元。
（15）2024 年 11 月，股份回购代替分红
行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行 2013 年重大资产出
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售及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代
分红的承诺》，回购公司股份数量不低于 972,038 股，具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
成了回购股份的注销工作，注销股份数量为 1,778,800 股，股份总数变更为
变更为 49,471.2359 万元。
（16）2025 年 10 月，股份回购代替分红
行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行 2013 年重大资产出
售及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代
分红的承诺》，回购公司股份数量不低于 795,089 股，具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
了 回 购 股 份 的 注 销 工 作 ， 注 销 股 份 数 量 为 1,111,600 股 ， 股 份 总 数 变 更 为
截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成本次减资的工商登记手续。
中化装备现持有青岛市市场监督管理局于2025年2月14日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9137020071802356XK）。根据该营业执照并经本所律师
查询“国家企业信用信息公示系统”，中化装备为股份有限公司（港澳台投资、
上市），成立日期为1999年6月30日，住所为青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3
号，法定代表人为张驰，注册资本为49,471.2359万元，经营范围为：“一般项目：
机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；
液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验
分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种
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设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用
设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应
用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管
理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
根据中化装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
装备环球直接持有公司71,750,400股股份，占公司总股本比例为14.54%，装备环
球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为
司实际控制人为国务院国资委。
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中化装备的登
记状态为“在营（开业）”。根据中化装备提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，中化装备不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要
终止的情形。
（二）本次重组的交易对方
装备公司现持有北京市市场监督管理局于2023年3月6日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000100001887C）。根据该营业执照并经本所律师
查询“国家企业信用信息公示系统”，装备公司为有限责任公司（法人独资），
成立日期为1984年6月9日，住所为北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人为
张驰，注册资本为100,000万元，经营范围为：“化工机械、橡胶机械、环保机
械、节能机械、工程机械、船舶、汽车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、
销售；石油化工工程设计、工程施工、工程总承包；国内、国际招标代理、机电
设备成套服务；汽车、船舶承修；进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）”。
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，装备公司的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据装备公司提供的资料、书面说明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，装备公司不存在根据法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
蓝星节能现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年4月26日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：911103025585588474）。根据该营业执照
并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，蓝星节能为有限责任公司（外
商投资企业法人独资），成立日期为2010年7月15日，住所为北京市北京经济技
术开发区兴业街5号办公楼303室，法定代表人为乔霄峰，注册资本为5,000万元，
经营范围为：“节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；工程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金属材料、建
筑材料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备（不含小汽车）、
仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按规定办理）；销售化工产品；佣金代理
（不含拍卖）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；售电服务。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，蓝星节能的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据蓝星节能提供的资料、书面说明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蓝星节能不存在根据法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
交易，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情况，具备实施本次
重组的主体资格。
规或其各自公司章程的规定需要终止的情况，具备参与本次重组的主体资格。
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三、 本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
中化装备分别与装备公司、蓝星节能于2025年7月25日签署了附生效条件的
《购买资产协议》，对本次发行股份购买资产、过渡期间损益归属、标的资产的
利润补偿安排、过渡期安排、本次发行股份购买资产之实施、保密、双方的陈述
和保证、不可抗力、税费、生效、变更和终止、违约责任、适用法律和争议解决
等事项作出了约定。
《购买资产协议》在下列条件全部满足之日起生效：
理机构备案；
（二）《购买资产协议之补充协议》
由于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，中化装备
分别与装备公司、蓝星节能于2026年1月9日签署了附生效条件的《购买资产协议
之补充协议》，对标的资产的评估值及交易价格、发行股份数量、过渡期间损益
归属、标的资产的利润补偿安排、债权债务处理及员工安置、生效等事项作出了
约定。
《购买资产协议之补充协议》与《购买资产协议》生效条件相同。
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（三）《业绩补偿协议》
中化装备分别与装备公司、蓝星节能于 2026 年 1 月 9 日签署了附生效条件
的《业绩补偿协议》，对业绩承诺期间、业绩承诺资产、业绩承诺及补偿安排、
业绩差异的确定、业绩补偿方式及计算公式、减值测试补偿、补偿的实施、各方
的陈述、保证和承诺、违约责任、其他等事项作出了明确约定。
《业绩补偿协议》自《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效
之日起生效。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效；该等协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
（一）本次重组已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权
和批准：
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中化
装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备
与关联方之间的关联交易，关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董
事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司<
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备与关联方之间的关联交易，
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关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董事会审议前，本次重组相关
议案已经独立董事专门会议审议通过。
重组方案。
审议批准本次重组方案。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权
和批准：
综上，本所认为：
和批准后，本次重组可依法实施。
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五、 本次重组的标的资产
根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：装备公司
持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权，具体情况如下：
（一）益阳橡机
（1）益阳橡机的现状
益阳橡机现持有益阳市市场监督管理局于2025年9月28日核发的统一社会信
用代码为91430900187082009Q的《营业执照》。根据该营业执照并经本所律师
查询“国家企业信用信息公示系统”，益阳橡机为有限责任公司（国有独资），
成立日期为2000年7月17日，住所为益阳高新区东部产业园如舟路78号，法定代
表人为王志飞，注册资本为8,500万元，经营范围为：橡塑机械及机械制造；环
保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试；机电产品，船舶、成
套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，益阳橡机的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据益阳橡机提供的资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机不存在根据法律法规或其公司章
程的规定需要终止的情形。
根据益阳橡机工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
益阳橡机的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
合计 8,500 8,500 100%
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及装备公司的
书面确认，装备公司合法持有益阳橡机100%的股权，其所持股权不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（2）益阳橡机的设立及主要历史沿革
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
现代企业制度实施方案的批复》（湘政办函[1999]80号），同意益阳橡胶机械厂
改组为国有独资公司，更名为益阳橡胶塑料机械集团有限公司，湖南省政府授权
湖南省石油化学工业局为投资主体，暂代行使国有资产投资主体职能。
立时的注册资本为5,000万元。
会师[2000]验字第022号），经审验，截至2000年5月31日，益阳橡机已收到投资
者投入的资本5,000万元。
益阳橡机设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
湖南省石油化学工业局 5,000 5,000 100%
团有限公司和桂林橡胶机械厂划转中国昊华化工（集团）总公司管理的批复》
（国
政贸企改[2003]110号），同意益阳橡机和桂林橡胶机械厂自2002年1月1日起无
偿划转中国昊华管理。
资产划转问题的批复》（国资产函[2003]353号），同意自2002年1月1日起，将
益阳橡机的资产划转中国昊华管理。益阳橡机股东由湖南省石油化学工业局变更
为中国昊华。
本次股权无偿划转完成后，益阳橡机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
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中国昊华化工（集团）总公司 5,000 5,000 100%
[2007]177号），同意以2007年1月1日为基准日，将提供给益阳橡机的借款3,500
万元转为益阳橡机的注册资本。本次变更完成之后，益阳橡机注册资本为8,500
万元，实收资本为8,500万元，中国昊华持股100%。
台会所验字[2007]第101号），经审验，截至2007年6月12日，益阳橡机已收到中
国昊华本次缴纳的新增注册资本3,500万元。
本次增加注册资本完成后，益阳橡机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
中国昊华化工（集团）总公司 8,500 8,500 100%
益阳橡机100%股权划入装备公司。益阳橡机股东由中国昊华变更为装备公司。
本次股权无偿划转完成后，益阳橡机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
中国化工装备总公司 8,500 8,500 100%
更名为“中国化工装备有限公司”。
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本次股东更名完成后，益阳橡机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
中国化工装备有限公司 8,500 8,500 100%
自2016年5月25日至本法律意见书出具之日，益阳橡机未发生增资、减资、
股权转让、合并、分立等股权变动情况。
综上，本所认为：
据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限
制的情形。
（1）对外股权投资
根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，益阳橡机未设置分支机构，益阳橡机有1家控股子公司即益神橡机，
益阳橡机持有益神橡机86.67%股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益神橡机构成益
阳橡机最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以
上的重要子公司，其基本情况及主要历史沿革如下：
益神橡机现持有益阳市市场监督管理局于2025年11月14日核发的统一社会
信用代码为91430900616681211Q的《营业执照》。根据该营业执照并经本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”，益神橡机为有限责任公司（中外合资），
成立日期为1995年8月31日，住所为益阳高新区东部产业园如舟路78号，法定代
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表人为刘孟辉，注册资本为365.4238万美元，经营范围为：生产橡胶、塑料机
械、化工机械以及上述产品的销售。
同意益神橡机名称为“益阳益神橡胶机械有限公司”。
社签署了《合营合同书》，约定由益阳橡胶机械厂以自有组装厂房、机械、在
库半成品、成品作价出资，其出资额相当于1,035,730.20美元，并以现金出资
神户制钢所以先进技术作价出资，其出资额相当于444,471.38美元，折合人民币
出资，折合人民币2,929,411.78元，占注册资本的15.5%。[ 注：《合营合同书》
约定投资金额的兑换比率按投入当日的中国外汇管理局发表的外汇牌价的买卖
平均值计算，1美元=8.3元人民币。]
公司合同、章程的批复》（益招商审字（95）第003号），同意益阳橡胶机械厂
与株式会社神户制钢所、神钢商事株式会社在湖南益阳市合资经营益阳益神橡
胶机械有限公司，合营年限15年。
了《公司章程》。根据益神橡机公司章程，益神橡机设立时的注册资本为
评字第217号），截至1995年6月15日，评估确认益阳橡胶机械厂拟投入益神橡
机的资产现值为8,596,561元。
[1995]第30号），经审验，截至1995年10月30日，益神橡机设立时的注册资本
已经缴足。
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益神橡机设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
益阳橡胶机械厂 1,230.00 1,230.00 65.00%
株式会社神户制钢所 368.91 368.91 19.50%
神钢商事株式会社 292.94 292.94 15.50%
合计 1,891.85 1,891.85 100.00%
立现代企业制度实施方案的批复》（湘政办函[1999]80号），同意益阳橡胶机
械厂改组为益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，益阳橡机改制设立后公司名称为益
阳橡胶塑料机械集团有限公司。
股权变更的批复》（益经合[2009]116号），同意外方股东神钢商事株式会社将
其持有的5.50%股权转让给另一外方股东株式会社神户制钢所。
让协议》，约定神钢商事株式会社向株式会社神户制钢所转让其所持有的益神
橡机5.50%股权。
神钢商事株式会社向株式会社神户制钢所转让其所持有的益神橡机5.50%股权
的优先受让权。
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了章程修正案。
实收资本币种变更的申请》，申请将益神橡机工商登记注册资本、实收资本与
外商投资企业批准证书的币种（美元）保持一致。
变更登记手续。
本次股权转让完成及注册资本币种变更后，益神橡机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例
益阳橡胶塑料机械集团有
限公司
株式会社神户制钢所 56.99 56.99 25.00%
神钢商事株式会社 22.80 22.80 10.00%
合计 227.97 227.97 100.00%
年并修改公司章程。
了章程修正案。
延长合营期限的批复》（益经合[2010]63号），同意益神橡机合营期限延长15
年至2025年8月31日，并修改合同、章程中有关延长合营期限的条款，其他条款
不变。
美元。
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了章程修正案。
（益中会师[2010]
验字第033号），经审验，截至2010年7月20日止，公司已收到各股东缴纳的新
增注册资本259.297651万美元。
变更经营范围和增加注册资本的批复》（益经合[2010]151号），同意益神橡机
投资总额变更为487.23万美元。其中，益阳橡机以现金出资168.543473万美元；
株式会社神户制钢所以已分配利润出资64.824413万美元；神钢商事株式会社以
已分配利润出资25.929765万美元，共计新增注册资本259.297651万美元。
本次增资完成后，益神橡机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例
益阳橡胶塑料机械集团有
限公司
株式会社神户制钢所 121.81 121.81 25.00%
神钢商事株式会社 48.72 48.72 10.00%
合计 487.23 487.23 100.00
定向减资退出益神橡机；减资完成后，益神橡机注册资本由487.2317万美元减
至365.4238万美元，益阳橡机认缴的出资额为316.7006万美元，持有益神橡机
变动项目的批复》（化工装备发[2025]3号），同意益神橡机本次减资。
公司拟减资所涉及的益阳益神橡胶机械有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中水致远评报字[2025]第010033号），截至2024年12月31日，益神橡机
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全部股东权益价值为12,550.92万元。该资产评估报告已在中国中化完成评估备
案。
式会社签署了《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》，协议约定株式
会社神户制钢所从益神橡机定向减资退出，减资对价为21,343,894.27元，益神
橡机的注册资本由487.2317万美元减至365.4238万美元。
统公告了“关于益阳益神橡胶机械有限公司减少注册资本的公告”。根据益神
橡机书面确认，公告期间没有债权人要求清偿债务或者提供相应的担保。
本次减资完成后，益神橡机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例
益阳橡胶塑料机械集团有
限公司
神钢商事株式会社 48.72 48.72 13.33%
合计 365.42 365.42 100.00
自2025年9月1日至本法律意见书出具之日，益神橡机未发生增资、减资、
股权转让、合并、分立等股权变动情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机控股子公司益神橡机有效存续，不存
在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；益阳橡机所持益神橡机股
权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（2）自有土地使用权
根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
益阳橡机及其控股子公司拥有2宗、面积合计257,104.25平方米的土地使用权1，
具体情况如下：
根据益阳橡机提供的资料，除本法律意见书披露的土地和房屋外，益阳橡机以 2025 年 4 月 30 日为划转
基准日向桂林橡胶机械有限公司无偿划转 14 项土地和 52 项房产，截至本法律意见书出具之日，该等无偿
划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本次交易的标的资产范围。
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序 土地使用权 使用权
权属证书编号 坐落 面积（m2） 用途
号 人 类型
益国用（2007）第 朝阳东路锦
D00084 号 都花园
益国用（2003）第
上表第1宗土地，为益阳橡机拥有的住宅房屋分摊的土地，其土地权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
上表第2宗土地，根据益阳橡机提供的资料，2016年9月7日，益阳市土地储
备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签订了《土地使用权
收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回上
述第2宗土地，由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补
偿，补偿总价款20,245.00万元。
根据益阳橡机提供的资料并经本所律师对益阳市土地储备发展中心相关人
员进行访谈确认，上表第2宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范
围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22
日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置
有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用
权证号为“益国用（2003）字第300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条
件依法依规依程序收回。
截至本法律意见书出具之日，上表第2宗土地收储已取得湖南省自然资源厅
同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的1亿元经济补偿
款，尚待相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序。根据益
阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司已于
日，益阳橡机及其控股子公司未使用该宗土地，该宗土地不属于益阳橡机及其控
股子公司的生产经营用地，该宗土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产
经营产生重大不利影响。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合法拥有2宗已经取
得权属证书的自有土地使用权，其中1宗划拨土地收储已取得湖南省自然资源厅
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同意，尚待相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序，益阳
橡机及其控股子公司未使用该宗土地，该宗土地不属于益阳橡机及其控股子公司
的生产经营用地，该宗土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生
重大不利影响；另1宗土地为住宅分摊的土地，其土地使用权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
（3）自有房屋
根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
益阳橡机及其控股子公司合计拥有64处、面积合计86,757.65平方米的有证房屋，
该等有证房屋具体情况详见附表一：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的主
要有证房屋一览表》。
根据益阳橡机提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述附
表一第2项至第64项有证房屋均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的“益国用
其控股子公司已于2021年从该宗土地及地上房屋搬迁至现在租赁的厂区，益阳橡
机及其控股子公司未使用房屋，该等房屋不属于益阳橡机及其控股子公司的生产
经营用房，上述房屋随土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生
重大不利影响。除前述坐落在已纳入政府收储范围的土地上的房屋外，益阳橡机
及其控股子公司拥有的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
根据益阳橡机提供的资料及其书面确认，益阳橡机及其控股子公司尚未取得
权属证书的房屋合计48处，由于该等无证房产均坐落在益阳橡机已纳入政府收储
范围的“益国用2003第300799号”土地上，该等房屋将随土地收储取得政府的补
偿；益阳橡机及其控股子公司已于2021年从该宗土地及地上房屋搬迁至现在租赁
的厂区，益阳橡机及其控股子公司未使用该等房屋，该等房屋不属于益阳橡机及
其控股子公司的生产经营用房，上述房屋未取得权属证书且随土地收储不会对益
阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为：
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
有证房屋坐落在已纳入政府收储范围的土地上，该等房屋将随土地收储取得政府
的补偿；益阳橡机及其控股子公司未使用该等房屋，该等房屋不属于益阳橡机及
其控股子公司的生产经营用房，上述房屋随土地收储不会对益阳橡机及其控股子
公司的生产经营产生重大不利影响。除前述情况外，益阳橡机及其控股子公司合
法拥有其他已经取得权属证书的房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
未取得权属证书的房屋，均坐落在已纳入政府收储范围土地上，该等房屋将随土
地收储取得政府的补偿，该等房屋不属于益阳橡机及其控股子公司的生产经营用
房，上述房屋未取得权属证书且随土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生
产经营产生重大不利影响。
（4）租赁房屋
根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
益阳橡机及其控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋共计7处、面积合计
承 房屋证
序 权属证书编 租赁 租赁面
租 出租人 载权利 坐落位置 租赁期限
号 号 用途 积（m2）
人 人
高新区东部
益阳东
益 益阳高 湘（2023） 创业园石坝
创投资
阳 新资产 益阳市不动 村东部产业 2022.05.01-
橡 经营有 产权第 园标准化厂 2027.12.31
限责任
机 限公司 0026699 号 房及配套用
公司
房 102 室
高新区东部
益阳高
益阳东 创业园石坝
益 新产业 湘（2023）
创投资 村东部产业 厂房、
阳 发展投 益阳市不动 2022.03.01-
橡 资集团 产权第 2039.08.31
限责任 房及配套用 仓库
机 有限公 0026748 号
公司 房 7#厂房 101
司
室
益阳高 益阳东 高新区东部
益 湘（2023）
新产业 创投资 创业园石坝
阳 益阳市不动 39,396.4 2022.03.01-
橡 产权第 8 2039.08.31
资集团 限责任 园标准化厂
机 0026697 号
有限公 公司 房及配套用
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
司 房 9#厂房 101
室
湖南万 湖南万
益 力工程 力工程
益国用 益阳高新区
阳 液压减 液压减 2025.09.01-
橡 速机有 速机有 2026.08.31
D02280 号 侧的房屋
机 限责任 限责任
公司 公司
益 长沙方 长沙方 湘（2024） 长沙市岳麓
阳 兴兴业 兴兴业 长沙市不动 区梅溪湖路 2025.08.15-
橡 置业有 置业有 产权第 392 号的金茂 2030.08.14
机 限公司 限公司 0379999 号 梅溪大厦
高新区东部
益阳东
益 益阳高 湘（2023） 创业园石坝
创投资
神 新资产 益阳市不动 村东部产业 2022.05.01-
橡 经营有 产权第 园标准化厂 2027.12.31
限责任
机 限公司 0026699 号 房及配套用
公司
房 102 室
益阳高 高新区东部
益阳东
益 新产业 湘（2023） 创业园石坝
创投资
神 发展投 益阳市不动 村东部产业 2024.10.08-
橡 资集团 产权第 园标准化厂 2029.10.07
限责任
机 有限公 0026748 号 房及配套用
公司
司 房 7#厂房
合计 ——
根据益阳橡机提供的资料，益阳橡机及其控股子公司就租赁使用上述房屋
已与出租方签订了房屋租赁协议，房屋出租方已提供上述租赁房屋的房屋权属
证书；就出租人与房屋权利人不一致的情况，益阳高新产业发展投资集团有限
公司及益阳东创投资建设有限责任公司已出具说明函，确认租赁合同的签订及
履行不存在任何权属争议或第三方权利限制。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司就租赁使用上述房
屋已与出租方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的
规定，租赁合法有效。
（5）注册商标
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根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有3项境内主要注册商标，不存在
被许可使用境内商标的情形，该等注册商标均已取得商标注册证，具体情况详
见附表二：
《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表》。
截至本法律意见书出具之日，上述商标注册证合法有效，注册商标权属清
晰，不存在质押、冻结的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有的境内主要注
册商标均已取得商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情
况。
（6）专利
根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有121项境内主要专利，益阳橡机
及其控股子公司不存在被许可使用境内专利的情形，该等专利均已取得专利证
书，具体情况详见本法律意见书附表三：《标的公司及其全资、控股子公司拥
有的境内非涉密主要专利一览表》。
截至本法律意见书出具之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不
存在质押、冻结的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合法拥有已经取得
专利证书的境内主要专利，上述专利权属清晰，不存在质押、冻结的情况。
（7）软件著作权
根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有 24 项境内主要软件著作权，均
已取得软件著作权登记证书，具体情况详见本法律意见书附表四：《标的公司
及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表》。
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截至本法律意见书出具之日，上述软件著作权登记证书合法有效，上述软
件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有的境内主要软
件著作权均已取得软件著作权登记证书，上述软件著作权权属清晰，不存在质
押、冻结的情况。
（8）域名
根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有 2 项备案域名，具体情况如下：
序 网站备案/许可证 审核日
网站名称 网址 域名
号 号 期
益阳橡胶塑料机械集团 www.chinamixi chinamixing 湘 ICP 备 2023.04
有限公司 ng.com .com 19021577 号-1 .20
益阳益神橡胶机械有限 www.yishen.net. yishen.net.c 湘 ICP 备 2019.11
公司 cn n 12004432 号-1 .19
截至本法律意见书出具之日，上述域名的权属清晰，不存在质押、冻结或
其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有的域名权属清
晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，益阳橡机主营业务为橡胶机械
制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等；益神橡机主营业务为高精度机械
硫化机和液压式硫化机的生产及销售。
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司已取得的业务资质
及许可的具体情况详见本法律意见书附表五：《标的公司及其全资、控股子公
司已取得的主要业务资质一览表》。截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及
其控股子公司已取得从事上述主营业务所必须取得的资质及许可。
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综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司已取得从事目前实
际主要经营业务所必需的资质及许可。
（1）税务登记
根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
益阳橡机及其控股子公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
（2）主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及益阳橡机的书面确认，截至2025年8月31日，益阳橡机
及其控股子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：
序号 税种 税率
根据《审计报告》，报告期内，益阳橡机及其控股子公司享有的主要税收优
惠情况如下：
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
按 15%征收企业
所得税
税执行税率为 15%；2023 年 12 月 8 日取得编号为
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序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
GR202343005929 的《高新技术企业证书》，有效期
三年，有效期内企业所得税执行税率为 15%。
《高新技术企业证书》 ，有效期三年，有效期内企业
按 15%征收企业
所得税
号为 GR202343005025 的《高新技术企业证书》，有
效期三年，有效期内企业所得税执行税率为 15%。
根据财政部《关于先进制造业企业增值税加计抵减
按照当期可抵扣
政策的公告》 （税务总局公告 2023 年第 43 号），自
进项税额加计
造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应
值税税额
纳增值税税额。
（3）税务守法情况
根据益阳橡机提供的资料及其书面确认以及《湖南省公共信用合法合规证
明报告（上市专版）》，并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年
不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
税率及税收优惠情况符合相关中国法律法规的规定。
受到重大行政处罚的情况。
（1）排污许可/登记
根据益阳橡机提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司办理排污许可或排污登记情况如下：
序 企业 发证/登记
许可种类 证书编号 许可事项 有效期
号 名称 部门
益阳 9143090018 益阳市生 行业类别：橡胶加工 2025.07.08-
橡机 7082009Q00 态环境局 专用设备制造，塑料 2030.07.07
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序 企业 发证/登记
许可种类 证书编号 许可事项 有效期
号 名称 部门
表面处理
固定污染源 9143090061
益神 行业类别：橡胶加工 2025.04.21-
橡机 专用设备制造 2030.04.20
执 1X
（2）环保方面的处罚情况
根据益阳橡机提供的资料及其书面确认以及《湖南省公共信用合法合规证
明报告（上市专版）》，并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年
不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
的，均已取得排污许可证或固定污染源排污登记回执。
受到重大行政处罚的情况。
根据益阳橡机提供的资料及其书面确认以及《湖南省公共信用合法合规证
明报告（上市专版）》，并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年
不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（1）行政处罚
根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡机及其控
股子公司近三年未发生罚款金额在1万元以上的行政处罚。
（2）诉讼和仲裁
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根据益阳橡机提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在尚未完结、标的金额在1,000万元
以上的诉讼、仲裁案件。
（二）北化机
（1）北化机的现状
北化机现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于2023年7月31日核发的
统一社会信用代码为91110302795955432X的《营业执照》。根据该营业执照并
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，北化机为有限责任公司（法人
独资），成立日期为2006年11月28日，住所为北京市北京经济技术开发区兴业街
日，经营范围为：一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；炼
油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电气设
备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种设备销售；对外承包工程；专业
设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术玻璃制品销售；普通机
械设备安装服务；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第二类医疗器械
生产；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，北化机的登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据北化机提供的资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，北化机不存在根据法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
根据北化机工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
北化机的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
合计 20,000 20,000 100%
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根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及蓝星节能的
书面确认，蓝星节能合法持有北化机100%的股权，其所持股权不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（2）北化机的设立及主要历史沿革
合作开发及新厂建设的批复》（中蓝总发[2002]126号），同意北京化工机械厂
进行搬迁并在原址进行联合开发，同意新厂建设。
第12276472号《企业名称预先核准通知书》，同意北化机名称为“蓝星（北京）
化工机械有限公司”。
设立时的注册资本为10,000万元，其中3,000万元以货币出资，7,000万元以实物
出资。
验字[2006]第6003号），经审验，截至2006年11月28日，北化机已收到股东蓝星
新材缴纳的注册资本合计人民币2,000元，全部以货币出资，北化机实收资本为
北化机设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
蓝星化工新材料股份有限公司 10,000 2,000 100%
合计 10,000 2,000 100%
万元增加到20,000万元，所增加的10,000万元资本全部由蓝星新材投入，为货币
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出资，同时，公司设立时的7,000万元实物出资方式变更为货币出资，并同意修
改后的公司章程。
国验字[2007]第0022号），经审验，截至2007年6月20日，北化机收到股东蓝星
新材新增货币出资18,000万元，北化机实收资本为20,000万元。
本次增资完成后，北化机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
蓝星化工新材料股份有限公司 20,000 20,000 100%
合计 20,000 20,000 100%
份有限公司重大资产协议转让的批复》（中国化工函[2014]262号），同意蓝星
新材将其所持北化机100%股权转让至中国蓝星。
股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股权评估
报告》（中企华评报字(2014)第1242-01号），确认截至2014年6月30日，北化机
的净资产评估价值为81,060.45万元。前述评估报告已经中国中化备案。
星新材将其持有的北化机100%股权转让给中国蓝星，转让价格为81,060.45万元。
所持北化机的100%股权转让给中国蓝星，并相应修改公司章程。
本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
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中国蓝星（集团）股份有限公司 20,000 20,000 100%
合计 20,000 20,000 100%
公司100%股权的批复》（中国化工函[2015]170号），同意中国蓝星将其所持北
化机100%股权转让至蓝星节能，股权转让价格以最近一期审计报告确定的净资
产值作为参考依据。
《蓝星（北京）化工机械有限公司2014年度财务报表及审计报告》（普华永道中
天北京审字（2015）第1021号），截至2014年12月31日，北化机的净资产值为
公司之100%国有股权转让协议》，约定：（1）本次国有股权转让对价为81,060.45
万元，该对价系以前次股权转让交易对价为基础，且不低于北化机2014年审计报
告净资产值；（2）股权交割日为以下条件全部满足之日：①协议经双方在合法
授权下有效签署并生效；②目标公司的公司章程经过合法且适当的修订，以反映
本次股权转让；③目标公司完成本次股权转让所涉及之工商变更登记手续；（3）
自交割日起，蓝星节能为标的股权的唯一合法所有权人。
其持有的北化机100%股权转让给蓝星节能，并相应修改公司章程。
本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
北京蓝星节能投资管理有限公司 20,000 20,000 100%
合计 20,000 20,000 100%
截至本法律意见书出具之日，蓝星节能尚未向中国蓝星支付本次股权转让对
价。经本所律师核查中国蓝星和蓝星节能签署的《关于蓝星（北京）化工机械有
限公司之100%国有股权转让协议》，该协议未对股权转让对价的支付时间作出
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约定，且协议约定的股权交割日条件已满足，蓝星节能虽未支付股权转让对价，
但不存在违反协议约定的情况，且双方已完成股权交割和工商变更登记手续，蓝
星节能合法持有北化机100%股权。
中国蓝星已出具书面确认函，确认其与蓝星节能之间针对北化机100%股权
转让交易不存在争议和纠纷，其不会因蓝星节能未支付股权转让价款而追究其责
任，且不会影响蓝星节能与中化装备的本次交易。
自2015年7月30日至本法律意见书出具之日，北化机未发生增资、减资、股
权转让、合并、分立等股权变动情况。
综上，本所认为：
法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情形；蓝星节能尚未支付取得该等股权的转让对价不构成本次重组的实质法律
障碍。
（1）对外股权投资
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，北化机存在2家分支机构，其基本情况如下：
① 蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司
企业名称 蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司
国家/地区 墨西哥墨西哥城
境外机构负责人 李彦明
主办单位 北化机
根据当地法律规定，设立墨西哥分公司，用以承接 Iqiusa 公司位于夸察
主要职能
夸尔科斯的 17 万吨烧碱工程总承包项目
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中华人民共和国商务部出具的《企业境外机构证书》（境外机构证第
N1000202000205 号）
批准文件
中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知
书》 （发改办外资备[2020]622 号）
成立日期 2023 年 11 月 14 日
根据北化机的书面确认，墨西哥分公司目前已无实际运营，因墨西哥项目相
关土建分包商CONIP与墨西哥分公司在工期延误索赔等事项上未能达成一致，进
而CONIP采取仲裁前保全措施导致墨西哥分公司银行账户被冻结。根据天职国际
出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》
（天职业字[2025]40409号），
截至2025年8月31日，墨西哥分公司银行账户的冻结金额为969,124.72元。
根据北化机的书面确认，截至本法律意见书出具之日，墨西哥分公司的上述
银行账户冻结措施已被法院撤销，墨西哥分公司正在沟通剩余的1个银行账户解
封事宜。
② 蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司
企业名称 蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司
统一社会信用代
码
山东省聊城经济技术开发区东城街道辽河路 28 号鲁西新能源院内 5 号
经营场所
厂房
负责人 赵方栋
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2026 年 1 月 5 日
营业期限 2026 年 1 月 5 日至 2056 年 1 月 3 日
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；机械零件，零部件加工；炼油、化工生产专用
设备制造；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；特种设备销售；
经营范围
机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，蓝星（北京）化工机
械有限公司聊城分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，截至本法
律意见书出具日，蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司不存在根据法律法
规及北化机章程规定需要终止的情形。
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，北化机共有2家控股子公司，其基本情况如下：
序 公司名
注册资本 实收资本 股权结构 主营业务
号 称
星蝶公 320 万美 320 万美 北化机持股 60% 特种阀门的
司 元 元 日本蝶理株式会社持股 40% 生产及销售
向海外销售
北化机持股 60%
蓝钿公 2,000 万 2,000 万 离子膜电解
司 元 元 槽贸易以及
刘卫东持股 10%
材料采买
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，星蝶公司、蓝钿公司
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过北化机相应
指标的20%，不构成北化机的重要子公司。
截至本法律意见书出具之日，北化机的控股子公司有效存续，不存在根据法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；北化机持有的星蝶公司60%股权及
蓝钿公司60%股权权属清晰，并已完成实缴出资，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（2）自有土地使用权
根据北化机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北
化机及其控股子公司拥有1宗面积为79,264.90平方米的土地使用权，具体情况如
下：
序 土地使用
权属证书编号 坐落 面积（m2） 使用权类型 用途
号 权人
开有限国用 北京经济技术
号 区
上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
查封或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合法拥有1宗已经取得
权属证书的自有土地使用权，该土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
（3）自有房屋
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，北化机及其控股子公司合计拥有4处、面积合计50,639.94平方米的房屋。
其中：
截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2处、面积合
计50,535.14平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见附表一：《标的公司
及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表》。
根据北化机提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，北化机及
其控股子公司拥有的上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司拥有2处尚未取得权属
证书的房屋，面积合计104.80平方米，具体情况如下：
序 房屋所有 面积
坐落位置 土地权属证书 房屋用途
号 权人 （m2）
北京经济技术开发 开有限国用（2008）
区兴业街 5 号 第 29 号
合计 104.80
上述无证房屋坐落于北化机自有土地上，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、查封或其他权利受到限制的情况；上述无证房屋的主要用途为门卫用房，
不属于北化机生产经营的主要用房，且上述无证房屋面积占北化机及其控股子公
司自有房屋总面积的比例为0.21%，占比较低，因此未取得权属证书不会对北化
机生产经营产生重大不利影响。
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
综上，本所认为：
权属证书的房屋所有权，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限
制的情况；该等房屋不属于北化机生产经营的主要用房，无证房屋面积占北化机
及其控股子公司自有房屋总面积的比例较低，因此未取得权属证书不会对北化机
生产经营产生重大不利影响。
（4）租赁房屋
根据北化机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
北化机及其控股子公司租赁2处主要生产经营用房，面积15,712.95平方米，具体
情况如下：
承
序 房屋证载 权属证书 用 面积
租 出租人 坐落位置 租赁期限
号 权利人 编号 途 （m2）
人
鲁西新能 聊城市经济开发
北
源装备集 区辽河路 28 号 1 厂 15,540.0 2026.01.01-
团有限公 号厂房和 5 号厂 房 0 2028.12.31
机
司 房
蓝 上海市静安区南
上海中信 上海中信 沪房地市字
钿 京西路 1168 号中 办 2025.10.01-
公 信泰富广场办公 公 2028.09.30
有限公司 有限公司 007941 号
司 楼 1005 单元
合计 ——
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北化机及其控股子公司就租赁使用上述房屋与出租方签订了房屋租
赁协议，其中，第1项租赁房屋的出租方尚未取得房屋权属证书，第2项租赁房
屋的出租方已提供房屋权属证书。根据北化机的书面确认，北化机租赁的上述
第1项房屋周边同类厂房资源较为充足、可替代性较强，该处房屋并非其主要生
产经营用房，即使未来相关租赁安排发生变化，亦不会对北化机的持续经营及
业务生产产生重大不利影响。
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
综上，本所认为：
已与出租方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规
定，租赁合法有效。
厂房资源较为充足、可替代性较强，该处房屋并非北化机主要生产经营用房，
即使未来相关租赁安排发生变化，亦不会对北化机的持续经营及业务生产产生
重大不利影响。
（5）注册商标
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有25项境内主要注册商标，其中1项为
共有注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形，该等注册商标均已取得商
标注册证，具体情况详见附表二：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境
内主要注册商标一览表》。根据北化机提供的资料及其书面确认并经本所律师
核查，上述商标注册证合法有效，注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司拥有的境内主要注册
商标均已取得商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他
权利受到限制的情况。
（6）专利
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有141项境内非涉密主要专利，其中14
项为共有专利，该等共有专利不属于北化机重要专利，且未实际使用；北化机
及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形，上述专利均已取得专利证
书，具体情况详见本法律意见书附表三：《标的公司及其全资、控股子公司拥
有的境内非涉密主要专利一览表》。根据北化机提供的资料及其书面确认并经
本所律师核查，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结或
其他权利受到限制的情况。
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综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合法拥有已经取得专
利证书的境内主要专利，上述专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受
到限制的情况。
（7）著作权
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有 2 项境内主要软件著作权，均已取
得软件著作权登记证书，具体情况详见本法律意见书附表四：《标的公司及其
全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表》。
截至本法律意见书出具之日，上述软件著作权登记证书合法有效，上述软
件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有 2 项主要作品著作权，均已办理登
记，具体情况如下：
作品
序 发证日期/ 创作完成日 首次发表日 取得
著作 作品名称 登记号
号 换证日期 期 期 方式
权人
国作登字
北化 海报（智能水 原始
机 管家） 取得
国作登字
北化 原始
机 取得
截至本法律意见书出具之日，上述作品著作权的权属清晰，不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具之日，北化机拥有的主要软件著作权、作品著作权
均已取得软件著作权登记证书或办理了登记，上述软件著作权、作品著作权权
属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（8）域名
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北化机及其控股子公司拥有 1 项备案域名，具体情况如下：
序 网站名
网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期
号 称
www.bluestar-bcmc bluestar-bcmc. 京 ICP 备 2020044850
.cn cn 号-2
截至本法律意见书出具之日，上述域名的权属清晰，不存在质押、冻结或
其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北化机拥有的域名权属清晰，不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情况。
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机的主营业务为
为氯碱设备、熔盐储能设备等的研发、生产与销售；蓝钿公司的主营业务为特种
阀门的生产及销售；星蝶公司的主营业务为向海外销售离子膜电解槽贸易以及材
料采买。
截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司已取得的业务资质及
许可的具体情况详见本法律意见书附表五：《标的公司及其全资、控股子公司
已取得的主要业务资质一览表》。截至本法律意见书出具之日，北化机及其控
股子公司已办理从事上述主营业务所必须取得的资质。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司已取得从事目前实际
主要经营业务所必需的资质及许可。
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（1）税务登记
根据北化机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
北化机及其控股子公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
（2）主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及北化机的书面确认，截至2025年8月31日，北化机及其
控股子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：
序号 税种 税率
根据《审计报告》，报告期内，北化机及其控股子公司享有的主要税收优惠
情况如下：
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企
按 15%征收企业所 业所得税执行税率为 15%；2023 年 11 月 30 日取
得税 得编号为 GR202311004672 的《高新技术企业证
书》，有效期三年，有效期内企业所得税执行税率
为 15%。
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序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
不超过 100 万元的 体工商户发展有关税费政策的公告》 （2023 年第 12
部分，减按 25%计 号）、
《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和
入应纳税所得额， 个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税
按 20%的税率缴纳 务总局公告 2023 年第 13 号），蓝钿公司符合小微
企业所得税 企业标准。
（3）税务守法情况
根据北化机提供的资料及其书面确认以及《市场主体专用信用报告（有无
违法违规信息查询版）》，并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年
不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
率及税收优惠情况符合相关中国法律法规的规定。
到重大行政处罚的情况。
（1）排污许可/登记
根据北化机提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，北化机及其控股子公司办理排污许可或排污登记情况如下：
序 企业 发证/登记
许可种类 证书编号 许可事项 有效期
号 名称 部门
北京经济技 炼油、化工生产专
北化 911103027959 2024.12.12-
机 55432X001W 2029.12.11
政审批局 炉窑，表面处理
固定污染源
蓝钿 911103023960 行业类别：阀门和 2025.06.04-
公司 39664H001Y 旋塞制造 2030.06.03
执
（2）环保方面的处罚情况
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根据北化机提供的资料及其书面确认以及《市场主体专用信用报告（有无
违法违规信息查询版）》，并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年
不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
均已取得排污许可证或固定污染源排污登记回执。
到重大行政处罚的情况。
根据北化机提供的资料及其书面确认以及《市场主体专用信用报告（有无
违法违规信息查询版）》，并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年
不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（1）诉讼和仲裁
根据北化机提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北化机及其控股子公司存在2起尚未完结、且标的金额在1,000万元以
上的诉讼案件，具体情况如下：
序 原 被告 案 案情 最新进
号 告 由 展
化 部合盛 卖 约定被告从原告方购买电解装置一套，包含四台电解 行阶段。
机 硅业有 合 槽设备，分别是 A 槽、B 槽、C 槽、D 槽，合同总额
限公司 同 为 5,180 万元。截至起诉日， 被告欠付原告合同款 2,072
纠 万元。原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：
纷 1、请求判令被告向原告支付合同欠款 20,720,000 元；
请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉
讼保全责任险费；以上金额合计 21,045,658.79 元。
求判令被告向原告支付合同欠款 20,720,000 元；2、
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序 原 被告 案 案情 最新进
号 告 由 展
请求判令被告向原告支付违约金 855,565.65 元；3、
请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉
讼保全责任险费。以上金额合计 21,575,565.65 元。
理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉
讼费而视为撤诉。
解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。
化 部合盛 卖 同，约定被告从原告方购买电解装置一套，合同总额 行阶段。
机 硅业有 合 为 5,180 万元。设备验收考核完成后，截至起诉日，
限公司 同 被告未按照合同约定支付调试款 1,554 万元。原告向
纠 乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：1、请求判令
纷 被告向原告支付合同欠款 15,540,000 元；2、请求判
令被告向原告支付违约金 428,031.20 元；3、请求判
令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全
责任险费；以上金额合计 15,968,031.20 元。
立案后，因质保金 518 万元已到支付时间， 原告于 2025
年 4 月向法院申请变更诉讼请求：1、请求判令被告
向原告支付合同欠款 20,720,000 元；2、请求判令被
告向原告支付违约金 643,164.41 元；3、请求判令由
被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任
险费；以上金额合计 21,363,164.41 元。
理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉
讼费而视为撤诉。
解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。
根据北化机提供的资料，北化机尚未完结、且标的金额在1,000万元以上的
诉讼案件均是北化机作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼，根据北化机的书
面确认，该等诉讼不会对北化机的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组
的实质性法律障碍。
（2）行政处罚
根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机及其控股子
公司近三年存在1起罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：
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处罚对象 处罚时间 处罚机 违法事实 处罚内容
关
星蝶公司 2022.08.25 天津新 星蝶公司于 2022 年 5 月 31 日向天 依据《中华人民共
港海关 津新港海关申报一般贸易进口 和国海关法》第八
第一项货物水处理剂 EZ-70，申报 《中华人民共和
商品编号为 2530909999（进口协定 国海关行政处罚
关税率 0，增值税率 13%） ，申报数 实施条例》第十五
量为 20,160 千克，申报 CIF 总价为 条第四项、第十六
应归入商品编号 3824999999（进口 公司处罚款 31,000
关税率 6.5%，增值税率 13%），与 元。
申报不符。天津新港海关认为星蝶
公司申报不实，漏缴税款 31,247.97
元。
就上述处罚，根据北化机提供的资料及书面确认，星蝶公司已缴纳罚款3.1
万元。根据中华人民共和国亦庄海关向星蝶公司出具的《企业信用状况证明》
（[2025]046号）及信用北京出具的《市场主体专用信用报告》，确认星蝶公司
报告期内除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规
定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，
处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”的规定，结合星蝶公司被处罚的情况，星蝶
公司被罚款金额为漏缴税款的1倍，即该项处罚的罚金不属于顶格处罚。根据北
化机的书面确认，该项处罚金额较低，未对星蝶公司的业务开展及生产经营造
成重大不利影响。因此，该项行政处罚所涉及的违法行为显著轻微、罚款金额
较小，未被认定属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
综上，本所认为：
北化机及其控股子公司的上述未决诉讼及行政处罚事项，不构成本次重组的
实质性法律障碍。
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六、 本次重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025 年
（1）益阳橡机
金额
关联方名称 资金性质
（元）
中国化工装备有限公司 资金归集 4,943,011.10
根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，益阳橡机已于 2025 年 11 月
具之日，益阳橡机不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用
情况。
（2）北化机
金额
关联方名称 资金性质
（元）
中化商务有限公司 投标保证金 326,182.27
中昊晨光（自贡）氟材料有限责
履约保证金 12,875.60
任公司
上海介力阀门有限公司 股东分红返还 617,882.90
刘卫东 股东分红返还 205,960.96
根据北化机提供的资料并经本所律师核查，上述其他应收款是否构成非经营
性资金占用的分析及清理情况如下：
非经营性资金占用；
履约保证金，不属于非经营性资金占用；
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系股东需返还蓝钿公司的 2024 年股东分红款。上海介力阀门有限公司已于 2025
年 9 月 3 日向蓝钿公司归还其取得的分红款项 617,882.90 元，已完成归还；
钿公司的 2024 年股东分红款。其中，蓝钿公司为刘卫东依法代扣代缴税所得税
金额为 51,490.24 元，刘卫东获得的税后分红款金额为 154,470.72 元。刘卫东已
于 2025 年 12 月 10 日向蓝钿公司返还前述税后分红款 154,470.72 元，尚待税务
局返还个人所得税款。
截至本法律意见书出具日，北化机不存在被控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性资金占用情况。
根据标的公司的书面确认及提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保。
（二）本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司员工劳动关系的变
更，本次重组完成后，原由标的公司聘任的员工由标的公司继续聘任。
（三）本次重组涉及的债权债务处理
司债权债务的转移，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的
公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
实际控制人发生变更；经本所律师核查，标的公司均已经取得相关金融机构债权
人关于本次重组事项的书面同意。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组标的公司不存在被控股股东、实际控
制人及其关联方非经营资金占用的情况，不存在对外担保；本次重组不涉及标的
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公司员工劳动关系的变更和债权债务的转移，本次重组根据协议约定已取得相关
金融债权人的书面同意，相关债权债务处理合法。
七、 本次重组的实质条件
（一）本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司于 2024 年 12 月实施的重大资产
出售已披露《重组报告书》，因此无需与本次重组累计计算，不存在其他与本次
交易相关的购买、出售资产情况。
根据《重组报告书》《审计报告》和《购买资产协议》及其补充协议，本次
重组的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，标的资产的交易金额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且
超过 5,000 万元，本次交易构成上市公司《重组管理办法》规定的重大资产重组
行为。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
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护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定受到处
策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
法律和行政法规的规定。本次重组的标的公司与上市公司均为中国中化同一控制
下的企业，且控制的股权比例均超过50%，不涉及申报经营者集中审查。本次重
组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
将增加至689,972,782股，上市公司股本总额仍超过4亿元，且社会公众在中化装
备的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，中化装备的股本总额
和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致中化装备不符合相关
法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
格以经国务院国资委备案的评估值为基础确定；并且中化装备的独立董事专门会
议认为本次重组标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。除本法律意见书第四部分
“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准外，标的
资产过户或转移不存在法律障碍；此外本次交易的标的资产为股权，交易完成后
标的公司将成为上市公司下属子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。因此，除
本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚
需取得的批准外，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客
户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，
完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行
业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能
力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。因此，本次交易有利于上市公司增强
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持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
委；本次重组不会导致中化装备的控股股东、实际控制人发生变更。根据装备环
球及其一致行动人出具的承诺函并经本所律师核查，本次重组不会损害中化装备
在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事
会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理
结构。根据《重组报告书》，本次重组完成后，中化装备仍会保持其健全有效的
法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规
定
行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。本次重组符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项之规定。
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项之规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导
致上市公司财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书》、上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成后，益阳橡机及北化机将成为上市公司的控股子公司，上市公司的
资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强
持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次重组整体上有利于
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）本次重组不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
根据《重组报告书》，本次交易将益阳橡机、北化机相关资产注入上市公司，
是中国中化为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进
解决与上市公司同业竞争问题的重要步骤。本次交易将减少上市公司与中国中化
体系内企业在橡胶机械业务方面的同业竞争，不会导致新增重大不利影响的同业
竞争。
此外，中国中化、化工集团、装备公司及蓝星节能已就避免与中化装备产生
同业竞争、规范与中化装备的关联交易作出了承诺。因此，本所认为，本次重组
整体上有利于保持中化装备独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争。
（3）本次重组标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续
经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，除本法律意见
书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批
准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管
规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定
次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合中国证监
会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
的公司流动资金或偿还债务，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次发
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行股份购买资产交易作价的25%。本次重组配套募集资金的数额和使用符合中国
证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
（五）本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
股份发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
股东的每股净资产。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条之规
定。
所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
（六）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定
不超过35名符合条件的特定投资者。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符
合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发
行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司A股股票均价的80%；最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重组中募集配套资金的股份发行
价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
象发行的股份数量将不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，符
合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第18号》之规定。
行结束之日起六个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》
第五十九条之规定。
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市公司或标的公司流动资金或偿还债务。本次重组所涉募集配套资金的使用符合
《发行注册管理办法》第十二条的规定。
实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
日，中化装备不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉
及重大资产重组的除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券
监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市
公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；（5）控股股东、实际
控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为本次重组涉及向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质
条件；本次配套募集资金符合《重组管理办法》及其适用意见、《监管规则适用
指引—上市类第1号》《发行注册管理办法》对于上市公司向特定对象发行股份
规定的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
（一）关联交易
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本次重组的交易对方为装备公司、蓝星节能，装备公司、蓝星节能均为中化
装备的间接控股股东中国中化控制的企业。依据《上市规则》的相关规定，装备
公司、蓝星节能为中化装备的关联方，本次重组构成关联交易。
中化装备的独立董事专门会议认为本次重组符合法律、法规和政策的相关规
定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
本次重组已经中化装备第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四
次会议审议通过，关联董事已回避表决。
在为本次重组召开的股东会上，关联股东亦将回避表决。
根据中化装备及本次重组相关方提供的资料、天职国际为本次重组出具的
《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方的持续性关
联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，上市公司关联销售、
关联采购占比有所增加。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，
不会对上市公司独立性造成重大不利影响。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司
的独立性，上市公司控股股东装备环球及其一致行动人、间接控股股东中国中
化、交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体情况如下：
（1）装备环球有关规范关联交易的承诺
装备环球及其一致行动人于2024年12月13日出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，承诺内容如下：
“本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量
避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程
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序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上
市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造
成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）中国中化有关规范关联交易的承诺
中国中化于2026年1月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公
司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上
市公司及其股东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不在
实际控制上市公司之日为止。”
（3）交易对方有关规范关联交易的承诺
装备公司在本次重组前为上市公司间接控股股东，本次重组完成后、装备公
司、蓝星节能直接持有的上市公司股份比例超过5%。为了规范关联交易，维护
上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，装备公司于2024年12
月13日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体情况如下：
“本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量
避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
蓝星节能于2026年1月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体情况如下：
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“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及其中小股东利益。
东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
再为上市公司持股5%以上股东之时为止。”
综上，本所认为：
装备公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害中化装备股东利益的情形。
在审议本次重组的股东会上，关联股东亦将回避表决。
关于规范与中化装备关联交易的承诺，该等承诺合法、有效。
（二）同业竞争
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中化装备的主营业务为化工装备和橡胶机械的研发、生产和销售，并提供
全生命周期服务及数字解决方案。
装备公司的下属子公司益阳橡机和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林
橡机”）主要从事橡胶机械的生产制造和销售业务，主要产品有密炼机、轮胎硫
化机、平板硫化机、双螺杆挤出机等，装备公司与上市公司及其下属公司在轮胎
硫化设备制造领域存在同业竞争。
上市公司与装备公司于2018年6月5日和2018年10月12日分别签署股权托管
协议，装备公司将持有的益阳橡机和桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并
承诺在满足益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且2年内能够
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持续盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符
合有关法律法规和监管规则等）的情况下经履行审计评估等相关程序，以经评估
的公允价格将托管股权注入上市公司。
截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及桂林橡机仍由上市公司托管。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，通过本次重组，益阳橡
机注入上市公司，将解决其与上市公司存在的同业竞争情况，桂林橡机仍与上市
公司存在同业竞争。同时，本次重组完成后，上市公司主营业务将新增北化机的
主营业务板块，中国中化下属的其他企业与北化机的主营业务不存在同业竞争。
综上，本次重组有利于减少上市公司与控股股东及间接控股股东的同业竞争，
本次重组完成后，控股股东及间接控股股东不存在新增对上市公司构成重大不利
影响的同业竞争情况。
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司
的独立性，上市公司控股股东装备环球、间接控股股东化工集团、中国中化已
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
（1）装备环球有关避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，上市公司控股股东装备环球于2018年7月23日出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，具体情况如下：
“一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属
企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司不
会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、
水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或
间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活
动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以
任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资
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金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下
属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司
及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事
会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控
制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活
动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企
业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直
接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生
同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促
使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提
供予上市公司及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现
了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其
他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企
业或作为出资投入上市公司及其下属企业。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期
间自本承诺函签署之日起至本公司不再作为上市公司的股东之日止”
（2）化工集团有关避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，上市公司间接控股股东化工集团于2026年1月9日出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，具体情况如下：
“1、本次交易完成后，本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称
“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞
争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，
本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股
权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性
损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包
括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1
年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准
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或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公
司。
本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障
碍的各项问题。
生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的间接控股股东期间，除控制
桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产
场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直
接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务
或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外
以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设
备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及
其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下
属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或
间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该
业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本
公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业
相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法
的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市
场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及
其下属企业。
再为上市公司间接控股股东之日为止。”
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（3）中国中化有关避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，上市公司间接控股股东中国中化于2026年1月9日出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，具体情况如下：
“1、本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与
上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂
林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属
企业已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的桂林橡机100%股权委托
上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常
性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件
（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）
后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部
门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入
上市公司。
本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障
碍的各项问题。
产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司
不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、
水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或
间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活
动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以
任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下
属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
相似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企业与上
市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后立即通知上
市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司控制的
其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。
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再为上市公司控股股东之时为止。
特此承诺。”
综上，本所认为：
争作出相关承诺，该等承诺合法、有效，承诺的履行将有利于减少既有的同业竞
争并避免未来产生同业竞争。
九、 信息披露
根据中化装备在上海证券交易所网站披露的公告并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，中化装备就本次重组事项履行了下述信息披露义务：
于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2025-033），经向上交所申
请，公司A股股票自2025年7月15日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，
并于2025年7月22日披露《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于筹划发行股
（公告编号：2025-035）。
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
过本次重组预案及其他相关议案，并于2025年7月29日进行公告。公司A股股票
自2025年7月29日开市起复牌。
则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
本次重组的《重组报告书》及其他相关议案，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具之日，中化装备已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，中化装备需根
据本次重组进展，按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》
中信建投证券股份 （统一社会信用代码：91110000781703453H）
独立财务顾问
有限公司 《经营证券期货业务许可证》
（流水号：000000054561）
《律师事务所执业许可证》
北京市嘉源律师事 （统一社会信用代码：31110000E000184804）
法律顾问
务所 已在中国证监会完成律师事务所从事证券法律业务
的备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：911101085923425568）
天职国际会计师事
《会计师事务所执业证书》
务所（特殊普通合 审计机构
（证书序号：NO.0000175）
伙）
已在中国证监会完成会计师事务所从事证券服务业
务的备案
《营业执照》
北京天健兴业资产 （统一社会信用代码：91110102722611233N）
资产评估机构
评估有限公司 已在中国证监会完成资产评估机构从事证券服务业
务的备案
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
《监管规则适用指引——
上市类第1号》以及上交所的相关要求，本所律师对中化装备内幕信息知情人登
记制度的制定和本次重组对该制度的执行情况进行了核查。
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据中化装备提供的资料及书面确认并经本所律师核查，中化装备已制定
《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息保密管理及责任
追究等内容，并下发给各部门及相关人员参照执行。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
筹划过程中，中化装备严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等相关规定及中化装备《内幕信息知情人登记管理制度》
的要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
次重组的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，
并督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本所认为：
中化装备已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理的相
关制度，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕
信息知情人进行了登记备案。
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
十二、结论意见
综上，本所认为：
组，不构成重组上市。
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
冻结或其他权利受到限制的情况。
本次重组标的公司合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。
际控制人及其关联方非经营资金占用的情况，不存在对外担保；本次重组不涉及
标的公司员工劳动关系的变更和债权债务的转移，本次重组根据协议约定已取得
相关金融债权人的书面同意，相关债权债务处理合法。
不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
装备公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害中化装备股东利益的情形。
在审议本次重组的股东会上，关联股东亦将回避表决。装备环球、中国中化、交
易对方已作出关于规范与中化装备关联交易的承诺，该等承诺合法、有效。
装备环球、化工集团和中国中化已就解决和避免与上市公司发生同业竞争作出相
关承诺，该等承诺的履行将有利于减少既有的同业竞争并避免未来产生同业竞争。
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实质条件；本次配套募集资金符合《重组管理办法》及其适用意见、《监管规则
适用指引—上市类第1号》
《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股
份规定的实质条件。
本次重组尚需经国务院国资委批准、中化装备股东会批准、上交所审核通过并经
中国证监会同意注册。
特此致书！
（以下无正文）
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 _____________
经办律 师 ：谭四军 _____________
黄宇聪 _____________
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
附表一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表
房屋所有权
序号 权属证书编号 位置 面积（m2） 房屋用途 备注
人
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
赫山区会龙山办事处会龙山社区 101、103 室大件车
间
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
附表二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表
序号 商标权人 商标图案 商标注册号 商标类别 商标申请日 商标有效期 许可使用情况 他项权利
北化机、北京化工
机械有限公司
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
附表三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表
证载权利 许可使用
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 他项权利
人 情况
密炼机穿轴转子的双重密封结构及其安装
方法
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
一种 GN 剪切型密炼机转子体加工方法和
加工设备
一种用于平板硫化机安全型的人工辅助装
置
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
切线型转子用密炼室及使用该密炼室混炼
的混炼方法
密炼机转子液压密封机构中密封油缸的安
装装置
橡胶连续混炼机用转子及橡胶连续混炼机
和应用
钢丝绳芯输送带冷压成型方法及冷压机成
型车
密炼机转子密封装置中动、静环的研磨方
法及研磨辅助装置
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
一种轮胎硫化机的中心机构胶囊高度控制
装置及方法
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
轮胎硫化机滑动总成的出口真空包装固定
装置
一种轮胎硫化机的中心机构胶囊高度控制
装置
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
法
高原环境植被快速修复与沙化土壤基质改
良剂
零极距电解槽阴极用阴极底网及其制备方
法
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
可提高双氧水利用率的亚氯酸钠液体制备
装置
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
废水多重内循环可控电解耦合氧化处理装
置
利用氯化锂直接电解制备电池级氢氧化锂
的方法
一种离子膜电解槽装置用衬板及电解槽装
置
析氢活性阴极及其制备方法和包含所述析
氢活性阴极的电解槽
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
微电解设备及控制方法、集成式水处理设
备和水处理方法
北化机、中 提高纤维增强树脂基复合材料耐候性的组
国蓝星 合物及其应用
北化机、无
锡市恒丰
塑胶制造
厂
北化机、中 抗紫外线耐老化的环氧树脂组合物及其制
国蓝星 备方法
北化机、北 一种碳纳米管负载铂.铁超晶格合金纳米
京化工大 粒子及其制备方法
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
学
北化机、北
一种碳纳米管负载钯@钒磷氧复合物核壳
纳米粒子及其制备方法
学
一种用于太阳能光热发电系统的高温熔盐
储罐装置
北化机、中 一份式 RTM 成型用抗老化环氧树脂组合
国蓝星 物
北化机、无
锡市恒丰
塑胶制造
厂
北化机、无
锡市恒丰
塑胶制造
厂
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
北化机、北
学
北化机、北
学
北化机、北
学
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
北化机、北
学
一种用于木质原料炭化的干馏炭化炉及炭
化方法
北化机、北
一种离子膜电解槽的氧气扩散电极的安装
及密封方法
学
北化机、北
学
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
一种用于熔盐塔式光热电站系统中的防冻
堵吸热器
一种适用可再生能源波动性的电解水制氢
装置
一种可调角度的管道连接结构及一种长线
管道
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
附表四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表
软件著作 发证日期/换证 开发完成日 首次发表
序号 软件名称 登记号 取得方式 他项权利
权人 日期 期 日期
橡塑机械工票管理系统[简称：橡塑机
工票系统]V1.0
橡塑机械二维码台账管理系统[简称：
橡塑机二维码系统]V1.0
橡塑机械 360 度员工考评系统[简称：
橡塑机考评系统]1.0
橡塑机械薪酬管理系统[简称：橡塑机
薪酬系统]V1.0
橡塑机械生产进度管理系统[简称：橡
塑机进度系统]V1.0
橡塑机械质量信息反馈系统[简称：橡
塑机质监系统]V1.0
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橡塑机械生产管理系统[简称：橡塑机
管理系统]V1.0
氯碱工艺仪表数据表自动生成软件
V1.0
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附表五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表
（一） 政府许可
序
公司名称 证件类型 编号 发证机关 经营/许可范围 发证日期 有效期至
号
行业类别：橡胶加工专用
设备制造，表面处理
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
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特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用 设备种类：场（厂）内专
登记证 用机动车辆
特种设备使用 设备种类：场（厂）内专
登记证 用机动车辆
特种设备使用 设备种类：场（厂）内专
登记证 用机动车辆
特种设备使用 益阳质量技术监督局赫山分 设备种类：场（厂）内专
登记证 局 用机动车辆
湖南省科学技术厅、湖南省财
高新技术企业
证书
务局
特种设备使用
登记证
固定污染源排 行业类别：橡胶加工专用
污登记回执 设备制造
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湖南省科学技术厅、湖南省财
高新技术企业
证书
务局
特种设备使用 益阳高新技术产业开发区市
登记证 场监督管理局
特种设备使用 益阳高新技术产业开发区市
登记证 场监督管理局
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用 益阳高新技术产业开发区市
登记证 场监督管理局
特种设备使用 益阳高新技术产业开发区市
登记证 场监督管理局
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
特种设备使用
登记证
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特种设备使用
登记证
特种设备使用 益阳市赫山区市场监督管理
登记证 局
特种设备使用
登记证
特种设备使用 益阳市赫山区市场监督管理 设备种类：场（厂）内专
登记证 局 用机动车辆
电力工程施工总承包二
建筑业企业资 北京市住房和城乡建设委员
质证书 会
承包二级
工程设计资质 北京市规划和自然资源委员 化工石化医药行业（化工
证书 会 工程）专业乙级
安全生产许可 北京市住房与城乡建设委员
证 会
辐射安全许可
证
炼油、化工生产专用设备
北京经济技术开发区行政审
批局
理
特种设备生产
许可证
特种设备生产 固定式压力容器制造（含
许可证 安装、修理、改造）
特种设备安装、
改造、修理许可
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证
海关进出口货
案
压力管道元件制造-压力
特种设备生产
许可证
阀门（A1）
固定污染源登
记回执
浙江省泵阀产品质量检验中
特种设备型式
试验证书
心
浙江省泵阀产品质量检验中
特种设备型式
试验证书
心
浙江省泵阀产品质量检验中
特种设备型式
试验证书
心
浙江省泵阀产品质量检验中
特种设备型式
试验证书
心
浙江省泵阀产品质量检验中
特种设备型式
试验证书
心
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试验证书 心、国家阀门质量检验检测中
心
浙江省泵阀产品质量检验中
特种设备型式
试验证书
心
浙江省泵阀产品质量检验中
特种设备型式
试验证书
心
浙江省泵阀产品质量检验中
特种设备型式
试验证书
心
（二） 其他认证
序
公司名称 资质名称 编号 认证主体 认证内容 发证日期 有效期至
号
质量管理体系 方圆标志认证集 密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫化
认证证书 团有限公司 机、平板硫化机的设计、制造和售后服务
职业健康安全 密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫化
方圆标志认证集
团有限公司
证书 管理活动
密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫化
环境管理体系 方圆标志认证集
认证证书 团有限公司
管理活动
质量管理体系 方圆标志认证集 橡胶机械产品（硫化机）的研发、生产、销售与
认证证书 团有限公司 售后服务
能源管理体系 00124EN20167R0 中国质量认证中
认证 M/4403 心有限公司
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涂布、总装等）；辅助?产系统包括（变配电系
统、空压系统、环保处理系统、空调系统等）；
附属系统包括（?政办公）
氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属
质量管理体系 北京三星九千认 制品的设计开发生产和服务；固定式压力容器规
认证 证中心有限公司 则设计、固定式压力容器其他高压容器(A2)的制
造；化工石化医药行业(化工工程)工程设计
氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属
制品的设计开发、生产和服务；固定式压力容器
环境管理体系 北京三星九千认
认证 证中心有限公司
的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设
计；石油化工工程施工总承包
氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属
制品的设计开发、生产和服务；固定式压力容器
职业健康安全 北京三星九千认
管理体系认证 证中心有限公司
的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设
计；石油化工工程施工总承包
生产化工机械设备：销售医疗器械Ⅱ类、仪器仪
表、玻璃制品、机械设备、电气设备、试验室设
备、消毒用品、消毒剂（涉及许可证除外）；化
CMS 化 中启计量体系认
[2023]AAA511 号 证有限公司
术服务、技术培训；专业承包；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；生产第Ⅱ类医疗器械（含
试验室及医用消毒设备和器具）；化工石化医药
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行业（化工工程）专业乙烯；固定式压力容器—
其他高压 A2 设备（含安装、修理、改造）；A1/A2
级固定式压力容器-第三类容器设计；石油化工
总承包叁级，以及依法需经审批的项目。
球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀（特
职业健康安全 方圆标志认证集
管理体系认证 团有限公司
理活动
球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀（特
环境管理体系 方圆标志认证集
认证 团有限公司
理活动
质量管理体系 199169-2016-AQ-R 上海挪华威认证 金属阀门（特许设备生产许可证范围内）的设计
认证 GC-RvA 有限公司 和制造
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