中信建投证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司
公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
及采取填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天
职业字[2025]46714 号），本次交易前后公司基本每股收益情况如下：
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
变化率 变化率
易前 （备考） 易前 （备考）
基本每股收
-0.08 0.10 增加0.18 -4.44 -4.33 增加0.11
益（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后总股本，以上交易
完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。
如上表所述，2024 年公司的基本每股收益将由-4.44 元/股提升至-4.33 元/股，
本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
二、公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施
本次交易预计不会导致公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，
公司拟采取以下填补措施：
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将
本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升
公司的综合实力，实现企业预期效益。
公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分
配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情
况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东对本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，上市公司董事、高
级管理人员承诺如下：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根
据中国证监会相关规定，履行如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺；
（8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股
东、间接控股股东做出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公
司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司对于本次交易摊薄即期回报情况的分析具有合理性，并制定了填补
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、间接控股股东和上市公司全体
董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填
补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
王建将 朱 捷
______________ ______________
吴嘉煦 陶 强
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