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中化装备: 中信建投关于中化装备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-01-10 00:02:26
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  中信建投证券股份有限公司
       关于
中化装备科技（青岛）股份有限公司
    发行股份购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
       之
    独立财务顾问报告
     独立财务顾问
     二零二六年一月
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
                  声明与承诺
  中信建投证券受中化装备科技（青岛）股份有限公司的委托担任本次交易的独立
财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易
的相关事项出具本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问声明如下：
表意见是完全独立的；
顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
有义务的基础而提出的；
建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任；
告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
查阅有关文件；
务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  本独立财务顾问承诺如下：
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
出具此专业意见；
易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
中信建投证券股份有限公司                                                                                          独立财务顾问报告
                                                     目 录
    六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
中信建投证券股份有限公司                                                                                        独立财务顾问报告
    六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
    四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
    五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
中信建投证券股份有限公司                                                                                             独立财务顾问报告
    六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
    七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
    九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
    十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
  附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表 ....... 279
  附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表 ... 283
  附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表 . 287
  附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表 . 301
  附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表 ..... 302
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                             释 义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
  一、基本术语
                   《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书、本报告书     指
                   配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                   《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有
本独立财务顾问报告      指   限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
                   顾问报告》
中化装备、上市公司、公
               指   中化装备科技（青岛）股份有限公司
司
标的资产           指   益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权
                   上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权、
本次交易、本次重组      指   蓝星节能持有的北化机 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的
                   特定投资者发行股份募集配套资金
标的公司           指   益阳橡机、北化机
中国中化           指   中国中化控股有限责任公司
化工集团           指   中国化工集团有限公司
                   中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国化
装备公司           指
                   工装备总公司”
蓝星节能           指   北京蓝星节能投资管理有限公司
交易对方           指   装备公司、蓝星节能
装备环球、控股股东      指   中国化工装备环球控股（香港）有限公司
中化橡胶           指   中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人
华橡自控           指   福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人
三明化机           指   福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人
                   CNCE Group （Hong Kong） Co., Limited（中化工装备（香港）
装备香港           指
                   有限公司）
装备卢森堡          指   China National Chemical Equipment （Luxembourg） S.à. r.l
                   包括 KraussMaffei Group GmbH 及其全部子公司在内的全部法律
KM 集团          指
                   主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司
                   中化（福建）橡塑机械有限公司（原福建天华智能装备有限公
中化橡机           指
                   司）
                   中国昊华化工（集团）总公司，后改制更名为中国昊华化工集团
中国昊华           指
                   股份有限公司
益阳橡机           指   益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机           指   益阳益神橡胶机械有限公司
神钢会社           指   日本神钢商事株式会社
北化机、蓝星北化机      指   蓝星（北京）化工机械有限公司
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
星蝶公司           指   北京星蝶装备工程技术有限公司
蓝钿公司           指   蓝钿（北京）流体控制设备有限公司
软控股份           指   软控股份有限公司
赛象科技           指   天津赛象科技股份有限公司
神户制钢           指   株式会社神户制钢所
森麒麟            指   青岛森麒麟轮胎股份有限公司
西子洁能           指   西子清洁能源装备制造股份有限公司
中信建投、独立财务顾问    指   中信建投证券股份有限公司
天职国际、审计机构      指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构      指   北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日          指   2025 年 4 月 30 日
                   为本次重组披露的会计报表报告期，即 2023 年、2024 年、2025
报告期            指
                   年 1-8 月
                   指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的资产的
标的资产交割日        指
                   所有权利、义务和风险发生转移
本次发行股份购买资产的        本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中化装备
               指
定价基准日              审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日
本次募集配套资金的定价
               指   本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
基准日
                   自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期            指
                   日）止的期间
                   本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并经国资
交易对价           指
                   有权单位备案的标的股权评估值为基础确定
                   《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有
独立财务顾问报告       指   限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
                   顾问报告》
                   《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公
法律意见书          指
                   司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
                   天 职 国 际 出 具 的 编 号 为 天 职 业 字 [2025]39537 号 、 天 职 业 字
《审计报告》         指
                   [2025]40409 号的审计报告
《备考审阅报告》       指   天职国际出具的编号为天职业字[2025]46714 号的备考审阅报告
                   天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第 1254 号、天兴评报字
《评估报告》         指
                   [2025]第 1224 号的评估报告
                   《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
交易协议           指
                   议》、《业绩补偿协议》
                   中化装备与装备公司于 2025 年 7 月 25 日签署的《中化装备科技
                   （青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买
《发行股份购买资产协
               指   资产协议》及中化装备与蓝星节能于 2025 年 7 月 25 日签署的
议》
                   《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理
                   有限公司之发行股份购买资产协议》
                   中化装备与装备公司于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化装备科技
《发行股份购买资产协议        （青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买
               指
之补充协议》             资产协议之补充协议》及中化装备与蓝星节能于 2026 年 1 月 9
                   日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                   投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
                   中化装备与装备公司于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化装备科技
                   （青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之业绩补偿协
《业绩补偿协议》       指   议》及中化装备与蓝星节能于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化装
                   备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司
                   之业绩补偿协议》
股东会            指   中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会
董事会            指   中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工信部            指   中华人民共和国工业和信息化部
发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院            指   中华人民共和国国务院
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
                   《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异
《监管指引第 7 号》    指
                   常交易监管》
                   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》    指
                   重组的监管要求》
《公司章程》         指   《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
   二、专业术语
                   是一种轮胎结构类型，其核心特征为帘布层的帘线排列方向与
子午线轮胎          指   轮胎子午断面（胎面中心线的垂直断面）呈 90°或接近 90°角，
                   相较于普通轮胎胎面结实耐磨，胎侧更柔韧
                   全钢子午线轮胎胎体帘布层和带束层均采用钢丝帘线作为骨架
                   材料的子午线轮胎，胎体整体由钢丝网络支撑；半钢子午线轮
全钢/半钢（子午线轮胎）   指
                   胎胎体帘布层采用聚酯、尼龙、人造丝等化学纤维帘线，仅带
                   束层采用钢丝帘线的子午线轮胎；其具备不同的应用场景。
                   HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）和环境
HSE 管理体系       指
                   （Environment）三位一体的管理体系。
                   指磺酸基团、季铵基团，前者是一种强酸性的阴离子型离子交
磺酸、季铵          指
                   换基团，后者是一类季铵盐型的阳离子型离子交换基团
欧洲 CE 认证       指   欧洲合格评定 European Conformity
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                          美国机械工程师学会 American Society of Mechanical Engineers
美国 ASME 认证            指
                          认证
GB/T 19001-2016/ISO       是一套质量管理体系国际标准，其中 GB/T19001-2016 是我国
                      指
PLC                   指   ProgrammableLogicController 可编程逻辑控制器
                          一种点对点的、串行数字通信协议，目的是在传感器/执行器与
I/O-Link              指
                          控制器（PLC）之间进行周期性的数据交换
kW                    指   千瓦
      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                            重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
  一、本次重组方案
 （一）重组方案概况
交易方式            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝星节
交易方案简介          能持有的蓝星北化机 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投
                资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
         名称     益阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%股权
         主营业务   橡胶机械制造
                根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
         所属行业
                所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”
交易标的 1
                符合板块定位          ?是        ?否   ?不适用
                属于上市公司的同
         其他                     ?是        ?否
                行业或上下游
                与上市公司主营业
                                ?是        ?否
                务具有协同效应
         名称     蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权
         主营业务   氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等
                根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
         所属行业
                所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”
交易标的 2
                符合板块定位          ?是        ?否   ?不适用
                属于上市公司的同
         其他                     ?是        ?否
                行业或上下游
                与上市公司主营业
                                ?是        ?否
                务具有协同效应
                构成关联交易          ?是        ?否
                构成《重组管理办
交易性质            法》第十二条规定        ?是        ?否
                的重大资产重组
                构成重组上市          ?是        ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                    ?有   ?无
本次交易有无减值补偿承诺                    ?有   ?无
中信建投证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
其它需特别说明的事项           无
 （二）标的资产评估情况
     本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为
基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协
商确定。
     根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025 年 4 月
                                                                                单位：万元
                                      本次拟交易 分红金额引 交易价格
交易标的                     100%股权评 增值率/
          基准日       评估方法              的权益比例 起的交易对 D=（A-C）
 名称                      估结果（A） 溢价率
                                       （B）  价抵减（C）   *B
 益阳橡机     2025 年 4
                   资产基础法      52,226.97    444.27%        100%        436.61     51,790.35
蓝星北化机     2025 年 4
                    收益法       68,389.32    107.41%        100%              -    68,389.32
     合计         -        -   120,616.29    183.35%            -       436.61 120,179.68
  注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控股子公
司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持
股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社 2025 年 1-8 月分红 503.78 万元，对本
次重组交易对价的抵减金额为 503.78 万元*86.67%=436.61 万元。
 （三）本次重组支付方式
                                                                                单位：万元
                                                  支付方式
                                                                            向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                           可转债
                                  现金对价           股份对价             其他         支付总对价
                                                               对价
              合计                             -   120,179.68       -     -       120,179.68
 （四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类       境内人民币普通股（A 股）            每股面值             人民币 1.00 元
           上市公司第八届董事会第十                              6.12 元/股，不低于定价基准日前 60
定价基准日                               发行价格
           九次会议决议公告日。                                个交易日公司股票交易均价的 80%
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
         金）。
         本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
         =以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=
发行数量     向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，
         则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的
         文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
         积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关
         规定作相应调整。
是否设置发    ?是 ?否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
行价格调整    增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
方案       行调整）
         重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成
         后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
         本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
         低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
         新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行股份购买资产完成之后，由于上
锁定期安排    市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组
         交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交
         易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。如本次交易因
         涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
         案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转
         让在上市公司拥有权益的股份。
  二、募集配套资金情况
 （一）募集配套资金概况
募集配套资金金额       发行股份               不超过 30,000.00 万元
  发行对象         发行股份    不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资者
                         拟使用募集资金金额            使用金额占全部募集
               项目名称
                            （万元）              配套资金金额的比例
         补充上市公司或标的
募集配套资金用途 公司流动资金或偿还                30,000.00              100.00%
         债务
                合计                30,000.00             100.00%
 （二）募集配套资金的股份发行情况
 股票种类     境内人民币普通股（A 股）        每股面值            1.00 元
                                      不低于定价基准日前 20 个交易日
                                      上市公司股票交易均价的 80%且不
                                      低于上市公司最近一期经审计的归
定价基准日    本次募集配套资金的发行期首日        发行价格
                                      属于母公司股东的每股净资产（资
                                      产负债表日至发行日期间若公司发
                                      生除权、除息事项的，每股净资产
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                              作相应调整）；最终发行价格将在
                              本次交易经上交所审核通过并经中
                              国证监会同意注册后，按照相关法
                              律、法规 的规定和监管部门 的要
                              求，由董事会或董事会授权人士根
                              据股东会的授权与本次发行的主承
                              销商根据竞价结果协商确定
       本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
       股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终发行数
  发行数量 量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法
       规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行
       时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
       □是 ?否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
是否设置发行
       息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
价格调整方案
       行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
       本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
       购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
 锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、
       送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
       后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  三、本次交易对上市公司的影响
 （一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管
理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司
在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户
资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产
经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。
 （二）对上市公司股权结构的影响
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考
虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                   本次重组前               本次重组后（不考虑募集配套资金）
  股东名称
            持股数量（股）          持股比例      持股数量（股）           持股比例
中国化工科学研究院      214,723,549    43.50%      214,723,549       31.12%
装备环球            71,750,400    14.54%       71,750,400       10.40%
三明化机             9,592,088     1.94%        9,592,088        1.39%
中信建投证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
                            本次重组前                           本次重组后（不考虑募集配套资金）
      股东名称
                持股数量（股）                  持股比例               持股数量（股）                 持股比例
华橡自控                      9,038,847            1.83%                9,038,847              1.31%
装备公司                      4,135,206            0.84%               88,759,967             12.86%
中化橡胶                      3,000,000            0.61%                3,000,000              0.43%
蓝星节能                              -                  -            111,747,262             16.20%
中国中化合计持股            312,240,090              63.26%               508,612,113             73.71%
其他股东                181,360,669               36.74%              181,360,669             26.29%
总股本                 493,600,759              100.00%              689,972,782            100.00%
  本次交易前，公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人
为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
 （三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资
金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                                     单位：万元
  项目                        本次交易后                                         本次交易后
             本次交易前                           变动情况           本次交易前                        变动情况
                             （备考）                                          （备考）
总资产          372,060.20      583,967.37           56.96%     377,854.09    602,948.03      59.57%
总负债          209,085.30      364,811.41           74.48%     210,376.40    386,095.49      83.53%
归属于母公司所
有者权益
营业收入          87,663.21      211,278.91           141.01%    961,181.95   1,140,164.07     18.62%
净利润           -3,753.47         5,615.01          249.60%   -209,931.93   -203,647.37       2.99%
归属于母公司所
              -3,753.47         4,721.13          225.78%   -220,151.06   -214,946.82       2.36%
有者净利润
基本每股收益
                  -0.08               0.10   增加 0.18              -4.44          -4.33   增加 0.11
（元/股）
                                             增加 6.27                                     增加 8.36
资产负债率           56.20%          62.47%                          55.68%          64.03%
                                             个百分点                                        个百分点
  注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完
成后分析均未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易
完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。2024 年度、2025 年 1-8 月上
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  四、本次交易的决策过程和审批情况
 （一）本次交易已履行的决策和审批程序
会议审议通过；
能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；
 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东装备环球、间接控股股东中国中化已出具对本次交易的原则性
同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司
持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体
股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露
本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持
上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有
的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。
  上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交
易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有
减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公
司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关
信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
 （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在
提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意
见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内
通过网络方式行使表决权。
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
 （三）网络投票安排
  公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
  同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
 （四）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详
见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”
之“（八）锁定期安排”。
 （五）确保本次交易定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以
保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
 （六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
  根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司基本每股收益情况如下：
  项目                     本次交易后                              本次交易后
         本次交易前                         变化情况      本次交易前                   变化情况
                          （备考）                               （备考）
基本每股收益
               -0.08            0.10   增加 0.18      -4.44        -4.33   增加 0.11
（元/股）
  注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完
成后分析均未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易完成后，2024 年上市公司的基本每股收益将由-4.44 元/股提升至-4.33 元/
股，2025 年 1-8 月上市公司的基本每股收益将由-0.08 元/股提升至 0.10 元/股。总体来
看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未
来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上
市公司拟采取以下填补措施：
  为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定
了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
  （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次
交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市
公司的综合实力，实现企业预期效益。
  （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相
关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规
划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
  根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理
人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独
立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承
诺”。
 （七）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
 （二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
                重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告
的全部内容，并特别关注以下各项风险。
  一、与本次交易相关的风险
 （一）本次重组的审批风险
  本次交易的草案已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
 （二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
  在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机
构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉
嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
  本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市
场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次
草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
 （三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险
  本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿
协议。根据该等协议，交易对方承诺标的公司在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达
到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节
本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
  本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前
经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩
承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果
在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不
利影响。
  二、与标的资产经营相关的风险
 （一）宏观经济波动风险
  标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--
的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结
构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期
性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固
定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。
 （二）产业政策变化风险
  本次交易标的资产所处高端装备制造行业一直是国家产业政策重点鼓励行业，国
家发改委、工信部等主管部门出台了系列政策予以指导和支持。若未来国家在产业方
面政策出现不利变化或对标的所处细分行业政策变动，将导致标的资产未来经营前景
发生重大变化，进而对上市公司持续盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相
关风险。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
 （三）市场竞争风险
  标的公司在各自所处的细分行业内均存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行
业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加剧，行
业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，取得产品的
技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领
域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
 （四）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和
业务规模都将提升，进一步提升上市公司在化工装备及橡胶机械领域的研发、生产及
销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在战略发展、组织模式、财务
管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，从而提高
上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如上述业务融合、
内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对
上市公司及股东利益造成一定影响。
 （五）无偿划转资产事项未完成的风险
  报告期内，为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司
的相关决议，益阳橡机将瑕疵房产、土地等资产无偿划转。截至本独立财务顾问报告
出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本
次交易的标的资产范围。本次无偿划转事项尚未完成全部相关法定程序，公司将持续
关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
 （六）土地收储补偿款项未完全收回的风险
  根据益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签
订的《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第 015 号，约定益阳市土地储备发
展中心收回会龙路 64 号土地（权属证书编号：益国用 2003 第 300799 号），由益阳市
城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款 20,245.00 万元。
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资
源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025 年 12 月 22 日，湖南省自然资源厅作出
《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡
机名下位于益阳市赫山区会龙路 64 号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第
  截至本独立财务顾问报告出具之日，土地收储事项已取得湖南省自然资源厅同意，
益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的 1 亿元经济补偿款，尚待相
关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序。公司将密切关注并及时
跟进、催促土地收储补偿款及相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
                  第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
量
    近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《证监会关
于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。
多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具
实施并购重组、注入优质资产。
干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发
展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，
包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的
未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资
源要素向新质生产力方向聚集。
办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。近年来
国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组
市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，释放出国资央企稳经营提
质效、持续优化国有经济布局、坚持科技创新和应用转化等关键信号。近期关于国资
央企的布局发展方向信号，有利于进一步推动资源集中到统一的专业化平台，以提升
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资源配置效率和高质量发展。
  本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，实施专业化重组整合，促进国有优
质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升
国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长
点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公
司的转型升级。
司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2025 年 1-9 月，中化装备实现营业收入 9.71
亿元、实现归属于上市公司股东净利润-0.27 亿元，仍处于亏损状态，上市公司盈利能
力亟待提升。
  从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益
阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有
利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。
 （二）本次交易的目的
  本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模及利
润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提
升上市公司在橡机与化机板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，
符合上市公司和全体股东的利益。
  本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板块资
产，有利于推进集团内装备板块资产专业化重组整合，提高国有资产证券化率；与此
同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本
对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
  目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司 2018 年《关于避免同业竞争的承诺函》
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关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，具备注入上市公司相
应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）
后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核
准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”的相关注入条件，本次交易将履行
上述承诺。
  二、本次交易方案情况
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额
募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
 （一）发行股份购买资产
  本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机 100%
股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机 100%股权。
  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格
确定为 6.12 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价的 80%，符合《重组管理办法》等规定。
 （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额为不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交
易作价的 25%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情
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况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
  本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流
动资金或偿还债务。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹
资金解决资金缺口。
  三、发行股份购买资产具体方案
 （一）标的资产
  本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝星节能持有的蓝星
北化机 100%股权。
 （二）交易价格及支付方式
  上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机 100%股权、向
蓝星节能购买其持有的蓝星北化机 100%股权。
  本次交易中，上市公司聘请天健兴业以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日对标的资
产进行了评估，其中益阳橡机 100%股权评估值为 52,226.97 万元，蓝星北化机 100%
股权评估值为 68,389.32 万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日
后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机 100%股权交易对价为
权交易对价为 68,389.32 万元，其中以发行股份的方式支付对价 68,389.32 万元。标的
资产的交易对价及支付方式如下表所示：
                                                                       单位：万元
                                           本次拟交易 分红金额引 交易价格
交易标的                          100%股权评 增值率/
         基准日       评估方法                    的权益比例 起的交易对 D=（A-C）
 名称                           估结果（A） 溢价率
                                            （B）  价抵减（C）   *B
 益阳橡机    2025 年 4
                  资产基础法         52,226.97    444.27%   100%   436.61    51,790.35
蓝星北化机    2025 年 4
                   收益法          68,389.32    107.41%   100%        -    68,389.32
 合计            -          -    120,616.29    183.35%      -   436.61 120,179.68
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  注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控股子公
司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持
股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社 2025 年 1-8 月分红 503.78 万元，对本
次重组交易对价的抵减金额为 503.78 万元*86.67%=436.61 万元。
 （三）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
 （四）定价基准日、定价依据和发行价格
     本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日上市公司股票交易总量。
     定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日，上市公司股票交易均价
情况如下表所示：
序号         交易均价类型           交易均价（元/股）          交易均价 80%（元/股）
     注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
     经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
     自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、
中国证监会注册的发行价格为准。
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 （五）发行价格调整机制
     本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
 （六）发行方式
     本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
 （七）发行对象和发行数量
     本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。
     上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
     上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视
为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产
的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
     根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 196,372,023 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的比例为 28.46%，具体情况如下：
                                        支付方式               向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例          现金对价       股份对价         发行股份数 支付总对价
                             （万元）       （万元）         量（万股）  （万元）
              合计                    -   120,179.68    19,637.20   120,179.68
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。
 （八）锁定期安排
     装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之
日起三十六个月内不得进行转让。
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  本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价
低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的
锁定期自动延长六个月。
  本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排
而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交
易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文
件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述
限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
 （九）上市地点
  本次发行股份的上市地点为上交所。
 （十）过渡期损益归属
  益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡
期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机采用
收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏
损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机 86.67%的股权比例计算。
  蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节
能承担。
 （十一）滚存利润安排
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
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 （十二）业绩承诺与补偿安排
  本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续
产于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及 2028 年；如本次发行
股份购买资产于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年、2028 年及 2029 年。
如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为
三个会计年度。
  标的公司在业绩承诺期间内的承诺业绩指标以天健兴业出具的编号为天兴评报字
[2025]第 1254 号、天兴评报字[2025]第 1224 号的《评估报告》及相关评估说明所载明
的同期数据为准。
  上市公司在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，标的
公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核意见载明
的数据为准。
  上市公司就交易对方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交
易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
  如果交易对方需根据《业绩补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公
司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后 10 个工作日
内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
  具体业绩承诺及补偿情况请详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”
之“三、业绩补偿协议”的主要内容。
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  本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的
相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务
分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。
  四、募集配套资金具体方案
 （一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
 （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞
价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
 （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并
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以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报
价情况确定。
 （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额为不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易
作价的 25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监
会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人
士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作
出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
 （五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
 （六）上市地点
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
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 （七）募集资金用途
     本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，
具体如下：
                                     拟使用募集资金金额          使用金额占全部募集
序号            项目名称
                                       （万元）             配套资金金额的比例
      补充上市公司或标的公司流动资金或偿
      还债务
              合计                           30,000.00          100.00%
     募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
 （八）滚存未分配利润安排
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
     五、本次交易的性质
 （一）本次交易构成重大资产重组
     根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
                                                            单位：万元
                   资产总额及交易金额          资产净额及交易金额
       项目                                                 营业收入
                      孰高                 孰高
      益阳橡机               99,727.24          51,790.35         78,916.69
     蓝星北化机              125,366.71          68,389.32        100,128.82
     标的公司合计             225,093.95         120,179.68        179,045.51
      上市公司              377,854.09         167,477.68        961,181.95
      指标占比                59.57%             71.76%              18.63%
  注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024 年
度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
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  根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公
司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。
  由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
 （二）本次交易构成关联交易
  上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院
国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控
股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。
 （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控
股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
  六、本次交易对上市公司的影响
  参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
  七、本次交易的决策过程和审批情况
  参见“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”。
  八、本次交易相关方所作出的重要承诺
 （一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方      承诺事项                主要承诺内容
                  本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，符合上市公司
       关于本次交易的原
                  和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来业务发展，本
控股股东   则性意见
                  公司原则性同意实施本次交易。
及一致行
       关于本次交易首次   自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
动人
       披露之日起至实施   毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，
       完毕期间无减持计   将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有
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承诺方      承诺事项                  主要承诺内容
       划的承诺        的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
                   积转增股本等形成的衍生股份。
       关于不存在《上市    经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公
       公司监管指引第 7   司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
       号——上市公司重    易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
       大资产重组相关股    与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
       票异常交易监管》    行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相
       第十二条不得参与    关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
       任何上市公司重大    重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
       资产重组情形的说    公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述
       明           任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
                   状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
       关于守法及诚信情    共利益的重大违法行为。
       况的承诺        3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                   性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上
                   市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   利益；
                   出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
       关于对本次交易摊
                   不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充
       薄即期回报采取填
                   承诺；
       补措施的承诺
控股股东               3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报
                   措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
                   的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                   法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
                   法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产
                   重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保
                   证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的
                   有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                   陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                   承担法律责任。
       关于所提供信息真
                   所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
       实性、准确性和完
                   料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所
       整性的承诺
                   有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
                   权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                   遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
                   未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公
                   司将依法承担全部法律责任。
                   董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
                   公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
                   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
   中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   承诺方        承诺事项                   主要承诺内容
                         将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
                         证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
                         息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
                         不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                         或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                         的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
                         份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申
                         请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交
                         易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定
                         申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结
                         算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                         向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
                         账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
                         相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
                         股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司保证，如违反上
                         述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担
                         法律责任。
       （二）间接控股股东作出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                       主要承诺内容
        关于不存在《上
                       经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、
        市公司监管指引
                       高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
        第 7 号 —— 上 市
                       侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中
        公司重大资产重
                       国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
        组相关股票异常
                       因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
        交易监管》第十
                       大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
        二条不得参与任
                       重大资产重组的情形。
        何上市公司重大
                       本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知
        资产重组情形的
                       上市公司。
        说明
                       备对相关承诺的正常履约能力。
中国中化                   2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
        关于守法及诚信        违法行为。
        情况的承诺          3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                       述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                       律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿
                       责任。
                       督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
        关于所提供信息        号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性
        真实性、准确性        文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事
        和完整性的承诺        项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                       陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
                       任。
  中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                    主要承诺内容
                 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
                 资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
                 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依
                 法承担全部法律责任。
                 理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
                 的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
                 情形。
                 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
                 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交
                 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
                 其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
                 锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构
                 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所
                 和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
                 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 失将愿意承担法律责任。
                 公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林
                 橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属
                 企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机 100%股权委托上
                 市公司管理，并向上市公司支付托管费用。
                 同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性
                 损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件
                 （包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则
                 等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过
                 及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机
      关于避免同业竞    100%股权注入上市公司。
      争的承诺       本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍
                 的各项问题。
                 同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司及
                 本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上市公司及
                 其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
                 似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企业与上
                 市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后立即通知
                 上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司控
                 制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。
   中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    主要承诺内容
                  实际控制上市公司之日为止。
       关于对本次交易    报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
       摊薄即期回报采    公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
       取填补措施的承    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公
       诺          司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
                  依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                  发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
                  等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
                  律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
       关于减少和规范
                  切实保护上市公司及其中小股东利益。
       关联交易的承诺
                  东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                  实际控制上市公司之日为止。
                  林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞
                  争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争
                  问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡
                  机 100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。
                  同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性
                  损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件
                  （包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则
                  等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过
                  及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机
                  本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍
                  的各项问题。
       关于避免同业竞    同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的间接控股股东期间，除控
化工集团
       争的承诺       制桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提
                  供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣
                  传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同
                  业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不
                  在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他
                  资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市
                  公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
                  外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措
                  施：
                  （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
                  理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及
                  其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
                  （二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下
                  属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直
   中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                      主要承诺内容
                  接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应
                  于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不
                  劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及
                  其下属企业；
                  （三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业
                  相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合
                  法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业
                  务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上
                  市公司及其下属企业。
                  为上市公司间接控股股东之日为止。
       （三）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方       承诺事项                      主要承诺内容
                       本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事及高级管理人
        关于不存在《上市公司     员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
        监管指引第 7 号——上   形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交
        市公司重大资产重组相     易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
        关股票异常交易监管》     责任的情形。
        第十二条不得参与任何     经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
        上市公司重大资产重组     易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公
        情形的说明          司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                       罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                       好，具备对相关承诺的正常履约能力。
                       关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                       形。
                       予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177 号）受到的监管措施
上市公司                   外，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚
                       （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                       的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事
                       诉讼、仲裁的情形。
        关于守法及诚信情况的     4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还
        承诺             大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                       或受到证券交易所纪律处分的情况。
                       券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
                       的重大违法行为。
                       会认可的情形。
                       业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
                       见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
  中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方       承诺事项                     主要承诺内容
                       的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
                       的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                       遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                       任。
                       的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原
                       始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
                       陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披
                       露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        关于所提供信息真实      高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司
        性、准确性和完整性的     董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
        承诺             容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
                       大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
                       查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股
                       份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                       票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
                       机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                       直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并
                       申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信
                       息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
                       关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相
                       关投资者赔偿安排。
                       本公司将承担法律责任。
        关于不存在《上市公司
        监管指引第 7 号——上
                       本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
        市公司重大资产重组相
                       案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相
        关股票异常交易监管》
                       关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
        第十二条不得参与任何
                       法追究刑事责任的情形。
        上市公司重大资产重组
        情形的说明
上市公司董
                       分的权力与权限作出本承诺。
事、高级管
理人员
                       事、高级管理人员的情形。
        关于守法及诚信情况的
                       正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
        承诺
                       外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                       情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
                       证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
 中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺方      承诺事项                   主要承诺内容
                   况。
                   存在其他重大失信行为。
                   业服务的中介机构提供了应公司及/或前述中介机构要求的、本人有关
                   本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                   等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完
                   整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文
                   件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
                   料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均
                   是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于所提供信息真实    文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
      性、准确性和完整性的   述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
      承诺           4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
                   查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
                   的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
                   董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个
                   交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和
                   证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                   未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
                   息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
                   调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                   偿安排。
                   自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本
                   人不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份
                   包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送
      关于无减持计划的承诺
                   股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                   本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到
                   损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
                   本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，
                   根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：
                   他方式损害公司利益；
      关于对本次交易摊薄即   施的执行情况相挂钩；
      期回报采取填补措施的   5、未来上市公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上
      承诺           市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                   补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
                   证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
                   关填补回报措施的承诺；
                   意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
   中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
 承诺方       承诺事项                     主要承诺内容
                      事、高级管理人员的情形。
                      正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                      予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177 号）本人受到的监管措
上市公司高
        关于守法及诚信情况的    施外，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
级管理人员
        承诺            外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
（梁锋）
                      情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
                      证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                      况。
                      存在其他重大失信行为。
       （四）交易对方作出的重要承诺
承诺方       承诺事项                      主要承诺内容
                     经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董
       关于不存在《上市公     事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
       司监管指引第 7 号—   调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
       —上市公司重大资产     关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究
       重组相关股票异常交     刑事责任的情形。
       易监管》第十二条不     因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
       得参与任何上市公司     重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
       重大资产重组情形的     公司重大资产重组的情形。
       说明            本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通
                     知上市公司。
                     该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托
                     或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留
                     置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
装备公司
       关于持有标的资产权     制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次
       属完整性的承诺       交易终止之前始终保持上述状况。
                     纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                     实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                     起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
                     式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股
       关于股份锁定期的承     份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，
       诺             亦应遵守上述股份锁定安排。
                     于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
                     本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                    主要承诺内容
                  的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行
                  有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
                  期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
                  定执行。
                  遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                  论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
                  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                  事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易
                  日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登
                  记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上
                  海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
                  授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                  发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                  排。
                  好，具备对相关承诺的正常履约能力。
                  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
                  情形。
      关于守法及诚信情况   3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
      的承诺         处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
                  关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债
                  务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
                  券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                  规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                  券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
                  引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规
                  及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、 高级管
                  理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                  确性和完整性承担法律责任。
                  提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
      关于所提供信息真实   印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
      性、准确性和完整性   均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任
      的承诺         何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
                  义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                  上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
                  事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
                  确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
                  述或重大遗漏的情形。
                  依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
                  的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
  中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                   主要承诺内容
                  的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏。
                  遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                  论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                  董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
                  易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券
                  登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                  上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
                  的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
                  结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排。
                  部损失将愿意承担法律责任。
                  上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴
                  于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本
                  公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的桂林橡机 100%股
                  权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。
                  同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常
                  性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司相应
                  条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管
                  规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审
                  议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将桂林橡机 100%
                  股权注入上市公司。
      关于避免同业竞争的   本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障
      承诺          碍的各项问题。
                  产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本
                  公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上
                  市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
                  或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企
                  业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后
                  立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司
                  及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。
                  不再为上市公司控股股东之日为止。
                  诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
      关于业绩补偿保障措   司股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公司不在
      施的承诺        未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
                  券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时将按照
                  最新规定或最新监管意见进行相应调整。
   中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方       承诺事项                      主要承诺内容
                     经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董
       关于不存在《上市公     事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
       司监管指引第 7 号—   调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
       —上市公司重大资产     的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑
       重组相关股票异常交     事责任的情形。
       易监管》第十二条不     因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
       得参与任何上市公司     重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
       重大资产重组情形的     公司重大资产重组的情形。
       说明            本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通
                     知上市公司。
                     等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或
                     委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置
                     等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
       关于持有标的资产权     其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次交
       属完整性的承诺       易终止之前始终保持上述状况。
                     纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                     实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                     让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁
                     定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
蓝星节能                 遵守上述股份锁定安排。
                     于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
                     本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
                     法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有
                     效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
       关于股份锁定期的承     届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
       诺             执行。
                     漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
                     以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个
                     交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                     会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日
                     内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记
                     结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海
                     证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授
                     权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
                     现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                     排。
                     具备对相关承诺的正常履约能力。
       关于守法及诚信情况
       的承诺
                     法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
                     情形。
  中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                    主要承诺内容
                  罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                  的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债
                  务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
                  券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                  定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                  监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引
                  第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规
                  范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员
                  为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
                  完整性承担法律责任。
                  供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
                  件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
                  是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
                  务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
                  述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
                  事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
                  确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
      关于所提供信息真实
                  述或重大遗漏的情形。
      性、准确性和完整性
      的承诺
                  照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
                  有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
                  真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏。
                  漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
                  以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
                  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                  事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易
                  日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登
                  记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上
                  海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
                  授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                  发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                  排。
                  损失将愿意承担法律责任。
                  生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的持股 5%以上的股东期间，本
      关于避免同业竞争的   公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上
      承诺          市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
                  相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司控制
      中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺方        承诺事项                     主要承诺内容
                       的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业
                       务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供
                       给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属
                       企业。
                       再为上市公司持股 5%以上股东之时为止。
                       间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
                       允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
                       关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
        关于减少和规范关联
                       义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
        交易的承诺
                       东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                       再为上市公司持股 5%以上股东之时为止。
                       不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
                       股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公司不在未
        关于业绩补偿保障措
                       解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
        施的承诺
                       交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时将按照最
                       新规定或最新监管意见进行相应调整。
       （五）标的公司作出的重要承诺
承诺方        承诺事项                     主要承诺内容
                       本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
       关于不存在《上市公司监
                       易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产
       管指引第 7 号——上市公
                       重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
       司重大资产重组相关股票
                       关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司
       异常交易监管》第十二条
                       监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
       不得参与任何上市公司重
                       二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若
       大资产重组情形的说明
                       在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知中化装备。
益阳橡                    该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
机、北                    并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
化机                     确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                       的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料
       关于所提供信息真实性、     存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
       准确性和完整性的承诺      失的，将依法承担赔偿责任。
                       监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次
                       交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
                       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                       的，本公司将依法承担法律责任。
益阳橡    关于守法及诚信情况的承     1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
      中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺方        承诺事项                   主要承诺内容
机      诺             法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
                     情形。
                     行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
                     纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还
                     大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                     受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                     存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                     规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
                     立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                     罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                     的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还大额债
       关于守法及诚信情况的承
北化机                  务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
       诺
                     券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                     未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                     不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                    第二节 上市公司基本情况
     一、上市公司基本信息
公司名称       中化装备科技（青岛）股份有限公司
公司名称（英文）   Sinochem Equipment Technology （Qingdao）Company Limited
股票简称及代码    中化装备 600579.SH
上市地点       上海证券交易所
法定代表人      张驰
董事会秘书      张晓峰
统一社会信用代码   9137020071802356XK
成立日期       1999 年 06 月 30 日
上市日期       2002 年 08 月 09 日
股本总数       493,600,759 股
注册地址       青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号
办公地址       北京市朝阳区北土城西路 9 号
电话         010-61958651
传真         010-61958777
邮政编码       511400
互联网网址      https://www.sinochemeqpt.com/
电子信箱       IR.600579@sinochem.com
           一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料
           加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；
           机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用
           设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力
           机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制
           系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制
           造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用
经营范围       设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修
           理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应
           用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术
           服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备
           租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
           开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
           可证件为准）
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  二、控股股东及实际控制人情况
 （一）股权控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具之日，装备环球直接持有公司 71,750,400 股股份，
占公司总股本比例为 14.54%，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥
有的表决权股份数量合计为 312,240,090 股，占公司总股本的 63.26%。因此，装备环
球为公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，公司产权控制关系图如下：
 （二）控股股东基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为装备环球，其基本情况如下：
公司名称     中国化工装备环球控股（香港）有限公司
英文名称     CNCE Global Holdings （Hong Kong） Co., Limited
成立日期     2015 年 12 月 15 日
单位负责人或
         张驰
法定代表人
商业登记号码   65582669
         ROOM4611,46/F,OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA, 1 HARBOURROAD,
办事处地址
         WANCHAI, HONGKONG
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
主要经营业务   投资控股
 （三）实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实际控制人为国务院国资委。
  三、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，最近三十六个月，上市公司的控股股东、实
际控制人均未发生变更。
  四、最近三年的重大资产重组情况
次会议，2024 年 12 月 30 日公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于
签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由装备香港将其对公司当时的
控股子公司装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产
重组；前述交易完成后，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，公司持有装备卢森堡
已交割完毕。
  除上述外，截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司最近三年不存在《重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
  五、最近三年的主营业务发展情况
  最近三年，公司主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售。
围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务变为化工装备业务和橡胶机械业务。
 （一）塑料机械
  装备卢森堡全资子公司 KM 集团主要从事塑料机械业务，主要产品包括注塑设备、
挤出设备、反应成型设备及数字服务解决方案。产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚
太等地区，应用行业覆盖汽车、建筑、医疗、石化、包装、电子电器、消费等领域。
中信建投证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
  （二）化工装备
   公司化工装备产品类别较多，主要为大型干燥设备、阳极保护浓硫酸冷却设备、
废热锅炉及余热回收设备、防腐保温直埋泡沫夹克管道、工业炉及燃烧器、薄膜蒸发
器、螺旋输送机、非金属防腐材料及设备、压缩机及配件、烟气脱硫设备、工业色谱
仪及样品预处理装置、γ射线料位计和密度计、在线分析仪表成套系统等，产品广泛
应用于石油化工、煤化工、冶金、电力、建筑、轻工纺织、环保、医药等行业领域。
  （三）橡胶机械
   公司橡胶机械主要产品为轮胎硫化机，集成伺服控制、智能化、物联网等技术，
采用 PLC 可编程控制器控制，实现整机机电一体化，技术水平、产品制造质量符合国
内外标准要求，产品广泛应用于乘用胎、卡车胎、工程胎等领域。
   六、主要财务数据及财务指标
   上市公司最近三年及一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                       单位：万元
资产负债表项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计                367,206.76      377,854.09      1,950,889.32       2,006,593.63
负债合计                203,247.54      210,376.40      1,606,987.59       1,657,426.65
所有者权益               163,959.21      167,477.68        343,901.73        349,166.97
归属于母公司所
有者权益
 利润表项目         2025 年 1-9 月      2024 年度           2023 年度           2022 年度
营业总收入                97,090.20      961,181.95      1,160,548.43       1,042,959.26
营业利润                 -3,429.14      -210,753.35      -263,223.61       -168,969.51
利润总额                 -1,340.25      -218,567.30      -266,524.15       -170,059.90
净利润                  -2,697.36      -209,931.93      -270,182.50       -161,792.42
归属于母公司所
                     -2,697.36      -220,151.06      -276,828.16       -161,792.42
有者的净利润
现金流量表项目        2025 年 1-9 月      2024 年度           2023 年度           2022 年度
经营活动产生的
                     -1,522.70       24,146.54        -88,515.41          -5,916.57
现金流量净额
主要财务指标
              /2025 年 1-9 月      /2024 年度         /2023 年度         /2022 年度
基本每股收益
                         -0.06             -4.44             -5.56             -3.24
（元/股）
中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
毛利率                    16.58%             21.07%      15.30%          18.64%
资产负债率                  55.35%             55.68%      82.37%          82.60%
  注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度、2023 年 12 月 31 日/2023 年度及 2024 年 12 月 31 日/2024
年度财务数据经审计，2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
    七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况
（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，上市公司召开第八届董事会第十七次会议
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，同时《公司章程》中相关条款及
相关制度亦作出相应修订。
    截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处
罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
                    第三节 交易对方基本情况
  一、发行股份购买资产交易对方
  本次发行股份购买益阳橡机 100%股权的交易对方为装备公司，发行股份购买北化
机 100%股权的交易对方为蓝星节能。
 （一）装备公司
公司名称       中国化工装备有限公司
法定代表人      张驰
注册资本       100,000 万元
统一社会信用代码   91110000100001887C
企业类型       有限责任公司（法人独资）
注册地址       北京市海淀区北四环西路 62 号
办公地址       北京市朝阳区北土城西路 9 号
成立日期       1984 年 6 月 9 日
经营期限       2015 年 9 月 25 日至长期
           化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽车及汽车
           零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工工程设计、工程施工、
           工程总承包；国内、国际招标代理、机电设备成套服务；汽车、船舶承修；
经营范围       进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主选择
           经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
           的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
           营活动。）
  （1）历史沿革
  ① 2015 年 9 月，改制设立
复》（中国化工函[2015]232 号），同意中国化工装备总公司由全民所有制企业改制为
有限责任公司，改制后公司名称为中国化工装备有限公司。
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
      根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字〔2015〕
第 0111 号），以 2014 年 9 月 30 日为基准日，改制企业资产总额 682,829.80 万元，负
债总额 335,669.96 万元，净资产总额 347,159.84 万元，化工集团以评估备案后的全部
净资产作为对改制后公司的出资，其中 100,000 万元计入注册资本，其余 247,159.84
万元计入资本公积。
      装备公司改制设立时的注册资本已经缴足，并经山东大信会计师事务所有限公司
鲁大信验字[2015]第 00011 号《验资报告》验证。
      改制设立时，装备公司股权结构如下：
                                                      单位：万元
 序号              股东             出资额          出资方式     持股比例
            合计                  100,000.00    -        100.00%
      此后，截至本独立财务顾问报告出具之日，装备公司注册资本未发生变化。
      （2）最近三年注册资本变化情况
      截至本独立财务顾问报告出具之日，装备公司的注册资本为 10 亿元，近三年注册
资本未发生变化。
      截至本独立财务顾问报告出具之日，装备公司控股股东为化工集团，实际控制人
为国务院国资委。装备公司的股权控制关系具体如下：
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     装备公司是中国中化八大业务领域中提供机械装备整体解决方案的专业平台公司，
主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周期
服务。装备公司立足自主创新，结合产品设计、研发、制造、销售和服务的全方位专
业技术，致力于成为“高端装备+工业服务+低碳解决方案”的综合服务商。
     最近两年，装备公司主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日                  2023 年 12 月 31 日
总资产                              135,760.57                        146,139.54
净资产                             -402,159.53                       -386,604.34
项目                   2024 年度                            2023 年度
营业收入                                  49.97                              193.61
净利润                              -15,555.20                       -416,409.49
     注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。
     （1）简要资产负债表
                                                                  单位：万元
           项目                             2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                   86,567.25
非流动资产                                                                  49,193.32
资产总额                                                               135,760.57
流动负债                                                                   59,432.67
非流动负债                                                              478,487.43
负债总额                                                               537,920.10
所有者权益                                                             -402,159.53
     注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。
     （2）简要利润表
                                                                  单位：万元
           项目                                 2024 年度
营业收入                                                                      49.97
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
         项目                          2024 年度
利润总额                                                    -15,555.20
净利润                                                     -15,555.20
     注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。
     （3）简要现金流量表
                                                       单位：万元
         项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                            -1,932.53
投资活动产生的现金流量净额                                               4,835.55
筹资活动产生的现金流量净额                                            -6,406.32
现金及现金等价物净增加额                                             -3,503.31
     注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。
     截至本独立财务顾问报告出具之日，装备公司下属主要的一级子公司情况如下：
序号            企业名称     注册资本         持股比例             主营业务
                                              其他非金属加工专用设备制
                                              造
      福建省三明双轮化工机械有限公
      司
      沈阳第三三零一装备制造有限公                          电子和电工机械专用设备制
      司                                       造
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 （二）蓝星节能
公司名称          北京蓝星节能投资管理有限公司
法定代表人         乔霄峰
注册资本          5,000 万元
统一社会信用代码      911103025585588474
企业类型          有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址          北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号办公楼 303 室
办公地址          北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号
成立日期          2010 年 7 月 15 日
经营期限          2010 年 7 月 15 日-长期
              节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工
              程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金属材料、建筑材
              料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备（不含小汽车）、
              仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按规定办理）；销售化工产品；佣金
              代理（不含拍卖）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；售电服务。
经营范围          （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
              券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
              以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
              最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
              策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （1）历史沿革
     ① 2010 年 7 月，公司设立
能成立时的注册资本已经缴足，并经北京丰乾国际会计师事务所有限责任公司出具
[2010]京丰乾验字第 1123 号《验资报告》验证。
     成立时，蓝星节能股权结构如下：
                                                            单位：万元
序号                 股东                   出资额        出资方式     持股比例
              合计                        1,000.00    -        100.00%
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     ② 2011 年 1 月，增资
增加注册资本 4,000.00 万元并同意修改公司章程。本次增资相关注册资本已于 2011 年
第 1101 号《验资报告》验证。
     本次增资缴足后，蓝星节能股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号                 股东          出资额        出资方式     持股比例
              合计               5,000.00    -        100.00%
     此后，截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝星节能注册资本未发生变化。
     （2）最近三年注册资本变化情况
     截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝星节能的注册资本为 5,000.00 万元，近三
年注册资本未发生变化。
     截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝星节能的股权控制关系具体如下：
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  蓝星节能为中国中化下属专业负责电力集采的单位，主营业务包括电力集采及投
资运营（分布式光伏等），最近三年主营业务未发生变更。
  最近两年，蓝星节能主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
      项目       2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
总资产                               34,847.45                      34,815.94
净资产                           -46,205.01                     -46,320.21
      项目          2024 年度                        2023 年度
营业收入                                401.42                         272.49
净利润                                 115.20                          19.44
  注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （1）简要资产负债表
                                                 单位：万元
        项目                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                               3,062.06
非流动资产                                             31,785.39
资产总额                                              34,847.45
流动负债                                              81,052.47
非流动负债                                                      -
负债总额                                              81,052.47
所有者权益                                             -46,205.01
  注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。
  （2）简要利润表
                                                 单位：万元
        项目                     2024 年度
营业收入                                                 401.42
利润总额                                                 157.50
净利润                                                  115.20
  注：上述财务数据未为经审计的单体财务报表数据。
  （3）简要现金流量表
                                                 单位：万元
        项目                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      2,105.73
投资活动产生的现金流量净额                                         10.80
筹资活动产生的现金流量净额                                              -
现金及现金等价物净增加额                                       2,116.53
  注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，除北化机外，蓝星节能无其他对外投资情况。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
 （三）其他事项说明
  截至本独立财务顾问报告出具之日，装备公司与蓝星节能均为中国中化控股有限
责任公司控制的企业。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方与上市公司及其控股股东装备环球
同为中国中化的控股子公司。交易对方与上市公司及其间接控股股东中国中化的实际
控制人均为国务院国资委。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，装备公司和蓝星节能不存在向上市公司推荐
董事或高级管理人员的情形。
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
  二、募集配套资金的交易对方
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行 A
股普通股股票募集配套资金。
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                       第四节 标的公司基本情况
  一、益阳橡机基本情况
 （一）基本情况
公司名称        益阳橡胶塑料机械集团有限公司
法定代表人       王志飞
注册资本        8,500 万元
统一社会信用代码    91430900187082009Q
企业类型        有限责任公司（国有独资）
注册地址        益阳高新区东部产业园如舟路 78 号
办公地址        益阳高新区东部产业园如舟路 78 号
成立日期        2000 年 7 月 17 日
经营期限        2000 年 7 月 17 日-长期
            橡塑机械及机械制造；环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安
            装调试；机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、
经营范围
            科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进
            出口业务。
 （二）历史沿革
阳橡胶机械厂建立现代企业制度实施方案的批复》，同意益阳橡胶机械厂改组为益阳
橡胶塑料机械集团有限公司，改制后公司的性质为国有独资公司，湖南省政府授权湖
南省石油化学工业局为投资主体。益阳橡机改制设立时的注册资本已经缴足，并经益
阳众旺有限责任会计师事务所出具益众会师[2000]验字第 022 号《验资报告》验证。
  改制设立时，益阳橡机股权结构如下：
                股东                     出资额（万元）            持股比例
          湖南省石油化学工业局                            5,000        100%
                  合计                            5,000        100%
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂划转中国昊华化工（集团）总公
司管理的批复》，同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂自 2002 年 1
月 1 日起无偿划转中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）管理。
械集团有限公司资产划转问题的批复》，同意自 2002 年 1 月 1 日起，将益阳橡机的资
产划转中国昊华管理。益阳橡机股东由湖南省石油化学工业厅变更为中国昊华。
  本次股权划转完成后，益阳橡机股权结构如下：
      股东名称          注册资本（万元）           实收资本（万元）      持股比例
中国昊华化工（集团）总公司                  5,000         5,000     100%
的批复》，同意以 2007 年 1 月 1 日为基准日，将提供给益阳橡机的借款 3,500 万元转
为益阳橡机的注册资本。该次变更完成之后，益阳橡机注册资本为 8,500 万元，实收
资本为 8,500 万元，中国昊华持股 100%。本次增资所涉的新增注册资本已经缴足，并
经益阳资元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字（2007）第 101 号《验资报告》
验证。
  本次增资完成后，益阳橡机股权结构如下：
      股东名称          注册资本（万元）           实收资本（万元）      持股比例
中国昊华化工（集团）总公司                  8,500         8,500     100%
要》，益阳橡机由装备公司负责归口管理。2008 年 3 月 7 日，中国昊华化工（集团）
总公司、中国化工装备总公司出具《关于管理关系变更的通知》，将益阳橡机 100%股
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
权划入装备公司。益阳橡机股东由中国昊华变更为装备公司。
  本次股权划转完成后，益阳橡机股权结构如下：
    股东名称        注册资本（万元）       实收资本（万元）        持股比例
中国化工装备总公司             8,500          8,500        100%
名为“中国化工装备有限公司”。
  本次股东更名完成后，益阳橡机的股权结构如下：
    股东名称        注册资本（万元）       实收资本（万元）        持股比例
中国化工装备有限公司             8,500          8,500        100%
 （三）产权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机股权结构如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机不存在出资瑕疵或影响其合法存续
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
的情况。
管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机的公司章程或相关投资协议中不存
在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告
出具之日，不存在影响益阳橡机独立性的协议或其他安排。
 （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机共有 1 家境内子公司，无重要的合
营企业及联营企业，具体情况如下：
公司名称           益阳益神橡胶机械有限公司
法定代表人          李世群
注册资本           365.4238 万美元
统一社会信用代码       91430900616681211Q
企业类型           有限责任公司（中外合资）
注册地址           益阳高新区东部产业园如舟路 78 号
办公地址           益阳高新区东部产业园如舟路 78 号
成立日期           1995 年 8 月 31 日
经营期限           1995 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 31 日
经营范围           生产橡胶、塑料机械、化工机械以及上述产品的销售。
  （1）1995 年，合资成立
营益阳益神橡胶机械有限公司合同、章程的批复》，同意益阳橡胶机械厂与日本株式
会社神户制钢所、日本神钢商事株式会社在湖南益阳市合资经营益阳益神橡胶机械有
限公司，合营年限 15 年。益神橡机设立时的注册资本已经缴足，并经益阳银城会计师
事务所出具益银城会事字（1995）第 30 号《验资报告书》验证。
  成立时，益神橡机股权结构如下：
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                  出资额
序号             股东                              出资方式       持股比例
                                （万元人民币）
              合计                    1,891.87     -         100.00%
     （2）2009 年，股权变更
胶机械有限公司股权变更的批复》，同意外方股东“日本神钢商事株式会社”将其持
有的 15.5%的股份转让 5.5%给另一外方股东“日本株式会社神户制钢所”。
     本次股权转让后，益神橡机股权结构如下：
序号              股东                 出资额（万美元）               持股比例
               合计                              227.97      100.00%
     （3）2010 年，延长合营期限
胶机械有限公司延长合营期限的批复》，同意益神橡机合营期限延长 15 年，并修改合
同、章程中有关延长合营期限的条款，其他条款不变。
     （4）2010 年，增资
日益阳市经济合作局下发益经合[2010]151 号《关于益阳益神橡胶机械有限公司变更经
营范围和增加注册资本的批复》，同意公司投资总额变更为 487.23 万美元。其中：股
东益阳橡机以现金出资 1,142.93 万元；日本株式会社神户制钢所以分红金额出资
人民币，折合 259.30 万美元。
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
会计师事务所出具益中会师[2010]验字第 033 号《验资报告》验证。
     本次增资后，益神橡机股权结构如下：
序号             股东               出资额（万美元）           持股比例
               合计                       487.23      100.00%
     （5）2025 年，减资和延长经营期限
万美元减少至 365.42 万美元。
动项目的批复》（化工装备发[2025]3 号），同意益神橡机本次减资。
告，公告期限自 2025 年 7 月 2 日至 2025 年 8 月 16 日，通知债权人自公告发布之日起
四十五日内，有权要求益神橡机清偿债务或者提供相应的担保。
场监督管理局核发变更后的《营业执照》。
     本次减资完成后，益神橡机的股权结构如下：
序号             股东               出资额（万美元）           持股比例
               合计                       365.42      100.00%
     截至本独立财务顾问报告出具之日，益神橡机的股权结构及控制关系如下：
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益神橡机主体资格合法、有效，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
  益神橡机主营业务为高精度机械硫化机和液压式硫化机的生产及销售。
                                                                 单位：万元
主要财务数据         2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                               33,052.17                      33,623.99
负债总额                               22,548.61                      25,423.73
营业收入                               37,284.86                      23,015.52
净利润                                 2,965.00                       2,021.02
  截至本独立财务顾问报告出具之日，最近三年内，益神橡机存在减资的情形，具
体情况如下：
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
序号      时间        事项     背景           减资金额（万美元）       股权变动相关方的关联关系
拟减资所涉及的益阳益神橡胶机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水
致远评报字[2025]）第 010033 号，截至 2024 年 12 月 31 日，益神橡机股东全部权益
价值为 12,550.92 万元。该资产评估报告已在中国中化完成评估备案。
式会社签署了《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》，协议约定株式会社神
户制钢所从益神橡机定向减资退出，减资对价为 21,343,894.27 元，益神橡机的注册资
本由 487.2317 万美元减至 365.4238 万美元。
     益神橡机本次减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
     该次减资事项与本次交易中，对益神橡机评估的对比情况如下表所示：
             项目                减资事项                    本次交易
     评估基准日             2024 年 12 月 31 日       2025 年 4 月 30 日
     评估方法              资产基础法、收益法              资产基础法、收益法
     评估结论选用方法          资产基础法                  收益法
     资产基础法评估结果         12,550.92 万元           12,834.97 万元
     收益法评估结果           24,334.31 万元           25,576.76 万元
     减资事项与本次交易的评估基准日比较接近，选用的评估方法均为资产基础法和
收益法，同一评估方法对应的评估结果差异较小。减资事项系股东一致同意背景下，
按照相关法律程序调整注册资本的行为，目的是通过减资收回历史投资，其核心诉求
是明确“当前可分配的资产价值”或“股东退出时对应的权益对价”，因此选择资产
基础法评估结果作为评估结论；本次交易是以并购为目的的商业交易行为，需充分考
虑收购标的未来盈利能力，故选择收益法评估结果作为评估结论。
     截至本独立财务顾问报告出具之日，益神橡机合法合规经营，不存在因重大违法
违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    （五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
    （1）自有土地
    ①已取得权属证书的土地
    截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有 2 宗土地使用
权，面积合计 257,104.25 平方米，具体情况如下：
                                                              是否存在抵
序    土地使用权                              面积         使用权
             权属证书编号         坐落                           用途   押、质押、
号      人                               （m2）         类型
                                                               查封
             益国用（2007）     朝阳东路锦
              第 D00084 号    都花园
             益国用（2003）      会龙路
             字第 300799 号    64 号
    上表第 1 宗土地，为益阳橡机拥有的住宅房屋分摊的土地，其土地权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
    上表第 2 宗土地，2016 年 9 月 7 日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳
市城市建设投资开发有限公司签订了《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第
开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款 20,245.00 万元。
    上表第 2 宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省
自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025 年 12 月 22 日，湖南省自然资源厅
作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益
阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路 64 号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第
    截至本独立财务顾问报告出具之日，上表第 2 宗土地收储已取得湖南省自然资源
厅同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的 1 亿元经济补偿款，
尚待相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序。
    ②尚未取得权属证书的土地使用权
    截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在未取得权属
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
证书的土地。
  （2）自有房产
  ①已取得权属证书的自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有 64 处、面
积合计 86,757.65 平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见本独立财务顾问报告
“附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表”。
  上述附件一第 2 项至第 63 项有证房屋均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的
“益国用 2003 第 300799 号”土地上，益阳橡机及其控股子公司已不再使用该等房屋，
房屋将随土地收储取得政府的补偿，该等房屋未来被拆除亦不会对益阳橡机产生重大
不利影响。除前述坐落在已纳入政府收储范围的土地上的房屋外，益阳橡机及其控股
子公司拥有的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或
其他权利受到限制的情况。
  ②尚未取得权属证书的自有房产
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司尚未取得权属证书
的房屋涉及仓库、门卫等合计 48 处，该等无证房产均坐落在益阳橡机已纳入政府收储
范围的“益国用 2003 第 300799 号”土地上，因此未对房产面积未进行测量。该等房
屋均坐落在已纳入政府收储范围的土地上，益阳橡机及其控股子公司已不再使用该等
房屋，房屋将随土地收储取得政府的补偿，该等房屋未取得权属证书及未来被拆除不
会对益阳橡机生产经营产生重大不利影响。
  除本独立财务顾问报告披露的土地和房屋外，益阳橡机以 2025 年 4 月 30 日为划
转基准日向桂林橡胶机械有限公司无偿划转 14 项土地和 52 项房产，具体情况请参见
本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之
“（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理”之“4、报告期内资产剥离情况”。
  （3）租赁不动产
  ①租赁土地
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在通过租赁方
式使用的土地使用权。
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
    ②租赁房屋
    截至本独立财务顾问报告出具日，益阳橡机及其控股子公司租赁使用的主要生产
经营相关房屋共计 7 处、面积合计 54,403.16 平方米，具体情况如下：
    承         房屋证
序                   权属证书编                         租赁面积
    租   出租人   载权利                    坐落位置   用途                租赁期限
号                     号                          （平方米）
    人          人
              益阳东               高新区东部创
    益   益阳高         湘（2023）
              创投资               业园石坝村东
    阳   新资产         益阳市不动                                     2022.05.01-
    橡   经营有         产权第                                        2027.12.31
              限责任               化厂房及配套
    机   限公司         0026699 号
              公司                用房 102 室
        益阳高                     高新区东部创
              益阳东                           厂
    益   新产业         湘（2023）     业园石坝村东
              创投资                           房、
    阳   发展投         益阳市不动       部产业园标准                        2022.03.01-
    橡   资集团         产权第         化厂房及配套                         2039.08.31
              限责任                           间、
    机   有限公         0026748 号   用房 7#厂房
              公司                            仓库
        司                       101 室
        益阳高                     高新区东部创
              益阳东
    益   新产业         湘（2023）     业园石坝村东
              创投资
    阳   发展投         益阳市不动       部产业园标准                        2022.03.01-
    橡   资集团         产权第         化厂房及配套                         2039.08.31
              限责任
    机   有限公         0026697 号   用房 9#厂房
              公司
        司                       101 室
        湖南万   湖南万
    益   力工程   力工程
                    益国用         益阳高新区高
    阳   液压减   液压减                                             2025.09.01-
    橡   速机有   速机有                                              2026.08.31
                    D02280 号    房屋
    机   限责任   限责任
        公司    公司
    益   长沙方   长沙方   湘（2024）     长沙市岳麓区
    阳   兴兴业   兴兴业   长沙市不动       梅溪湖路 392                      2025.08.15-
    橡   置业有   置业有   产权第         号的金茂梅溪                         2030.08.14
    机   限公司   限公司   0379999 号   大厦
              益阳东               高新区东部创
    益   益阳高         湘（2023）
              创投资               业园石坝村东
    神   新资产         益阳市不动                                     2022.05.01-
    橡   经营有         产权第                                        2027.12.31
              限责任               化厂房及配套
    机   限公司         0026699 号
              公司                用房 102 室
        益阳高
              益阳东               高新区东部创
    益   新产业         湘（2023）
              创投资               业园石坝村东
    神   发展投         益阳市不动                                     2024.10.08-
    橡   资集团         产权第                                        2029.10.07
              限责任               化厂房及配套
    机   有限公         0026478 号
              公司                用房 7#厂房
        司
                    合计                            54,403.16         ——
    益阳橡机及其控股子公司就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋租赁协议，
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
房屋出租方已提供上述租赁房屋的房屋权属证书；就出租人与房屋权利人不一致的情
况，益阳高新产业发展投资集团有限公司及益阳东创投资建设有限责任公司已出具说
明函，确认租赁合同的签订及履行不存在任何权属争议或第三方权利限制。
    （4）知识产权
    ①授权专利
    截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有 121 项境
内主要专利，益阳橡机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形。上述专利
权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本独立财务
顾问报告“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览
表”。
    ②注册商标
    截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有 3 项境内
主要注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。上述注册商标权属清晰，不存在
质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件二：
标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表”。
    ③计算机软件著作权
    截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有 24 项境内
主要软件著作权。上述软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限
制的情况，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件四：标的公司及其全资、控股子
公司拥有的境内主要软件著作权一览表”。
    ④域名
    截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有 2 项备案域名，
不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：
序                                                     网站备案/许可证       审核日
          网站名称         网址                域名
号                                                           号          期
    益阳橡胶塑料机械集团有   www.chinamixing    chinamixing.    湘 ICP 备        2023.04.
    限公司           .com               com             19021577 号-1   20
    益阳益神橡胶机械有限公   www.yishen.net.c                   湘 ICP 备        2019-11-
    司             n                                  12004432 号-1   19
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  截至 2025 年 8 月 31 日，益阳橡机不存在正在履行中的对外担保。
  截至 2025 年 8 月 31 日，益阳橡机负债构成情况如下：
                                                单位：万元
           项目                金额                占比
短期借款                               3,000.19         3.99%
应付票据                               4,308.21         5.74%
应付账款                              14,730.86         19.61%
合同负债                              11,677.04         15.55%
应付职工薪酬                               612.36         0.82%
应交税费                                 415.61         0.55%
其他应付款                              5,931.36         7.90%
一年内到期的非流动负债                          671.91         0.89%
其他流动负债                             9,611.25         12.80%
流动负债合计                            50,958.80         67.84%
长期借款                               4,300.00         5.72%
租赁负债                               4,918.54         6.55%
长期应付职工薪酬                             395.32         0.53%
递延收益                                 116.67         0.16%
递延所得税负债                              738.45         0.98%
其他非流动负债                           13,683.73         18.22%
非流动负债合计                           24,152.70         32.16%
负债合计                              75,111.50       100.00%
 （六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在尚未完结、
标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司近三年未发生罚款
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
金额在 1 万元以上的行政处罚。
    （七）主要经营资质
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司益阳橡机及其控股子公司已取得与其
目前业务经营相关的主要业务资质，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件五：标
的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表”
    益阳橡机在其经核准的经营范围内从事业务，益阳橡机的经营范围符合法律、法
规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。
    （八）主营业务情况
    标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的行业特点”之“（一）益阳橡机的行业特点”之“2、行业主要监管
情况、监管体制、主要法律法规及行业政策”。
    益阳橡机的主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。
经过多年的技术积累和沉淀，益阳橡机获得了国家级高新技术企业、国家级专精特新
“小巨人”企业、国家认定企业技术中心等多项荣誉，在橡胶机械领域形成了完善的
产品研发体系及制造能力，形成了以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主的产品
格局。产品应用领域涉及轮胎、输送带、电线电缆、摩擦材料、医用橡胶、冶金、林
业等行业。
    益阳橡机主营业务产品情况如下：
序
     产品名称        产品图例                产品介绍
号
                             轮胎硫化机作为汽车外胎硫化的专业设备，广
                             泛适用于各类普通轮胎与子午线轮胎的硫化工
                             艺，具备从装胎、合膜，到卸胎及后充气的全
    硫化   轮胎硫
     机    化机
                             式。在电气控制系统方面，采用确保高可靠度
                             的 PLC 控制，在维修保养以及更换硫化规格
                             时操作更便捷。
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
序
     产品名称      产品图例                产品介绍
号
                           平板硫化机主要适应于包括普通橡胶输送带、
        平板硫
                           尼龙输送带、钢丝绳输送带以及阻燃输送带在
         化机
                           内的多种输送带的硫化需求。
                           益阳橡机的密炼机产品广泛应用于轮胎及橡胶
                           行业，可高效完成包括各类胶料及橡塑共混等
                           原料的塑炼、混炼和终炼工序，尤其适用于子
                           型、四棱切线型等多种类型，适配不同胶料的
                           加工需求。控制系统采用 PLC 技术，兼具手
                           动与自动功能，操作便捷。
                           益阳橡机的挤出机以挤出压片机为主，主要作
                           用是将密炼机排出的胶料进行挤压，使其成为
                           具有一定厚度和宽度的胶片。其在全钢子午线
                           关键下辅机挤出压片设备。产品配备超声波料
                           位计和压力传感器存胶控制系统，可实现精准
                           控速匹配，使压延胶片连续不断、密实整齐。
    益阳橡机主要从事橡胶机械设备的研发、生产与销售，其主营产品的工艺流程图
如下所示：
    （1）硫化机的制造工艺流程
    益阳橡机轮胎硫化机的制造工艺流程如下：
中信建投证券股份有限公司            独立财务顾问报告
  益阳橡机平板硫化机的制造工艺流程如下：
  （2）密炼机的生产工艺流程
  益阳橡机密炼机的制造工艺流程如下：
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （3）挤出机的生产工艺流程
  益阳橡机挤出机的制造工艺流程如下：
  （1）盈利模式
  益阳橡机以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主要产品，通过向客户销售实
现收入。一方面，依托橡胶机械定制化要求较高的产品特性，公司深度契合客户的定
制化需求，提供相对个性化设备解决方案，从而获取销售收入与利润；另一方面，公
司持续加大研发投入，积极开发并推出新一代机型，以提升产品附加值，顺应市场发
展趋势与客户需求，进而实现利润增长。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （2）采购模式
  益阳橡机实行以销定采的采购策略，客户订单一经确认，技术部即依据合同技术
条款完成图纸设计及结构分解，形成详尽物料清单；采购部据此向合格供应商名录内
的供应商发出包含规格、技术参数在内的采购需求，并按计划组织原材料、零部件及
配套件采购，部分工序采用外协加工的模式。对于部分通用程度较高的零部件，公司
维持适度安全库存；针对交货周期较长且通用性高的零部件，则结合销售预测提前采
购，以确保订单交付周期满足客户要求。
  （3）生产模式
  益阳橡机采用按合同定制的生产组织模式，技术部依据合同约定的技术条款完成
图纸设计后，图纸即下发各生产车间。其中，部分核心部件由生产车间自主精加工，
其余零部件及配套件则通过外部采购获得，最终再由装配车间按图实施分装、总装及
检验。因合同技术条件各异，各订单在加工、装配流程上也各有差别。
  （4）销售模式
  益阳橡机主要采取直销的销售模式，直接对接客户。益阳橡机下游的主要客户为
为轮胎制造企业，由于客户生产的产品规格、技术指标等各不相同，其对于每笔订单
的设备技术需求也不同，定制化程度较高，因此以直销为主，由益阳橡机与客户直接
商定设备买卖合同中的具体技术要求及执行细节等各项条款。
  （5）结算模式
  益阳橡机与客户采用分期收款的结算模式，收款节点及比例按照合同约定的交付
进度执行，通常划分为预收款、发货款、质保款三个阶段，并视客户信用等级差异进
行调整；结算方式以银行转账、银行承兑汇票为主。对供应商则是根据所采购物料类
别，分别实行月结、滚动付款或预付款等方式，以银行转账及银行承兑汇票为主要结
算方式。
  （1）主营业务收入情况
  报告期内，益阳橡机业务收入情况如下：
中信建投证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
                                                                                                     单位：万元
     项目          分类
                               金额            占比               金额           占比             金额           占比
               硫化机            26,318.80      52.49%       40,531.30        51.36%       26,144.98      56.24%
               密炼机            17,839.86      35.58%       28,161.56        35.69%       14,146.07      30.43%
主营业务收入
               挤出机             2,953.98       5.89%           5,020.61         6.36%      1,600.34        3.44%
               备件等其他           3,022.32       6.03%           5,185.41         6.57%      4,430.47        9.53%
其他业务收入                             5.19       0.01%             17.81          0.02%       166.87         0.36%
          合计                  50,140.15     100.00%       78,916.69      100.00%        46,488.73     100.00%
     （2）主要产品产能、产量、销量变动情况
     得益于下游轮胎行业新增产能的持续扩张，2024 年度及 2025 年 1-8 月期间，橡胶
机械行业整体呈现快速增长态势。益阳橡机同步实现高速发展，产量实现显著增长，
产能利用率保持在相对较高水平。
                                                                                                      单位：台
产品类型
          产能     产量      产能利用率             产能       产量         产能利用率             产能       产量         产能利用率
硫化机       237     208          87.76%       302         299           99.01%      302       169        55.96%
密炼机        60      45          75.00%        70          59           84.29%       70        36        51.43%
挤出机        27      18          67.50%        24          28        116.67%         24        10        41.67%
     注：2025 年 1-8 月产能为根据全年产能按月份平均计算所得。
     报告期内，益阳橡机主要产品的销量情况如下：
                                                                                                      单位：台
 产品类型
                   销量              增长率                   销量               增长率                        销量
硫化机                     208               4.35%                299               76.92%                     169
密炼机                      45               14.41%                 59              63.89%                      36
挤出机                      18               -3.57%                 28             180.00%                      10
     注：2025 年 1-8 月销量增长率计算公式为：增长率=（当期销量*12/8-上年度销量）/上年度销
量。
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
    （3）前五名客户的销售情况
                                                       单位：万元
                                                     占营业收入比
    报告期        序号       客户名称           销售金额
                                                        例
                       合计                25,027.16       49.91%
                       合计                45,845.96       58.09%
                       合计                24,642.79       53.01%
  注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、
山东永丰轮胎有限公司包括：山东永丰轮胎有限公司及受同一最终控制方控制的山东昌丰轮胎有
限公司；2、山东金宇橡胶科技有限公司包括：山东金宇轮胎有限公司、山东金宇橡胶科技有限公
司、有道轮胎有限公司；3、无锡宝通科技股份有限公司包括：无锡宝通科技股份有限公司、宝通
工业输送（泰国）有限公司、山东新宝龙工业科技有限公司、无锡百年通工业输送有限公司；4、
贵州轮胎股份有限公司包括：贵州轮胎股份有限公司、Advance Tyre （Vietnam） Co.,Ltd.；5、山
东永盛橡胶集团有限公司包括：山东永盛橡胶集团有限公司及受同一最终控制方控制的山东三泰
橡胶有限责任公司；6、山东昊华轮胎有限公司包括：山东昊华轮胎有限公司及受同一最终控制方
控制的昊华（越南）有限公司；7、青岛东橡输送带有限公司包括：青岛东橡输送带有限公司及受
同一最终控制方控制的青岛环球输送带有限公司；8、青岛森麒麟轮胎股份有限公司包括：青岛森
麒麟轮胎股份有限公司、森麒麟轮胎（泰国）有限公司。
    （1）主要原材料采购情况
    报告期内，益阳橡机主要原材料采购情况如下表所示：
  中信建投证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
                                                                                 单位：万元
        项目
                金额         占比           金额               占比           金额            占比
 配套件           28,207.44    66.08%      33,346.11        55.10%      23,077.54      55.64%
 设备零部件         10,136.04    23.75%      20,059.79        33.15%      11,939.34      28.79%
 各类钢材           3,875.71        9.08%    6,509.79        10.76%       5,897.58      14.22%
 其他              466.93         1.09%        598.64      0.99%          562.31      1.36%
 总计            42,686.12   100.00%      60,514.34     100.00%        41,476.78    100.00%
   注：配套件主要为包括电机、减速机、电控柜等标准化程度较高的部件；设备零部件主要为
 包括热板、中心机构、气动管路等非标准定制化的部件。
        （2）主要能源供应情况
        报告期内，益阳橡机能源动力费分别为 350.68 万元、404.00 万元及 311.80 万元，
 占采购总额比较低。
        （3）前五大供应商采购情况
        报告期内，益阳橡机前五大供应商情况如下：
                                                                                 单位：万元
报告期      序号          供应商名称                     主要采购内容             采购金额         占营业成本比例
年 1-8
 月       4    湖南天开自动化科技有限公司                    电控类配套件              1,555.63              3.83%
                     合计                                            7,842.82           19.32%
年度       4    南京高精齿轮集团有限公司                    减速机等配套件              2,254.71              3.66%
                     合计                                           12,744.18           20.68%
年度
 中信建投证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
报告期   序号               供应商名称                      主要采购内容       采购金额         占营业成本比例
                       合计                                      9,505.01           25.49%
      报告期内，益阳橡机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，益阳橡机报
 告期内境内外主营业务收入如下所示：
                                                                             单位：万元
 项目
           金额           占比            金额             占比         金额             占比
 境内        37,726.62         75.25%   55,374.31       70.18%    38,392.75       82.88%
 境外        12,408.34         24.75%   23,524.57       29.82%     7,929.11       17.12%
 合计        50,134.96    100.00%       78,898.87      100.00%    46,321.86      100.00%
      益阳橡机境外业务随业务发展有所波动，营收规模整体呈上升趋势。
      （1）安全生产情况
      益阳橡机实施 HSE 管理体系，建立有全套安全生产、环境保护管理制度，管理体
 系健全。安全生产制度方面，益阳橡机通过《安全生产管理办法》《安全生产和职业
 健康责任制》《生产安全事故应急预案》《生产安全事故事件管理标准》等多项制度
 文件，设定安全目标，建立安全监督和保证体系，落实安全责任制，明确安全考核与
 评价机制，保障各生产环节的安全管理。同时，益阳橡机过安全培训、专业安全生产
 检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。
      报告期内，益阳橡机及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律、法规而受
 到重大行政处罚的情况。
      （2）环境保护情况
      益阳橡机生产过程中的污染物主要来自机械加工、铆焊、热处理、装配及其它相
 关辅助工序等，主要为废水、固体废物。益阳橡机已建立了《环境保护管理办法》
 《环境监测管理制度》《环境污染治理设施运行管理制度》《突发环境事件应急预案
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管理制度》等相关污染治理制度，对污染物全部进行了有效治理，实现了污染物达标
排放，符合国家环保要求。
     报告期内，益阳橡机及其控股子公司不存在因违反有关环保法律、法规而受到重
大行政处罚的情况。
     报告期内，益阳橡机严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，已
通过 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健
康安全管理体系认证等，已制定《产品装配及最终检验制度》《产品出厂试车检验制
度》《质量奖惩办法》等多项详细的质量控制程序和制度并建立严格的质量控制体系
和质量检验标准，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。
     报告期内，益阳橡机业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问
题受到重大行政处罚。
     益阳橡机目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：
      生产工艺、                                     技术创新
序号                     技术简介              所处阶段
        技术                                       性
              该设备技术主要用于半钢子午轮胎的硫化及冷却
              定型，主要技术优势及特点如下：1、主机开合
              模采用电机+减速机+一级大小齿轮驱动，整机结
              构紧凑，占地空间小，运行稳定可靠；2、关键
              动作采用液压控制，动作稳定、响应快，生产效
     机械及机液
              率与原动力水相比，一个硫化周期可提高 8～10
              秒。3、机械手及中心机构上环采用油缸+线性传
     技术
              感器方式，其位置可数字化控制，劳动强度降
              低，自动化程度高；4、中心机构采用液压结
              构，降低了轮胎上下胎侧硫化温差，显著提高了
              轮胎的品质；5、自动化程度高，配合二工位存
              胎器，可实现无人化生产。
              该设备技术主要用于高度扁平化半钢子午轮胎的
              硫化及冷却定型，主要技术优势及特点如下：
              平式和框架式两种结构，其中天平式适用于规格
     伺服液压硫
     化机技术
              多批量较小轮胎的硫化；2、整机采用主机升降
              与合模加压分开结构，合模力分布更均匀合理，
              整机精度保持性好；3、机械手转动及抓爪张闭
              合采用数字化伺服控制，定位精准可靠；4、采
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     生产工艺、                                      技术创新
序号                    技术简介              所处阶段
       技术                                        性
             用伺服液压控制技术，压力及流量可按需输出，
             更节能高效；5、主机采用整体运输及安装结
             构，可大大减少了设备的运输及安装成本；6、
             通过电液比例阀来控制主机升降速度及合模力的
             大小，确保整机的运行平稳及可靠；7、整机符
             合无人化轮胎工厂的生产要求。
             主要用于橡胶的塑炼和混炼作用的密炼机的生产
             技术，密炼机设有一对特定形状并相对回转的转
             子、在可调温度和压力的密闭状态下间隙性地对
             子、转子密封装置、加料压料装置、卸料装置、
             传动装置、机座电控系统、液压系统等部分组
             成。
             橡胶的混炼分为母炼和终炼，在母炼过程中需要
             很强的剪切力才能使补强粉料混入到胶料中，同
             时又要求转子的冷却效果很好，防止胶料温度过
     密炼机高效
             高。高效剪切型转子具有两个长棱和两个短棱，
             分别布置在转子的两端。在转子相对回转过程中
     转子技术
             利用转子和混炼室之间的间隙、转子与转子之间
             的间隙对胶料产生强的剪切力使粉料快速分散到
             胶料中，提高了混炼效率。
             密炼机在混炼胶料过程中，胶料里含有补强用的
             大量粉料和油料，其对与胶料接触的部件产生很
             强的磨损和腐蚀。密炼机所有与胶料接触的部件
     硬质合金堆
     焊技术
             达到 6-9 毫米，一般分为三层。对磨损型、腐蚀
             性强的胶料采用无裂纹硬质合金，保证了合金层
             的致密性、均匀性、耐磨损、耐腐蚀性能。
             该技术是通过改进本公司原有平行双螺杆挤出压
             片机结构进而研发的新技术，两根螺杆由同向运
     双挂式双螺
             动变为异向啮合运动，螺杆结构由圆柱状结构变
             为圆锥状结构，增大了胶料的输送挤出能力，增
     机技术
             强了胶料的流动能力和自洁净能力，广泛适用于
             斜交胎等生产。
             该技术通过双挂结构改进和研发创新，螺杆的支
             撑结构和驱动技术发生了重大改变，两个螺杆通
     单挂式双螺
             过一对锥齿轮啮合，驱动动力装置由两套减少为
             一套，研发出单挂式双螺杆挤出压片机结构。此
     机技术
             类型支撑结构更稳定，承受的负载更大，尤其适
             用于负载更大的胶料生产。
             用于橡胶输送带平板硫化机的生产技术，平板硫
             化机适应于硫化普通橡胶输送带、尼龙输送带、
             钢丝绳输送带和阻燃输送带等。集成了自动脱
     平板硫化机   模、边胶自动回收、胶带自动引导、自动纠偏、
     技术      自动加热冷却等多项技术。控制系统采用 PLC
             控制，硫化过程可实现多程序自动控制，如可自
             动检测和调节热板温度，提高了平板硫化机组控
             制水平，降低了劳动强度，提高了生产效率。
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      生产工艺、                                                              技术创新
序号                           技术简介                              所处阶段
        技术                                                                性
              热或冷装工艺，其中热装为加热齿轮使其膨胀，
              装入被轴后冷却收缩形成过盈配合。冷装为冷却
     热冷装配技
     术
              合。热装由天然气烧变更为电加热，效率更高，
              更节能环保；冷装采用液氮冷却。
              该设备技术主要应用于高度扁平化半钢子午轮胎
              的硫化及冷却定型，主要优势及特点如下：1、
              主机采用导柱式结构，结构较框架式更为简单紧
              凑，占地空间较框架式减少 10%以上，整机成本
              更具优势；2、机械手的升降、转动及抓爪张闭
              合采用数字化伺服控制，定位精准可靠；3、配
     导柱式液压    不翻转后充气，结构更简单紧凑、可靠，维护成
     硫化机技术    本低；4、电气控制系统采用最新的伺服液压控
              制，优化后的控制程度可将整机的空循环时间降
              低到 60 秒以内；5、电气采用 I/O-Link 连接，节
              约成本，性能更可靠，配合智能控制系统可实时
              对设备监控，出现故障实时进行检测分析；6、
              采用集成的硫化阀组及最新保温技术，占地空间
              小，损失能耗低。
     益阳橡机重视对技术创新和研发的投入，按项目管理模式对研发项目进行管理。
报告期内，益阳橡机研发技术人员队伍稳定，未发生重大变动情况，为益阳橡机快速
发展提供技术支持与保障。报告期内，益阳橡机未认定核心技术人员。
    （九）主要财务数据及指标
                                                                        单位：万元
      项目       2025 年 8 月 31 日           2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产                    71,111.65                  75,296.94              68,954.14
非流动资产                   23,225.88                  24,430.30              27,306.54
资产总额                    94,337.54                  99,727.24              96,260.68
流动负债                    50,958.80                  62,265.25              50,285.57
非流动负债                   24,152.70                  19,534.13              35,292.67
负债总额                    75,111.50                  81,799.38              85,578.23
所有者权益合计                 19,226.04                  17,927.86              10,682.44
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                                                                              单位：万元
           项目                 2025 年 1-8 月              2024 年度              2023 年度
营业收入                                    50,140.15           78,916.69           46,488.73
营业利润                                        4,715.99            8,995.08         3,802.33
利润总额                                        4,724.19            8,946.41         3,927.26
净利润                                         3,766.01            7,399.99         5,126.00
归属于母公司股东净利润                                 2,982.35            6,362.24         4,418.65
                                                                              单位：万元
           项目                  2025 年 1-8 月             2024 年度              2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                               3,169.55            8,394.92         4,947.58
投资活动产生的现金流量净额                               5,959.77            -5,908.51         -675.65
筹资活动产生的现金流量净额                               -7,839.69           -4,858.85       -8,295.85
现金及现金等价物净增加额                                1,289.63            -2,372.44       -4,023.91
      项目
                      年 1-8 月                    /2024 年度                 /2023 年度
流动比率（倍）                         1.40                       1.21                      1.37
速动比率（倍）                         1.04                       0.93                      1.04
资产负债率（%）                       79.62                      82.02                    88.90
利息保障倍数（倍）                      13.75                      13.02                      4.76
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
 （十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的
股权转让前置条件
  根据益阳橡机现行有效的公司章程规定，装备公司持有益阳橡机 100%股权，不存
在需要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。
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 （十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，除本次交易涉及的资产评估及控股子公司益
神橡机减资事项外，益阳橡机最近三年不涉及与交易、改制相关的评估或与交易、增
资及改制相关的估值情况。
 （十二）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在许可他人使
用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
 （十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
  本次交易装备公司转让益阳橡机 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
 （十四）债权债务转移情况
  本次交易完成后，益阳橡机仍为独立的法人主体，益阳橡机涉及的所有债权、债
务仍由益阳橡机按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
 （十五）职工安置方案
  本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的
劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交
易不涉及职工安置事项。
 （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）收入
  ①收入的确认
  益阳橡机在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
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  ②益阳橡机依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履
行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
  益阳橡机满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
  A.客户在益阳橡机履约的同时即取得并消耗益阳橡机履约所带来的经济利益。
  B.客户能够控制益阳橡机履约过程中在建的资产。
  C.益阳橡机履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且益阳橡机在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，益阳橡机在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。益阳橡机考虑商品的性质，采用产出法或
投入法确定恰当的履约进度。
  对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，益
阳橡机在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
  在判断客户是否已取得商品控制权时，益阳橡机考虑下列迹象：
  A.益阳橡机就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
  B.益阳橡机已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权。
  C.益阳橡机已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  D.益阳橡机已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。
  E.客户已接受该商品。
  F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  ③收入的计量
  益阳橡机应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，益阳橡机考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对
价等因素的影响。
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     A.可变对价
     益阳橡机按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变
对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生
重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当
同时考虑收入转回的可能性及其比重。
     B.重大融资成分
     合同中存在重大融资成分的，益阳橡机应当按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合
同期间内采用实际利率法摊销。
     C.非现金对价
     客户支付非现金对价的，益阳橡机按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非
现金对价的公允价值不能合理估计的，益阳橡机参照其承诺向客户转让商品的单独售
价间接确定交易价格。
     D.应付客户对价
     针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向
客户取得其他可明确区分商品的除外。
     企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业
其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确
区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价
值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
     益阳橡机具体收入确认方法如下：
     报告期内，益阳橡机收入确认时间点为送货签收时间，具体各类产品、境内外销
售模式下收入确认的具体依据如下：
     境内外          产品类型              收入确认依据
境内             硫化机、密炼机、挤出     签收单
境外             机、备件以及维修服务等    报关单
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  （2）固定资产
  ①固定资产确认条件、计价和折旧方法
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过
一个会计年度的有形资产。
  固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年
限平均法计提折旧（单独计价入账的土地除外）。
  ②各类固定资产的折旧方法
  固定资产的折旧采用年限平均法计提，固定资产的各组成部分具有不同使用寿命
或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。各类固定资产的使用寿命、
预计净残值率及年折旧率如下：
    类别         折旧年限（年）        预计残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物           5-40            0-5       2.5-20
机器设备             3-20            0-5      5-32.33
运输工具             3-10            0-5      10-33.33
电子设备             3-10            0-5      10-33.33
  ③减值
  资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
  益阳橡机的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业
及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生
影响的情形。
  （1）财务报表的编制基础
  ①2025 年 8 月 1 日，益阳橡机与株式会社神户制钢所（以下简称“神户制钢”）、
益阳橡机之子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益神橡机”）、神钢商事
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
株式会社签订《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》（以下简称“减资协
议”），神户制钢以 2024 年 12 月 31 日为基准日通过定向减资方式从益神橡机退股，
股权退出对价为 2,134.39 万元（不含过渡期损益）。根据减资协议约定，益神橡机应
在交割日后，按照原章程约定按减资前的持股比例向神户制钢分配益神橡机 2025 年 1
月 1 日至 2025 年 8 月 31 日的利润。2025 年 9 月 1 日，益神橡机已完成工商变更。
  ②为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司 2025 年 6 月
[2025]42 号）决议，益阳橡机部分房产、土地以 2025 年 4 月 30 日作为基准日进行无
偿划转，由中国化工装备有限公司全资子公司桂林橡胶机械有限公司作为承接平台。
  为反映上述事项对本公司财务状况和经营成果等产生的影响，本公司假设上述减
资、过渡期利润分配、无偿划转事项已于 2025 年 8 月 31 日完成。
  （2）持续经营
  益阳橡机对报告期末起至少 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经
营能力产生重大怀疑的事项或情况。
  （3）合并财务报表范围
        名称              注册地         注册资本         持股比例
益阳益神橡胶机械有限公司         湖南省益阳市     365.4238 万美元       86.67%
  为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司 2025 年 6 月
[2025]42 号）决议，益阳橡机部分房产、土地以 2025 年 4 月 30 日作为基准日进行无
偿划转，由中国化工装备有限公司全资子公司桂林橡胶机械有限公司作为承接平台。
有关剥离资产的具体情况详见本独立财务顾问报告“附件六：无偿划转资产清单”。
  为反映上述事项对本公司财务状况和经营成果等产生的影响，益阳橡机假设上述
无偿划转事项已于 2025 年 8 月 31 日完成，同时本次模拟不考虑相关税金、过渡期损
益的影响。截至本独立财务顾问报告出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理
过户后续，不属于本次交易的标的资产范围。
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  （1）重要会计政策或会计估计与上市公司差异
  益阳橡机财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
  （2）重要会计政策变更情况
  报告期内，益阳橡机的重大会计政策存在变更情况，益阳橡机执行以下会计政策，
对本报告期内财务报表无重大影响，具体如下：
  ①益阳橡机自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕
  ②益阳橡机自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕
                                                  单位：元
        受影响的报表项目                     2023 年度
营业成本                                           3,117,475.39
销售费用                                           -3,117,475.39
  （3）重要会计估计变更情况
  报告期内，益阳橡机不存在重要会计估计变更。
  报告期内，益阳橡机不存在行业特殊的会计处理政策。
  二、北化机基本情况
 （一）基本情况
公司名称       蓝星（北京）化工机械有限公司
法定代表人      乔霄峰
注册资本       20,000 万元
统一社会信用代码   91110302795955432X
企业类型       有限责任公司（法人独资）
注册地址       北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号
办公地址       北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
成立日期         2006 年 11 月 28 日
经营期限         2006 年 11 月 28 日-2056 年 11 月 27 日
             一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；炼油、化工生产
             专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
             术推广；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电气设备销
             售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种设备销售；对外承包工程；专业
             设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术玻璃制品销售；普
经营范围         通机械设备安装服务；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第
             二类医疗器械生产；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
             件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
             营活动。）
 （二）历史沿革
作开发及新厂建设的批复》（中蓝总发[2002]126 号），同意北京化工机械厂进行搬迁
并在原址进行联合开发，同意新厂建设。
械有限公司”。
  截至 2006 年 11 月 28 日，根据公司章程的规定，北化机设立时的注册资本第一期
已经缴足，蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资 2,000.00 万元，占注册资本
告》验证。
  出资设立时，北化机注册资本缴付情况如下：
                                                                           单位：万元
             认缴情况                 实际缴付情况                        分期缴付情况
  股东                 出资方                    出资        出资               出资       出资方
         出资额                出资额                            出资额
                      式                     时间        方式               时间        式
蓝星化工新    10,000.00   货币/实   2,000.00        2006.11   货币   1,000.00   2008.10   货币
中信建投证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
              认缴情况                实际缴付情况                              分期缴付情况
  股东                  出资方                   出资        出资                     出资        出资方
          出资额               出资额                                  出资额
                       式                    时间        方式                     时间         式
材料股份有                 物资产
限公司
  合计      10,000.00     -   2,000.00             -         -     8,000.00         -         -
工机械有限公司增资的决定》，增加注册资本人民币 10,000.00 万元，公司设立时的第
二期出资中的 7,000.00 万元实物出资变更为货币出资，其缴付时间与第二期出资中的
人民币 20,000.00 万元。
   经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国验字[2007]第 0022 号《验资报告
书》验证，截至 2007 年 6 月 20 日，北化机设立时的注册资本第二期及本期增加注册
资本已经缴足。其中，蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资 8,000.00 万元，占变
更后注册资本 40.00%；本期增加注册资本为 10,000.00 万元，其中蓝星化工新材料股
份有限公司以货币出资 10,000.00 万元，占增加注册资本 100.00%。
   本次增资缴足后，北化机股权结构如下：
               股东                           出资额（万元）               出资方式            持股比例
       蓝星化工新材料股份有限公司                                 20,000.00      货币                100.00%
                 合计                                  20,000.00        -               100.00%
有限公司重大资产协议转让的批复》（中国化工函[2014]262 号），同意蓝星新材将其
所持北化机 100%股权转让至中国蓝星。
第 1242-01 号《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星（北京）
化工机械有限公司股权评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，评估确认北化机在评估
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
基准日的净资产评估价值为 81,060.45 万元。前述评估报告已经化工集团备案。
新材将其持有的北化机 100%股权转让给中国蓝星，转让价格为 81,060.45 万元。
在北化机的出资 100%股权转让给中国蓝星，并相应修改公司章程。
  本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：
       股东名称         注册资本（万元）            实收资本（万元）         持股比例
 中国蓝星（集团）股份有限公司                20,000         20,000        100%
        合计                     20,000         20,000        100%
司之 100%国有股权转让协议》，双方约定转让对价为 81,060.45 万元，该对价系以前
次股权转让交易对价为基础，且不低于北化机 2014 年审计报告净资产值。
持有的北化机 100%股权转让给蓝星节能，并相应修改公司章程。转让完成后，其相应
权利及义务全部归北京蓝星节能投资管理有限公司继承。
司 100%股权的批复》（中国化工函[2015]170 号），同意中国蓝星将其所持北化机
考依据。
  本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：
       股东名称       注册资本（万元）              实收资本（万元）         持股比例
北京蓝星节能投资管理有限公司                20,000          20,000        100%
       合计                     20,000          20,000        100%
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
 （三）产权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机股权结构如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝星节能尚未向中国蓝星支付 2015 年股权转
让对价。根据中国蓝星和蓝星节能签署的《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之
定的股权交割日条件已满足，蓝星节能虽未支付股权转让对价，但不存在违反协议约
定的情况，且双方已完成股权交割，蓝星节能合法持有北化机 100%股权。
  中国蓝星已出具书面确认函，确认其与蓝星节能之间针对北化机 100%股权转让交
易不存在争议和纠纷，其不会因蓝星节能未支付股权转让价款而追究其责任，且不会
影响蓝星节能与中化装备的本次交易。
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  除上述情形外，北化机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机的公司章程或相关投资协议中不存在
可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出
具日，不存在影响北化机独立性的协议或其他安排。
 （四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机共有 2 家境内子公司，北化机及其控
股子公司共有 3 家分支机构，无重要的合营企业及联营企业，具体情况如下：
  （1）基本情况
公司名称       蓝钿（北京）流体控制设备有限公司
法定代表人      乔霄峰
注册资本       2,000 万元
统一社会信用代码   91110302396039664H
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号 2 幢
办公地址       北京经济技术开发区兴业街 5 号
成立日期       2014 年 8 月 20 日
经营期限       2014 年 8 月 20 日至 2034 年 8 月 19 日
           生产智能化流体控制设备产品；销售智能化流体控制设备产品；阀门维修、
           设计及研发；以上产品的技术服务、技术咨询、技术培训；货物进出口、代
经营范围       理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
           事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （2）历史沿革
  ①2014 年 8 月，合资成立
号《关于设立蓝钿（北京）流体控制设备有限公司的批复》，同意蓝星（北京）化工
机械有限公司、上海介力阀门有限公司与爱尔索机电设备有限公司在北京市经济技术
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
开发区投资设立中外合资企业蓝钿（北京）流体控制设备有限公司，合营年限 20 年。
     投资总额 2,000 万元人民币，注册资本 2,000 万元人民币，其中，蓝星（北京）化
工机械有限公司以 1,050 万元人民币出资，占 52.50%股权，上海介力阀门有限公司以
值港币现汇出资，占 17.50%股权。注册资本自营业执照签发起分两期缴付，首期的
币（50%出资）于 2015 年 12 月 30 日前缴付。
     蓝钿公司设立时的注册资本已经缴足，成立时股权结构如下：
序号             股东            注册资本（万元）                出资方式   持股比例
            合计                    2,000.00       -          100.00%
     ②2016 年 4 月，第一次股权转让
备有限公司向上海介力阀门有限公司转让其持有的 5%的蓝钿（北京）流体控制设备有
限公司股权，并修改公司章程。
号《关于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司申请股权转让的批复》，同意本次股权
转让事项。
     本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：
序号               股东           出资额（万元）            出资方式       持股比例
            合计                    2000.00    -              100.00%
     ③2016 年 11 月，第二次股权转让
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
备有限公司以人民币 150 万元向蓝星（北京）化工机械有限公司转让其持有的 7.5%蓝
钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修改公司章程。
本次股权转让相关章程备案申请。
     本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：
序号             股东            出资额（万元）            出资方式   持股比例
            合计                   2,000.00   -          100.00%
     ④2018 年 8 月，第三次股权转让
备有限公司向刘卫东转让其持有的 5%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修
改公司章程。
刘卫东同意以 100 万元人民币价格受让其持有的 5%蓝钿公司股权。
     本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：
序号             股东            出资额（万元）            出资方式   持股比例
            合计                   2,000.00   -          100.00%
     ⑤2019 年 7 月，第四次股权转让
限公司将其持有的蓝钿公司 100 万元股权转让给刘卫东，并修改公司章程。
本次股权转让相关章程备案申请。
     本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：
中信建投证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
序号             股东                    出资额（万元）                      出资方式   持股比例
            合计                                     2,000.00   -            100.00%
     此后，截至本独立财务顾问报告出具日，蓝钿公司注册资本未发生变化。
     （3）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，蓝钿公司的股权结构及控制关系如下：
     （4）出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝钿公司主体资格合法、有效，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
     （5）主营业务情况
     蓝钿公司致力于满足客户多样化需求，定制符合特定工况的高难阀门，主要包含
有角型阀，硬密封旋塞阀，特材阀等。
     （6）主要财务数据
                                                                         单位：万元
 主要财务数据          2024 年 12 月 31 日/2024 年度              2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                                    7,607.64                          11,834.83
负债总额                                    7,422.23                          11,745.11
营业收入                                    8,485.79                          12,044.40
净利润                                       95.69                             852.64
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  （7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝钿公司最近三年不存在与交易、增资及改
制相关的评估或估值情况。
  （8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝钿公司合法合规经营，不存在因重大违法
违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。
  （1）基本情况
公司名称        北京星蝶装备工程技术有限公司
法定代表人       乔霄峰
注册资本        320 万美元
统一社会信用代码    91110302789954943X
企业类型        有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址        北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号 4 幢 4 层 408 室
办公地址        北京市大兴区亦庄兴业街 5 号
成立日期        2006 年 7 月 7 日
经营期限        长期
            氯碱项目的工程技术成套装置、橡胶制品、塑料制品、阀门管道设备、水泵
            阀门、汽车保洁用品、化工产品及原料（危险品除外）的技术开发、技术转
            让、技术咨询；化工设备及零部件、化工材料产品的批发、进出口、佣金代
            理（拍卖除外）；销售医疗器械Ⅱ类、仪器仪表、玻璃制品、电气设备、消
            毒用品、消毒剂（涉及许可项目除外）、润滑油；货物进出口、技术进出
经营范围
            口、代理进出口；技术服务；环保咨询服务；环境应急治理服务；土壤环境
            污染治理服务；销售食品；消毒器械销售。（市场主体依法自主选择经营项
            目，开展经营活动；销售食品、消毒器械销售以及依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
            禁止和限制类项目的经营活动。）
  （2）历史沿革
  ①2006 年 7 月，合资成立
企业北京星蝶装备有限公司的批复》，同意北京化工机械厂与日本蝶理株式会社在北
京市合资经营北京星蝶装备有限公司，合营年限 20 年。星蝶公司设立时的注册资本已
经缴足，并经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国外验字（2006）第 003 号
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
《验资报告》验证。
     成立时，星蝶公司股权结构如下：
                                 注册资本
序号              股东                           出资方式     持股比例
                                （万美元）
               合计                   100.00    -        100.00%
     ②2017 年 11 月，增资
备案回执》，确认星蝶公司外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理
措施，属于备案范围。2017 年 11 月 24 日，星蝶公司已收到各股东缴纳的新增注册资
本，并经北京中天华义会计师事务所有限公司出具的华义（2017）验字第 010 号《验
资报告》验证。
     本次增资缴足后，星蝶公司股权结构如下：
序号             股东          出资额（万美元）          出资方式     持股比例
              合计                    320.00    -        100.00%
     ③2019 年 9 月，股权转让
司 60%国有股权的批复》（中国化工函[2019]288 号），同意北京化工机械有限公司将
其所持星蝶公司 60%股权转让至北化机，协议转让价格以经集团公司备案的评估值为
依据。
有的星蝶公司 60%股权转让给北化机，并相应修改公司章程。
蝶装备工程技术有限公司股权转让合同》，双方约定转让对价为经评估确认的股权价
值。转让完成后，北化机依法享有星蝶公司股东权益，并承担相应股东义务。
中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     本次股权转让完成后，星蝶公司的股权结构如下：
序号          股东                    出资额（万美元）              出资方式       持股比例
           合计                                  320.00     -          100.00%
     此后，截至本独立财务顾问报告出具日，星蝶公司注册资本未发生变化。
     （3）产权及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，星蝶公司的股权结构及控制关系如下：
     （4）出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告出具之日，星蝶公司主体资格合法、有效，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
     （5）主营业务情况
     星蝶公司主营业务为北化机氯碱设备相关海外项目的承揽，并将项目转包予蓝星
北化机具体执行，同时开展部分海外原材料的采购业务。
     （6）主要财务数据
                                                                   单位：万元
主要财务数据         2024 年 12 月 31 日/2024 年度          2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                               12,135.86                        13,624.59
负债总额                                8,958.12                        10,432.42
营业收入                                2,872.32                        11,305.18
净利润                                    10.71                           156.31
中信建投证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
  （7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，星蝶公司最近三年不存在与交易、增资及改
制相关的评估或估值情况。
  （8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，星蝶公司近三年存在 1 起罚款金额在 1 万元
以上的行政处罚，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之
“二、北化机基本情况”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合
法合规情况”。
  报告期内，星蝶公司除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录或重大未决诉
讼和仲裁。
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司存在 3 家分支机构，
基本情况如下：
  （1）蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司
企业名称    蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司
英文名称    Bluestar （Beijing） Chemical Machinery Co. Ltd. Sucursal Mexico
国家/地区   墨西哥，墨西哥城
境外机构负
        李彦明
责人
主办单位    北化机
        根据当地法律规定，设立墨西哥分公司，用以承接 Iqiusa 公司位于夸察夸尔科斯的
主要职能
        中华人民共和国商务部出具的《企业境外机构证书》（境外机构证第
        N1000202000205 号）；
批准文件
        中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改
        办外资备[2020]622 号）
成立日期    2023 年 11 月 14 日
  截至本独立财务顾问报告出具之日，该墨西哥分公司已无实际运营，因墨西哥项
目相关土建分包商 CONIP 与墨西哥分公司在工期延误索赔等事项上未能达成一致，进
而 CONIP 采取仲裁前保全措施导致墨西哥分公司银行账户被冻结。根据天职国际出具
的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2025]40409 号），截至
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
司的上述银行账户冻结措施已被法院撤销，墨西哥分公司正在沟通剩余的 1 个银行账
户解封事宜。
  （2）蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司
公司名称    蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司
法定代表人   赵方栋
统一社会信
用代码
企业类型    有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址    山东省聊城经济技术开发区东城街道辽河路 28 号鲁西新能源院内 5 号厂房
通信地址    山东省聊城经济技术开发区东城街道辽河路 28 号鲁西新能源院内 5 号厂房
成立日期    2026 年 1 月 5 日
经营期限    2056 年 1 月 3 日
        一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业
        设备制造）；机械零件、零部件加工；炼油、化工生产专用设备制造；新能源原动
经营范围    设备制造；金属加工机械制造；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；普
        通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除
        依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司
为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，其不存在根据法律法规及北化机章程
规定需要终止的情形。
  （3）蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司
公司名称    蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司
法定代表人   裘铮浩
统一社会信
用代码
企业类型    分公司
注册地址    上海市静安区南京西路 1168 号 1005 室
通信地址    上海市静安区南京西路 1168 号 1005 室
成立日期    2014 年 10 月 30 日
经营期限    2034 年 8 月 19 日
        营销智能化流体控制设备产品，阀门的设计，以上产品的技术服务、技术咨询，以
        上产品的批发、佣金代理（拍卖除外），及进出口业务（涉及配额许可证管理、专
经营范围
        项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门
        批准后方可开展经营活动】
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    截至本独立财务顾问报告出具之日，蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分
公司为依法设立并有效存续的分公司，其不存在根据法律法规及蓝钿公司章程规定需
要终止的情形。
    （五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
    （1）自有土地
    ①已取得权属证书的土地
    截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司拥有 1 宗土地使用权，
面积合计 79,464.90 平方米，具体情况如下：
                                                              是否存在抵
序    土地使用                                          使用权
             权属证书编号         坐落         面积（m2）            用途   押、质押、
号     权人                                            类型
                                                                查封
                           北京经济技
              开有限国用
            （2008）第 29 号
    上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封
或其他权利受到限制的情况。
    ②尚未取得权属证书的土地使用权
    截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在未取得权属证
书的土地。
    （2）自有房产
    ①已取得权属证书的自有房产
    截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有 2 处、面积
合计 50,535.14 平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见本独立财务顾问报告
“附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表”。
    北化机及其控股子公司拥有的上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
    中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
        ②尚未取得权属证书的自有房产
        截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司尚未取得权属证书的
房屋合计 2 处，面积合计 104.80 平方米，具体情况如下：
    序    房屋所有                                      房屋       面积（平        权利限制
                     坐落位置          土地权属证书
    号     权人                                       用途        方米）         情况
                                                   门卫
                 北京经济技术开发区       开有限国用（2008）       用房
                 兴业街 5 号         第 29 号            门卫
                                                   用房
                            合计                                104.80    ——
        上述无证房屋坐落于北化机自有土地上，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况；上述无证房屋的主要用途为门卫用房，
不属于北化机生产经营的主要用房，且上述无证房屋面积占北化机及其控股子公司自
有房屋总面积的比例为 0.21%，占比较低，因此未取得权属证书不会对北化机生产经
营产生重大不利影响。
        （3）租赁不动产
        ①租赁土地
        截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在通过租赁方式
使用的土地使用权。
        ②租赁房屋
        截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司租赁使用的主要生产
经营相关房屋 2 处，面积 15,712.95 平方米，具体情况如下：
                     房屋证
序       承租                   权属证书                       用   面积（平
               出租人   载权利                  坐落位置                              租赁期限
号       人                     编号                        途    方米）
                      人
             鲁西新能源                     聊城市经济开发区
        北化                                              厂               2026.01.01-
        机                                               房               2028.12.31
             限公司                       厂房和 5 号厂房
                     上海中               上海市静安区南京
             上海中信泰          沪房地市字
        蓝钿           信泰富               西 路 1168 号 中 信   办               2025.10.01-
        公司           广场有               泰富广场办公楼          公               2028.09.30
             公司             007941 号
                     限公司               1005 单元
                            合计                              15,712.95   —
        北化机及其控股子公司就租赁使用上述房屋与出租方签订了房屋租赁协议，其中，
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
第 1 项租赁房屋的出租方尚未取得权属证书，第 2 项租赁房屋的出租方已提供房屋权
属证书。北化机租赁的上述第 1 项房屋周边同类厂房资源较为充足、可替代性较强，
该处房屋并非其主要生产经营用房，即使未来相关租赁安排发生变化，亦不会对北化
机的持续经营及业务生产产生重大不利影响。
  （4）知识产权
  ①授权专利
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有 141 项境内
非涉密主要专利，其中 14 项为共有专利，该等共有专利不属于北化机重要专利，且未
实际使用；北化机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形。上述专利证书
合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况
详见本独立财务顾问报告“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉
密主要专利一览表”。
  ②注册商标
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有 25 项境内主
要注册商标，其中 1 项为共有注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。上述注
册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本独
立财务顾问报告“附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标
一览表”。
  ③著作权
  A、软件著作权
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有 2 项境内主
要软件著作权。相关软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制
的情况，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件四：标的公司及其全资、控股子公
司拥有的境内主要软件著作权一览表”。
  B、作品著作权
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有 2 项主要作
品著作权，相关作品著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
中信建投证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
况，具体情况如下：
序       作品著                                  发证日期/换         创作完成日           首次发表日           取得方
                作品名称            登记号
号       作权人                                   证日期             期               期              式
                              国作登字-
               海报（智能水                                                                       原始取
               管家）                                                                          得
                              国作登字-
                                                                                            原始取
                                                                                            得
        ④域名
        截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司拥有 1 项备案域名，
不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：
序        网站名
                         网址                    域名            网站备案/许可证号                   审核日期
号         称
                www.bluestar-            bluestar-         京 ICP 备 2020044850 号-         2022.04.1
                bcmc.cn                  bcmc.cn           2                             4
        截至 2025 年 8 月 31 日，北化机不存在正在履行中的对外担保。
        截至 2025 年 8 月 31 日，北化机负债构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
                    项目                                     金额                      占比
短期借款                                                             4,000.00                    4.90%
应付账款                                                            27,403.63                   33.60%
合同负债                                                            31,157.42                   38.20%
应付职工薪酬                                                            582.34                     0.71%
应交税费                                                              275.51                     0.34%
其他应付款                                                            2,052.46                    2.52%
一年内到期的非流动负债                                                      3,365.24                    4.13%
其他流动负债                                                           8,800.69                   10.79%
流动负债合计                                                          77,637.29                   95.20%
租赁负债                                                               72.63                     0.09%
长期应付职工薪酬                                                         3,845.53                    4.72%
非流动负债合计                                                          3,918.16                    4.80%
    中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                项目                       金额                占比
负债合计                                          81,555.45      100.00%
     （六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
      截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司存在 2 起尚未完结且
标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
序     原         案                                               最新
          被告                           案情
号     告         由                                               进展
                     告从原告方购买电解装置一套，包含四台电解槽设备，分别是
                     A 槽、B 槽、C 槽、D 槽，合同总额为 5,180 万元。截至起诉
                     日，被告欠付原告合同款 2,072 万元。原告向乌鲁木齐市米东
                     区人民法院提起诉讼：1、请求判令被告向原告支付合同欠款
                买    元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉
          新疆中   卖    讼保全责任险费；以上金额合计 21,045,658.79 元。            和 解
      北
          部合盛   合    2025 年 3 月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。               执 行
          硅业有   同    2025 年 8 月，原告向法院提交变更后的民事起诉状，变更后的           阶
      机
          限公司   纠    诉讼请求为：1、请求判令被告向原告支付合同欠款 20,720,000         段。
                纷    元；2、请求判令被告向原告支付违约金 855,565.65 元；3、请
                     求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任
                     险费。以上金额合计 21,575,565.65 元。
                     中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。
                     相关纠纷已进入和解执行阶段。
                     被告从原告方购买电解装置一套，合同总额为 5,180 万元。设
                     备验收考核完成后，被告未按照合同约定支付调试款 1,554 万
                     元。截至起诉日，原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉
                     讼：1、请求判令被告向原告支付合同欠款 15,540,000 元；2、
                     请求判令被告向原告支付违约金 428,031.20 元；3、请求判令
                买    由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；
          新疆东   卖    以上金额合计 15,968,031.20 元。                    和 解
      北
          部合盛   合    2025 年 3 月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。立案后，           执 行
          硅业有   同    因质保金 518 万元已到支付时间，北化机于 2025 年 4 月向法        阶
      机
          限公司   纠    院申请变更诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付合同欠款                段。
                纷    20,720,000 元；2、请求判令被告向原告支付违约金 643,164.41
                     元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉
                     讼保全责任险费；以上金额合计 21,363,164.41 元。
                     中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。
                     相关纠纷已进入和解执行阶段。
中信建投证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
    北化机尚未完结且标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件均是北化机作为
原告为维护自身权益主动提起的诉讼，该等诉讼不会对北化机的生产经营产生重大不
利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
    截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司近三年存在 1 起罚款
金额在 1 万元以上的行政处罚，具体情况如下：
    处                处                                          处
序   罚                罚                                          罚
        处罚时间                           违法事实                              处罚内容
号   对                机                                          金
    象                关                                          额
                         星蝶公司于 2022 年 5 月 31 日向天津新港海                  依据《中华人民共
                         关 申 报 一 般 贸 易 进 口 020220221000111500         和国海关法》第八
                     天   号报关单项下第一项货物水处理剂 EZ-70，                       十六条第三项，
    星                津   申报商品编号为 2530909999（进口协定关税                    《中华人民共和国
    蝶                新   率 0，增值税率 13%），申报数量为 20,160                   海关行政处罚实施
    公                港   千克，申报 CIF 总价为 63,100.8 美元。经查                 条例》第十五条第
                                                                元
    司                海   验，货物实际 应归入商品编号 3824999999                    四项、第十六条之
                     关   （进口关税率 6.5%，增值税率 13%），与                      规定，对星蝶公司
                         申报不符。天津新港海关认为星蝶公司申报                          处 罚 款 31,000
                         不实，漏缴税款 31,247.97 元。                         元。
    对上述处罚事项，星蝶公司已缴纳罚款 3.1 万元并完成整改，就上述第 1 项处罚，
星蝶公司已缴纳罚款 3.1 万元并完成整改。根据亦庄海关向星蝶公司出具的[2025]046
号《企业信用状况证明》及信用北京出具的《市场主体专用信用报告》，确认星蝶公
司报告期内除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录。
    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或
者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法
所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍
以下罚款”的规定，结合星蝶公司被处罚的情况，星蝶公司被罚款金额为漏缴税款的
低，该项处罚未对星蝶公司的业务开展及生产经营造成重大不利影响。因此，该项行
政处罚所涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小，未被认定属于情节严重的情形，
不属于重大违法违规行为。
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
 （七）主要经营资质
  截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司北化机及其控股子公司已取得与其
目前业务经营相关的主要业务资质，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件五：标
的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表”
  北化机在其经核准的经营范围内从事业务，北化机的经营范围符合法律、法规及
规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。
 （八）主营业务情况
  标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的行业特点”之“（二）北化机的行业特点”之“2、行业主要监管情
况、监管体制、主要法律法规及行业政策”。
  北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装
备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装
置、特种阀门等丰富的产品体系。北化机是国内氯碱电解装置行业的龙头企业，作为
国内最早实现氯碱成套设备国产化的供应商，北化机获得了国家级高新技术企业、专
精特新中小企业、国家级制造业单项冠军、中国石油和化工行业技术创新示范企业等
多项荣誉，产品及制造能力获得美国 ASME 认证、欧洲 CE 认证等多项资质，技术及
产品在国内外获得广泛认可，远销北美、欧洲、南美、东南亚等全球市场。
  北化机主营业务产品情况如下：
  产品名称         产品图例               产品介绍
                            氯碱电解车间的核心设备。主要由单
                            元槽、离子交换膜、相关配套设备及
                            部件成套组合而成，是电解化学反应
氯碱电
      离子膜                   发生的主要场所。主要用于生产烧碱
解装置
      电解槽                   和氯气，为基础化学工业提供原料，
产品
                            广泛应用于建筑型板管材制造、塑料
                            膜生产、有机化学品合成、造纸、玻
                            璃制造、化纤生产等诸多领域。
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  产品名称               产品图例               产品介绍
                                  单元槽为离子膜电解槽的重要组成部
                                  分，电解化学反应的主要发生场所。
                                  本产品是一种高电流密度运行膜极距
                                  电解单元槽，可组成包括多个单元槽
       单元槽
                                  中框以及两端单元槽端框的成套离子
                                  膜电解槽装置。北化机电解单元槽具
                                  有能够满足高电流密度运行、运行稳
                                  定、离子膜使用寿命长的优点。
                                  离子交换膜是一种片状成型的有机高
                                  分子材料，内含磺酸、季铵等的离子
       离子交                        交换基。离子交换膜是一种选择性渗
       换膜                         透膜，只允许特定类型的离子通过，
                                  主要是在单元槽阴、阳极两侧之间与
                                  固定电荷异性的离子进行交换。
                                  用于安装离子膜电解槽装置中的各种
                                  配件，包括软管、垫片、仪表、阀门
       配件
                                  等，具有耐高温、耐腐蚀等特性，满
                                  足客户的备用更换需求。
                                  北化机熔盐储能装置核心产品为熔盐
                                  储罐，可安全、高效地储存处于熔融
                                  状态的熔盐。熔盐储能的核心原理在
                                  于高温熔融的盐溶液通过存储从集热
熔盐储罐
                                  系统（如风电、光伏、夜间低谷电、
                                  工业废热等）吸收的热能，后续转化
                                  为电能或热能，可解决风光电调峰和
                                  调频发电等问题。
                                  特种阀门业务由北化机控股子公司蓝
                                  钿（北京）流体控制设备有限公司开
                                  展，其专注于为客户提供精准、高效
特种阀门                              的阀门解决方案，提供产品包括角型
                                  阀、硬密封旋塞阀、特材阀等各类阀
                                  门，广泛应用于石油、化工、氯碱、
               角型阀    硬密封旋塞阀      聚氯乙烯、化工新材料等领域。
  北化机主要从事氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门的研发、生产与销售，
其主营产品的工艺流程图如下所示：
  （1）氯碱电解装置的制造工艺流程
  北化机氯碱电解装置的核心单元为离子膜电解槽。离子膜电解槽及其重要部件电
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
极的制造工艺流程如下：
  （2）熔盐储能装置的制造工艺流程
  北化机的熔盐储能装置的主要产品为熔盐储罐，其制造工艺流程如下：
  （3）特种阀门的制造工艺流程
  北化机特种阀门产品均为定制化产品且品类繁多，因此各类型的制造工艺流程也
各有差别，其典型产品之一的硬密封旋塞阀的制造工艺流程如下：
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  （1）盈利模式
  北化机主要通过为客户提供氯碱电解装置、光热熔盐储能装置、特种阀门等产品
以实现收入。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化的运营机制，
为国内外下游客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案。截至目前，
公司已经建立了独立完整的研发、采购、生产和产品销售体系，在实现科技成果转化、
产业化、规模化的过程中，通过向下游客户提供高品质、性能优异的装备产品实现销
售收入以获取合理的利润。
  （2）采购模式
  北化机主要上游原材料包括铱、钌、钛、镍等金属材料及其化合物、离子膜、其
他配件等，主要采取按需采购的模式，具体流程如下：由生产管理部根据在手订单及
客户需求等制定生产计划并向采购部门提交采购清单及计划，经审核后由采购部门按
照采购计划进行采购，采购均需通过中国中化数字化采购平台公开询价、比价后，签
订合同并执行采购，部分工序采用外协加工的模式。所有供应商需经过平台报名、资
质审核后方可进入平台供应商库，参与供货。北化机实行合格供应商名录管理，开展
准入审核、定期评估等，确保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求，促进公
司产品质量稳定提高。
  （3）生产模式
  北化机的生产模式按照以销定产的生产模式，即由生产管理部按照客户及订单需
求编制生产计划，工程技术部下发图纸及其他工艺技术文件。各生产车间按照生产管
理部制定的生产计划及工艺进行产品的加工生产，过程中生产管理部会根据生产进度
情况进行动态管理。质量保障部门分别在产品入库、生产制造、完工出厂等全流程中
实施检验，确保产品质量。
  （4）销售模式
  北化机的下游的主要客户为化工生产企业、电力投资建设企业等，由于其行业的
特殊性，产品的定制化程度较高，因此其销售模式以直销为主。由负责国内外销售业
务的营销部门与客户通过招投标、商业谈判等多种方式与客户签订设备销售合同。营
销部定期总结销售情况，并根据历史销售数据和市场分析、销售预测、客户订单，结
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
合北化机供应能力和年度生产经营计划，定期指定后续销售计划。同时，公司氯碱化
工业务包括下游化工生产企业的新建产能设备需求、以及现有产能设备的维修改造需
求，并以新建产能设备需求为主。
  （5）结算模式
  北化机对客户的结算模式基本采取分期收款的模式，一般分为预收款、设备发货
款、安装测试款、质量保证款等，收款阶段及具体比例结合合同具体执行，结算方式
主要采取银行转账、银行承兑汇票等。北化机对供应商的结算模式因供应商类型及采
购原材料也不相同，对部分供应商采取滚动付款、按月结算的模式，对部分供应商采
取预付的结算模式，付款阶段及比例结合合同约定具体执行，结算方式主要采取银行
转账、银行承兑汇票等。
  （1）主营业务收入情况
  报告期内，北化机业务收入情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目         分类
                    金额          占比          金额          占比         金额          占比
            氯碱化工   59,769.49    80.46%     66,741.01    66.66%   135,364.02    85.51%
            熔盐储能   11,697.59    15.75%     27,032.87    27.00%    14,005.34     8.85%
主营业务收入
            阀门业务    1,726.26     2.32%      4,740.58     4.73%     5,908.25     3.73%
            其他       890.26      1.20%      1,328.07     1.33%      502.01      0.32%
其他业务收入               201.86      0.27%       286.29      0.29%     2,516.43     1.59%
       合计          74,285.46   100.00%    100,128.82   100.00%   158,296.05   100.00%
  （2）主要产品产能、产量、销量变动情况
  报告期内，北化机的主要产品包括氯碱电解装置、熔盐储罐及特种阀门等，其中
熔盐储罐与特种阀门均属非标准产品，无法统计产能产量等相关数据。氯碱成套装置
中的核心设备为离子膜电解槽，离子膜电解槽由多个单元槽及相关配件组成。北化机
承接的建设项目合同的设计产能取决于配套的离子膜电解槽中单元槽新框的数量，而
存量维修业务合同也为对客户现有电解槽设备中的离子膜单元槽进行维修。因此，离
子膜单元槽的数量可统计相关数据，具体如下：
中信建投证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
                                                                                           单位：片
产品类型                           产能利                            产能利                           产能利
           产能          产量                  产能         产量                产能        产量
                                用率                             用率                           用率
电解槽新
框
电解槽维
修
   报告期内，报告期内主要产品的销量情况如下：
                                                                                           单位：片
  产品类型
                        销量            增长率              销量              增长率                 销量
电解槽新框                      5,368         24.07%            6,490        -31.63%                 9,492
电解槽维修                      5,930         17.24%            7,587        -35.81%               11,820
   （3）主要客户的销售情况
                                                                                           单位：万元
                                                                                           占营业收
   报告期            序号                       客户名称                         销售金额
                                                                                            入比例
                                         合计                                35,607.09        47.93%
                                         合计                                42,317.08        42.26%
                                         合计                                70,401.98        44.47%
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  注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、
河北诚信集团有限公司包括：广安诚信化工有限责任公司、河北临港化工有限公司；2、中国中化
控股有限责任公司包括：江苏瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒新材料科技有限公司、鲁西化工集团
股份有限公司氯碱化工分公司、安道麦股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、江西蓝星星火有
机硅有限公司、聊城鲁西化工物资有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、山纳合成橡胶有限
责任公司、中化现代农业（内蒙古）有限公司、南通星辰合成材料有限公司、蓝星安迪苏南京有
限公司、中化泉州石化有限公司、中昊晨光（自贡）氟材料有限责任公司、兰州蓝星清洗有限公
司、蓝星工程有限公司、安道麦安邦（江苏）有限公司、沧州大化股份有限公司聚海分公司、北
京化工机械有限公司、中化环境科技工程有限公司、北京化工机械有限公司、埃肯硅材料（兰州）
有限公司；3、福建环洋新材料有限公司包括：福建环洋新材料有限公司及其受同一最终控制方控
制的浙江环洋兴华新材料有限公司；4、中国能源建设集团有限公司包括：中国电力工程顾问集团
西北电力设计院有限公司、杭州华源前线能源设备有限公司、浙江华业电力工程股份有限公司、
中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司。
     （1）主要原材料采购情况
     报告期内，北化机主要原材料采购情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
         项目
                          金额         占比          金额          占比           金额          占比
钛材、镍材及相关制品              16,511.36    27.66%     19,657.00    27.23%      27,029.92    26.64%
贵金属材料                   16,805.74    28.15%     10,516.25    14.57%      16,468.87    16.23%
配套设备、电缆、仪表等             10,133.79    16.97%     12,210.44    16.91%      21,984.98    21.67%
离子膜                      6,446.31    10.80%      8,508.67    11.79%      12,700.31    12.52%
钢材及相关制品                  5,138.07     8.61%     14,931.41    20.68%      12,102.81    11.93%
其他                       4,664.26     7.81%      6,368.92     8.82%      11,157.93    11.00%
         合计             59,699.54   100.00%     72,192.69   100.00%     101,444.82   100.00%
     （2）主要能源供应情况
     报告期内，北化机能源动力费分别为 765.98 万元、625.68 万元及 470.63 万元，占
采购总额比较低。
     （3）前五大供应商采购情况
     报告期内，北化机前五大供应商情况如下：
                                                                                  单位：万元
         序                                             主要采购内                      占营业成
报告期                       供应商名称                                       采购金额
         号                                               容                         本比例
              Valterra Platinum Marketing   Limited    钌、铱等贵
              （Singapore branch）                       金属材料
中信建投证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
         序                                              主要采购内                 占营业成
报告期                           供应商名称                               采购金额
         号                                                容                    本比例
                                                        及相关制品
                                                        钌、铱等贵
                                                        金属材料
                                                        离子膜、钛
                                                        卷板等
                              合计                                  28,465.00      47.30%
                                                        离子膜、钛
                                                        卷板等
                                                        钛材、镍材
                                                        及相关制品
                                                        钢材及相关
                                                        制品
度                                                       钌、铱等贵
                                                        金属材料
                Valterra Platinum Marketing   Limited   钌、铱等贵
                （Singapore branch）                      金属材料
                              合计                                  28,302.57      33.68%
                                                        钛材、镍材
                                                        及相关制品
                Valterra Platinum Marketing   Limited   钌、铱等贵
                （Singapore branch）                      金属材料
                                                        离子膜、钛
                                                        卷板等
度                                                       人力资源服
                                                        务
                                                        钛材、镍材
                                                        及相关制品
                              合计                                  44,571.75      31.78%
  注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其
中宝鸡钛业股份有限公司包括：宝鸡钛业股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司。
     报告期内，北化机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，北化机报告期
内境内外主营业务收入如下所示：
                                                                              单位：万元
项目
         金额              占比            金额               占比        金额             占比
境内       72,585.29         97.98%      97,206.17        97.08%   114,524.03       72.35%
境外           1,498.30         2.02%     2,922.65         2.92%    43,772.02       27.65%
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
项目
       金额           占比         金额             占比         金额             占比
合计     74,083.59    100.00%   100,128.82      100.00%   158,296.05      100.00%
  北化机 2023 年境外业务收入占比较高，主要原因是当期墨西哥项目收入较高所致。
  （1）安全生产情况
  北化机实施 HSE 管理体系，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，
建立有完善的安全生产管理制度，以保障生产、工作安全进行，包括《蓝星（北京）
化工机械有限公司安全生产管理办法》《蓝星（北京）化工机械有限公司生产安全事
故管理制度》《蓝星（北京）化工机械有限公司生产安全事故应急预案》《蓝星（北
京）化工机械有限公司安全生产风险监测预警管理办法》等。北化机严格按照相关要
求定期组织检查安全生产规章制度执行情况，通过组织安全培训教育、对安全设备与
器材定期进行检查等方式，保障安全生产规章制度有效执行，切实保障员工生命和财
产安全。
  报告期内，北化机及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到
重大行政处罚的情况。
  （2）环境保护情况
  报告期内，北化机生产过程产生的主要污染物有工业废水、废气和固体废物。北
化机现有环保设施运转正常，厂区建有完整的污染物处理装置，各品类污染物均可达
标排放。北化机严格执行国家和地方相关环境保护、污染治理及清洁生产等法律法规
和标准，已建立了《蓝星（北京）化工机械有限公司环境保护管理办法》《蓝星（北
京）化工机械有限公司生态环境保护责任制》《蓝星（北京）化工机械有限公司清洁
生产管理标准》《蓝星（北京）化工机械有限公司突发环境事件应急预案》等相关环
境保护制度，不断完善污染预防和治理措施，严格控制污染物排放。
  报告期内，北化机及其控股子公司不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大
行政处罚的情况。
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
    报告期内，北化机严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，已通
过 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康
安全管理体系认证等，编制了《质量、职业健康安全、环境管理体系管理手册》《设
计开发控制程序》《产品和服务的要求控制程序》《产品生产过程控制程序》等多个
质量控制程序文件，设有质量管理机构负责产质量管理，通过编制质量检验计划和检
验标准操作程序，对原材料、生产过程、成品进行质量控制，确保检验人员执行检验
标准和检验方法的一致性，提高检验数据和检验结果的可靠性。
    报告期内，北化机业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题
受到重大行政处罚。
    北化机目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：
序    生产工艺、                                       技术创新
                       技术简介              所处阶段
号     技术                                          性
             本技术针对氯碱工业中存在的能耗高的难题，设
    高电密低槽
             计了一种具有创新结构的膜极距电解槽，以高活
             性的弹性阴极为核心，使阴阳电极之间距离降为
    解槽技术
             一张离子膜的厚度，大幅降低了电解槽的能耗。
             本技术针对国内氯碱工业企业需要，开发了一种
    氯碱电解用    氯碱电解用新型阳极，通过研究形成高催化活
    术        碱阳极电解活化时间较长，初期槽压上涨的难
             题，且电极寿命满足电解槽长周期运行的要求。
             本技术针对新能源发电稳定性和能源储存难题提
    光热发电熔    出，利用高温熔盐储能系统，解决光热发电复杂
    技术       盐工作温度从 238℃至 565℃，蒸汽压低，适用
             于大规模热储能。
             针对金属硬密封阀门密封性、耐腐蚀性、耐磨
             性、材料选择、扭矩等方面的要求，通过增加
             预紧力，提高密封面光洁度，密封面配磨；根
             据不同介质选用对应的密封面材料，综合考虑
             密封副表面硬度；通过提高加工精度，辅助提
    新型阀门工
    艺技术
             一组弹性元件，有效提供阀密封所需最小密封
             力，为高温下阀芯的膨胀留有反弹空间；选用
             高强度、耐高温、耐腐蚀的金属材料，或者研
             发特殊的合金材料，运用先进的表面处理工
             艺，如激光熔覆等，提高密封面的硬度、耐磨
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
序   生产工艺、                                     技术创新
                      技术简介            所处阶段
号    技术                                        性
            性和耐腐蚀性，从而降低操作扭矩并延长使用
            寿命，以适应更苛刻的工况条件。
            该技术通过严格控制吸热管管材的元素构成和金
            相组织，以及结合特殊的后处理工艺，生产出低
    塔式光热发   成本、高性能的符合吸热器使用的吸热管材料，
    工艺技术    过先进的结构设计解决了诸如易冻堵、变形大、
            易爆管等行业的多项痛点问题。该项技术保障了
            吸热器的产业化稳定成熟应用。
            本技术针对目前熔盐蒸汽发生系统换热性能低、
            热冲击大、易发生堵塞和应用场景相对较少等问
    熔盐蒸汽发
            题，对换热器内部结构进行开发，以解决或改善
            上述相关设备问题。同时对熔盐蒸汽换热系统工
    技术
            艺上进行改进，调整设备布置及工艺流程，更利
            于系统的安全稳定运行。
            本技术建立了一套 800kW 固体颗粒储能试验
            平台。进行了固体颗粒流动控制、成幕控制、
    固体颗粒储   热量吸收与颗粒成幕规格的关系、固体颗粒参
    能技术     数与系统耐磨性、固体颗粒与介质换热性能等
            研究，获得重要的基础研究资料，对下一代光
            热发电技术的发展进步，具有重要意义。
            高电密常压电解水制氢工艺技术是一种在常压
            环境下，通过碱性水溶液作为电解质，利用高
            电流密度进行电解水制氢的技术。此工艺的技
            术特点包含以下内容：1.采用较低的运行压
    高电密常压
            力，能够保证阴、阳极侧气体不容易互传，让
    碱性水电解
    制氢工艺技
            运行电密高，最高运行电密可达 12kA/m2；3、
    术
            操作范围广，可在 1~12kA/m2 电密范围内稳定
            运行。更加适用于绿电系统运行。4、能耗
            低。依托北化机电解槽、电极和工程技术研发
            经验，实现运行能耗低于相关规范标准。
            以工业 4.0 概念及信息化技术手段为依托，以
            标准电解工艺为基础，对生产控制进行规范性
            优化，研究单台电解装置主流程顺控方案，摸
            索出合适的工艺逻辑条件，讨论、编写完整的
            逻辑顺控图和合适的控制方案；与整流供应商
            共同完成整流系统自动升降电流控制的技术交
    氯碱成套装
            流和技术方案的编制，编写、讨论出合适控制
            方案；与油压供应商共同完成油压系统自动调
    统
            节的技术交流和技术方案的编制，编写、讨论
            出合适控制方案；汇总控制要求，完成分散控
            制系统的配套软硬件的升级工作，最后实现顺
            控逻辑自动开车、生产操作智能化目标。从而
            实现电解装置自动化操控，以及实时监控，远
            程控制，事件记录和设备维护信息等。
中信建投证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
  自设立以来，北化机重视对技术创新和研发团队培养，建立有完善的人才培养机
制和相对成熟的研发机制，研发人员拥有丰富的行业经验及研究成果。报告期内，北
化机未认定核心技术人员，研发人员队伍稳定，未发生重大变动情况。
 （九）主要财务数据及指标
                                                                                    单位：万元
      项目             2025 年 8 月 31 日            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
流动资产                         103,504.55                     110,695.78              123,155.62
非流动资产                         14,970.25                      14,670.93               15,460.54
资产总额                         118,474.81                     125,366.71              138,616.16
流动负债                          77,637.29                      86,169.13              104,766.34
非流动负债                          3,918.16                       7,750.58                2,535.68
负债总额                          81,555.45                      93,919.71              107,302.02
所有者权益合计                       36,919.36                      31,447.00               31,314.14
                                                                                    单位：万元
           项目                  2025 年 1-8 月                   2024 年度              2023 年度
营业收入                                   74,285.46                  100,128.82        158,296.05
营业利润                                      6,019.43                 -1,583.61          2,830.56
利润总额                                      6,207.30                 -1,508.04          2,881.65
净利润                                       5,566.82                 -1,115.43          2,244.60
归属于母公司股东净利润                               5,456.60                 -1,158.00          1,841.02
                                                                                    单位：万元
                项目                     2025 年 1-8 月             2024 年度            2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                    2,388.89            9,306.50         8,113.54
投资活动产生的现金流量净额                                        0.29                213.26       1,250.01
筹资活动产生的现金流量净额                                   -1,083.71           -3,787.83             2.01
现金及现金等价物净增加额                                     1,195.97            5,719.72         9,304.01
中信建投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
   项目
                年 1-8 月                    年度                       年度
流动比率（倍）                    1.33                    1.28                     1.18
速动比率（倍）                    1.05                    1.12                     1.05
资产负债率
（%）
利息保障倍数
（倍）
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
 （十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的
股权转让前置条件
  根据北化机现行有效的公司章程规定，蓝星节能持有北化机 100%股权，不存在需
要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。
 （十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具之日，除本次交易涉及的资产评估外，北化机最近
三年不涉及与交易、改制相关的评估或与交易、增资及改制相关的估值情况。
 （十二）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在许可他人使用
标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
 （十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
  本次交易蓝星节能转让北化机 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
 （十四）债权债务转移情况
  本次交易完成后，北化机仍为独立的法人主体，北化机涉及的所有债权、债务仍
由北化机按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
 （十五）职工安置方案
  本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的
劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交
易不涉及职工安置事项。
 （十六）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）收入
  ①收入的确认
  北化机在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  ②北化机依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行
的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
  北化机满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
  A.客户在北化机履约的同时即取得并消耗北化机履约所带来的经济利益。
  B.客户能够控制北化机履约过程中在建的资产。
  C.北化机履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且北化机在整个合同期内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，北化机在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。北化机考虑商品的性质，采用产出法或投入法
确定恰当的履约进度。
  对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，北
化机在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  在判断客户是否已取得商品控制权时，北化机考虑下列迹象：
  A.北化机就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
  B.北化机已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权。
  C.北化机已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  D.北化机已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬。
  E.客户已接受该商品。
  F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  ③收入的计量
  北化机应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，
北化机考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因
素的影响。
  A.可变对价
  北化机按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对
价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重
大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同
时考虑收入转回的可能性及其比重。
  B.重大融资成分
  合同中存在重大融资成分的，北化机应当按照假定客户在取得商品控制权时即以
现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同
期间内采用实际利率法摊销。
  C.非现金对价
  客户支付非现金对价的，北化机按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现
金对价的公允价值不能合理估计的，北化机参照其承诺向客户转让商品的单独售价间
接确定交易价格。
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  D.应付客户对价
  针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向
客户取得其他可明确区分商品的除外。
  企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业
其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确
区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价
值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
  北化机具体收入确认方法如下：
  报告期内，北化机氯碱化工业务（包括氯碱设备、备品备件和维修服务）及阀门
业务按照时点法确认收入，收入确认依据为客户签字确认的签收单或境外销售的报关
单。
  熔盐储能业务按照时段法中的产出法确认收入，在合同签署阶段，北化机与业主
方根据储罐制造流程各环节技术要求、工作量占比、对整体重要性、里程碑节点等综
合因素，确定各工程节点代表工程整体产出的比例，即按产出法确认收入，以设计项
目的工作量实际完工进度为履约进度的确认基准，履约进度会通过客户、第三方监理
或公司出具的进度说明文件确认，并依据相关进度和合同收入确认当期收入。
  （2）固定资产
  ①固定资产确认条件、计价和折旧方法
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过
一个会计年度的有形资产。
  固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年
限平均法计提折旧（单独计价入账的土地除外）。
  ②各类固定资产的折旧方法
     类别        折旧年限（年）              预计残值率（%）       年折旧率（%）
房屋及建筑物                   30                    5            3.17
机器设备                 5-12                      5       7.92-19.00
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
    类别          折旧年限（年）            预计残值率（%）         年折旧率（%）
运输工具                  4-10                      5       9.50-23.75
办公设备及其他                3-5                    0-5      19.00-33.33
  ③减值
  资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
  北化机的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影
响的情形。
  （1）财务报表的编制基础
  北化机财务报表以北化机持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  （2）持续经营
  北化机对报告期末起至少 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营
能力产生重大怀疑的事项或情况。
  （3）合并财务报表范围
           名称                      注册地       注册资本      持股比例
北京星蝶装备工程技术有限公司                     北京    320 万美元           60.00%
蓝钿（北京）流体控制设备有限公司                   北京    2,000 万元          60.00%
  报告期内，北化机及其控股子公司不存在资产剥离情况。
  （1）重要会计政策或会计估计与上市公司差异
  北化机财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  （2）重要会计政策变更情况
  ①北化机自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕
  ②北化机自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕
  （3）重要会计估计变更情况
  报告期内，北化机不存在重要会计估计变更。
  报告期内，北化机不存在行业特殊的会计处理政策。
中信建投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                    第五节 本次交易发行股份情况
   一、发行股份购买资产具体方案
 （一）标的资产
   本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝星节能持有的蓝星
北化机 100%股权。
 （二）交易价格及支付方式
   上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机 100%股权、向
蓝星节能购买其持有的蓝星北化机 100%股权。
   本次交易中，上市公司聘请天健兴业以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日对标的资
产进行了评估，其中益阳橡机 100%股权评估值为 52,226.97 万元，蓝星北化机 100%
股权评估值为 68,389.32 万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日
后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机 100%股权交易对价为
权交易对价为 68,389.32 万元，其中以发行股份的方式支付对价 68,389.32 万元。标的
资产的交易对价及支付方式如下表所示：
                                                  单位：万元
                                     本次拟交易 分红金额引 交易价格
交易标的                    100%股权评 增值率/
         基准日       评估方法              的权益比例 起的交易对 D=（A-C）
 名称                     估结果（A） 溢价率
                                      （B）  价抵减（C）   *B
 益阳橡机    2025 年 4
                  资产基础法     52,226.97    444.27%   100%   436.61   51,790.35
蓝星北化机    2025 年 4
                   收益法      68,389.32    107.41%   100%        -   68,389.32
 合计            -       -   120,616.29    183.35%      -   436.61 120,179.68
  注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控股子公
司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持
股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社 2025 年 1-8 月分红 503.78 万元，对本
次重组交易对价的抵减金额为 503.78 万元*86.67%=436.61 万元。
 （三）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
面值为人民币 1.00 元。
 （四）定价基准日、定价依据和发行价格
     本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日上市公司股票交易总量。
     定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日，上市公司股票交易均价
情况如下表所示：
序号         交易均价类型         交易均价（元/股）          交易均价 80%（元/股）
     注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
     经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
     自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、
中国证监会注册的发行价格为准。
 （五）发行价格调整机制
     本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
 （六）发行方式
     本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
 （七）发行对象和发行数量
     本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。
     上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
     上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视
为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产
的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
     根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 196,372,023 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的比例约为 28.46%，具体情况如下：
                                        支付方式               向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例          现金对价       股份对价         发行股份数 支付总对价
                             （万元）       （万元）         量（万股）  （万元）
              合计                    -   120,179.68    19,637.20   120,179.68
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。
 （八）锁定期安排
     装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之
日起三十六个月内不得进行转让。
     本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价
低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的
锁定期自动延长六个月。
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  本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排
而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交
易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文
件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述
限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
 （九）上市地点
  本次发行股份的上市地点为上交所。
 （十）过渡期损益归属
  益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡
期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机采用
收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏
损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机 86.67%的股权比例计算。
  蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节
能承担。
 （十一）滚存利润安排
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
 （十二）业绩承诺与补偿安排
  本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续
产于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及 2028 年；如本次发行
股份购买资产于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年、2028 年及 2029 年。
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如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为
三个会计年度。
  标的公司在业绩承诺期间内的承诺业绩指标以天健兴业出具的编号为天兴评报字
[2025]第 1254 号、天兴评报字[2025]第 1224 号的《评估报告》及相关评估说明所载明
的同期数据为准。
  上市公司在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，标的
公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核意见载明
的数据为准。
  上市公司就交易对方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交
易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
  如果交易对方需根据《业绩补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公
司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后 10 个工作日
内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
  具体业绩承诺及补偿情况请详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”
之“三、业绩补偿协议”的主要内容。
  本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的
相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务
分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。
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  二、募集配套资金具体方案
 （一）募集配套资金概况
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经
审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20
个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根
据竞价结果协商确定。
  上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并
以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件
后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申
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购报价情况确定。
  本次募集配套资金总额为不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易
作价的 25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监
会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人
士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作
出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
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    （二）募集配套资金用途及必要性
    本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，
具体如下：
序                            拟使用募集资金金额         使用金额占全部募集配
             项目名称
号                               （万元）            套资金金额的比例
     补充上市公司或标的公司流动资金或偿还
     债务
             合计                    30,000.00         100.00%
    本次募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的
金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调
整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事
项进行相应调整。
    随着业务规模的不断扩大，上市公司在人才、技术、研发、管理等方面的资金需
求日益增加，本次交易完成后，资金需求将进一步放大。本次募集配套资金拟用于补
充流动资金或偿还债务，有利于降低资金支付压力，降低财务风险，提高财务灵活性，
推动公司稳定发展，具有必要性。
    经中国证监会“[2016]1790”号文核准，上市公司于 2016 年 8 月向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）39,754,400 股，发行价格为 12.50 元/股，募集资金总额
为 496,930,000.00 元，扣除发行费用人民币 17,699,385.40 元，实际募集资金净额为人
民币 479,230,614.60 元。上述资金于 2016 年 8 月 24 日全部到位，业经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具信会师报字[2016]第 115993 号《验资报告》。
    截止 2021 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金总额人民币 452,356,658.66
元；节余募集资金永久补充流动资金人民币 26,873,955.94 元，结余 0 元。
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  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投
资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等规定，结合上市公司的实际情况，上市公司于 2025 年 4 月修订了《募集资金
使用管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司最新制定的《募集资金使
用管理制度》进行管理和使用对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的
审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司
债券等方式解决本次募集资金需求。
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                    第六节 标的资产的评估情况
  一、标的资产总体评估情况
 （一）评估基准日
  本次交易标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日。
 （二）评估结果
  根据天健兴业出具的天兴评报字[2025]第 1224 号、天兴评报字[2025]第 1254 号资
产评估报告，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，
益阳橡机采用资产基础法作为最终评估结论，北化机采用收益法评估结果作为最终评
估结论。标的资产于评估基准日评估情况如下：
                                                                 单位：万元
       账面值（母        评估值（母
        公司口径         公司口径                                        标的资产评
                                 增值额         增值率       收购比例
标的公司   100%股东       100%股东                                         估值
         权益）          权益）
          A            B         C=B-A       D=C/A      E         F=E*B
益阳橡机     9,595.85    52,226.97   42,631.12   444.27%   100.00%    52,226.97
北化机     32,972.74    68,389.32   35,416.58   107.41%   100.00%    68,389.32
 合计     42,568.59   120,616.29   78,047.70   183.35%   100.00%   120,616.29
  二、本次评估采用的评估方法介绍
 （一）评估方法说明
  《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估
的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价
值的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
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识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
 （二）标的资产评估方法的选取
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估
人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债
展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产
的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估
单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环
境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次
评估适用收益法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。本次评估，按照单体口径对被评估单位展开评估，由于单体口径
公司与同一行业的上市公司所面对的细分市场、业务结构、企业规模、资产配置和使
用情况、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可
比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很
难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
  因此，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。
  三、益阳橡机评估情况
 （一）评估概况
  资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对
截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为
最终评估结论。根据天兴评报字[2025]第 1224 号《资产评估报告》，截至评估基准日，
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益阳橡机股东全部权益账面价值为 9,595.85 万元，评估价值为 52,226.97 万元，增值率
为 444.27%。
   经资产基础法评估，益阳橡机总资产账面价值为 67,268.90 万元，评估价值为
   经 收 益 法 评 估 ， 益 阳 橡 机 股 东 全 部 权 益 价 值 为 50,060.15 万 元 ， 评 估 增 值
   本次评估采用资产基础法得出的评估结果是 52,226.97 万元，采用收益法得出的评
估结果是 50,060.15 万元，收益法评估结果比资产基础法低 2,166.82 万元，差异率为
   采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
   采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的
大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件
的影响。
   综上所述，由于两种评估方法价值标准不同，从而造成两种评估方法下评估结果
的差异。
   益阳橡机是一家橡胶机械研发、制造企业，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机
等，属于资本密集型产业，固定资产占比高，虽然本次评估收益法基于现行市场情况，
对于企业整体的发展进行了预测，但是橡胶机械需求与下游轮胎、汽车、橡胶制品等
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行业景气度高度相关，近年来受全球经济增速放缓、原材料价格波动、国际贸易摩擦
等因素影响，行业整体需求存在波动性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产
的公平市场价值，也能体现益阳橡机在评估基准日的价值。
  综上所述，本次评估选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价
值的评估结论，即益阳橡机的股东全部权益价值评估结果为 52,226.97 万元。
 （二）评估假设
  （1）交易假设
  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等
模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买
方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的
条件下进行。
  （3）持续使用假设
  持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状
态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将
继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责
并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
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  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
  （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方
向保持一致。
  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （9）假设企业预测年度现金流均匀流入流出。
  （10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势，行业竞争环境不
发生重大变化。
  （11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
  （12）假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受
  （13）被评估单位主要经营场所为租赁房产，其中厂房租赁期至 2039 年，办公楼
租赁期至 2027 年，假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，
不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。
  （14）根据益神橡机工商登记信息，企业营业期限为 1995 年 8 月 31 日至 2025 年
设益神橡机营业期限到期后继续经营。
  评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。此外，截至本独立财
中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
务顾问报告出具之日，益神橡机已就原经营期限到期后继续经营作出相关决议，现经
营期限至 2035 年 8 月 31 日。
 （三）资产基础法评估结果分析
     截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下：
                                                                 单位：万元
     科目名称       账面价值           评估价值              增值额             增值率%
货币资金                4,549.95          4,549.95             -            -
应收票据                1,840.49          1,842.58          2.09         0.11
应收账款                9,754.84         12,825.86    3,071.02          31.48
应收账款融资               528.22            528.22              -            -
预付账款                1,944.68          2,057.63     112.95            5.81
其他应收款               9,313.27          9,319.59          6.32         0.07
存货                 10,474.50         12,074.14    1,599.64          15.27
合同资产                4,369.79          4,382.33         12.54         0.29
其他流动资产               764.15            764.15              -            -
     合计            43,539.89         48,344.44    4,804.56          11.03
     经评估，流动资产评估增值主要是由应收账款、存货分别评估增值 3,071.02 万元、
联方单位计提的坏账准备进行了评估调整、对个别计提的款项重新确认风险损失；评
估人员对基准日后加工完成并已发货的在产品根据核实的数量、销售价格，以及加至
完工所追加的成本采用市场法进行评估调整，同时对其他在产品考虑了一定的潜在利
润，评估值大于账面成本。
     纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，系对控股子公司益神橡机的投资，详见
本节之“三、益阳橡机评估情况/（六）重要子公司评估情况”。
     截至评估基准日，长期股权投资评估结果及增减值情况如下：
 中信建投证券股份有限公司                                                                            独立财务顾问报告
                                                                                              单位：万元
 序
        被投资单位名称               投资比例            账面值           评估值                 增值额           增值率%
 号
         合计                                    2,372.65      22,166.52          19,793.88              834.25
      经评估，长期股权投资账面价值 2,372.65 万元，评估值 22,166.52 万元。评估增值
 的主要原因为长期股权投资账面价值以投资成本核算，而此次评估对长投单位进行了
 整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被评估单位以评估基准日评估值乘以投资
 比例来确定该项长期投资评估值，从而造成评估增值。
      纳入评估范围的建（构）筑物固定资产分为房屋建筑物、构筑物两类。纳入评估
 范围的房屋建筑物为益阳市锦都花园商品房 1 套；构筑物为位于益阳市高新区东部产
 业园租赁厂房和办公楼内的装修改造类资产。截至评估基准日，纳入评估范围的房屋
 建筑物评估结果及增减值情况如下：
                                                                                              单位：万元
                     账面价值                     评估价值                       增值额                   增值率%
  项目
                原值           净值         原值           净值            原值            净值         原值           净值
房屋建筑物                14.34     1.85         34.71          34.71    20.37        32.86      142.08      1,774.18
构筑物              490.42      430.24        490.42         430.24         0.00     0.00             -            -
  合计             504.76      432.09        525.13         464.95    20.37        32.86        4.04          7.60
      经评估，建（构）筑物类固定资产评估原值 525.13 万元，评估净值 464.95 万元。
 评估增值系锦都花园商品房取得房产日期较早，本次采用市场法进行评估，随着被评
 估资产所在区域经济的发展、配套设施的不断完善，资产市场价格上涨较快。
      益阳橡机纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。
 截至评估基准日，设备类固定资产评估结果及增减值情况如下：
                                                                                              单位：万元
              账面价值                     评估价值                        增值额                       增值率%
  项目
           原值           净值            原值        净值            原值            净值           原值            净值
 机器设备    19,723.59     8,249.65   19,893.78    9,935.89       170.18       1,686.24         0.86        20.44
中信建投证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
              账面价值                   评估价值                            增值额               增值率%
 项目
           原值        净值           原值           净值             原值           净值        原值       净值
车辆         195.20      46.30       90.48          73.25       -104.72       26.96    -53.65    58.22
电子设备       450.16     108.60      197.15       170.38         -253.01       61.78    -56.21    56.88
 合计      20,368.95   8,404.55   20,181.40   10,179.53         -187.55    1,774.97     -0.92    21.12
     经评估，设备类资产评估原值为 20,181.40 万元，评估净值为 10,179.53 万元，评
估原值减值率 0.92%，评估净值增值率 21.12%。评估原值减值原因为运输设备、电子
设备价格呈现下降趋势，对于部分车辆采用市场法，对于购置时间较早、市场比较活
跃的计算机、打印机等电子设备以市场二手设备价格进行评估；评估净值增值原因为
设备的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。
     截至评估基准日，在建工程评估结果及增减值情况如下：
                                                                                         单位：万元
          项目                    账面价值                评估价值                增值额             增值率%
在建工程-设备安装                             174.90                179.42            4.52              2.58
          合计                          174.90                179.42            4.52              2.58
     经评估，在建工程评估值 179.42 万元，增值原因为评估考虑了项目合理的资金成
本。
     纳入本次评估范围的无形资产主要包括外购软件、专利、软件著作权、商标及域
名资产。截至评估基准日，无形资产评估结果及增减值情况如下：
                                                                                         单位：万元
        项目                  账面价值               评估价值                     增值额            增值率%
外购软件                              911.51                  978.44            66.93               7.34
专利、软件著作权                                -            2,665.76            2,665.76    不适用
商标                                      -                 227.80           227.80    不适用
域名                                      -                   0.03             0.03    不适用
        合计                        911.51             3,872.02            2,960.52             324.79
     经 评 估 ， 无 形 资 产 评 估 值 3,872.02 万 元 ， 评 估 增 值 2,960.52 万 元 ， 增 值 率
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
软件著作权和商标资产无账面价值，本次评估过程中使用收入分成法进行评估，导致
评估增值。其计算公式为：
   式中：
   V──无形资产评估值；
   n──收益年限；
   Ri──未来第 i 年技术类资产的收益额；
   r──折现率。
   （1）专利、软件著作权
   本次纳入评估范围的专利 87 项、软件著作权 20 项均已在应用在日常经营的产品
和服务中，为企业带来收入，因此本次评估对纳入评估范围内的专利、软件著作权无
形资产采用收入分成法评估。具体评估情况如下：
   ①收益年限的确定
   无形资产的剩余经济寿命年限是指无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年
限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关资
产寿命等因素。根据相关法律规定，实用新型专利权的期限为 10 年，发明专利的期限
为 20 年，软件著作权的期限为 50 年，均自申请日起计算。专利、软件著作权的实际
经济收益年限一般低于其法律年限。结合企业无形资产已使用时间及技术更新迭代情
况，以及无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因素等方面的影响，根
据被评估单位无形资产的具体情况，经综合分析确定技术资产包的剩余经济寿命至
   ②专利、软件著作权相关收益额
   专利、软件著作权相关收益额是指运用相关无形资产带来的超额收益，本次对资
产超额收益的预测采用分成率法，计算公式如下：
   无形资产收益＝无形资产应用产品及服务销售收入×分成率
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  A.销售收入预测
  专利、软件著作权与企业未来主营业务收入相对应，相关预测详见本节之“三、
益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”部分。
  B.分成率
  益阳橡机主要生产密炼机、挤出机等产品，根据国民经济行业分类属于专用设备
制造业，根据国家知识产权局《2019—2023 年专利实施许可统计数据》中数据统计，
专用设备制造业的提成率中位数为 3.00%。
  由于专用设备制造业涉及多个细分市场领域，且各个细分市场领域的盈利水平存
在一定的差异，因此需要对提成率进行差异修正。本次评估主要通过对比被评估单位
与同行业公司的差异进行修正。即：
  委估技术提成率＝知识产权局统计提成率中位数×委估企业营业利润率÷行业平
均营业利润率
  评估人员通过 WIND 资讯查询了“SAC 专用设备制造业”上市公司 2022-2024 年
营业利润率的中位数分别为 11.89%、11.05%、8.53%，近三年中位数的平均水平为
  委估技术提成率＝3.00%×10.45%÷10.49%＝2.99%
  即，本次评估无形资产资产组合的收入分成率为 2.99%。
  考虑到工艺技术需要不断地根据市场的需要进行改进，在产业化进程中，从初始
应用到这一系列完全淘汰，其对收入的贡献能力应该是一个逐步下降的过程。所以，
考虑到为了能进一步降低成本、提高经济效益，以及满足服务的需要，需要进行不断
的改进，因此，本次评估的无形资产对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势，故
对技术分成率考虑一定程度的衰减。
  ③折现率
  无形资产的折现率采用专用的“因素分析法”，经风险累加进行测算。
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
  A.无风险报酬率
中信建投证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
  根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 7 年期的国债收益率为 1.59%，因此
本次无形资产折现率的无风险报酬率取 1.59%。
  B.风险报酬率
  风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数
组成。综合确定委估专利技术风险报酬率为 12.70%。
  C.折现率
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.59%+12.70%=14.29%
  ④专利、软件著作权的评估值
                                                                                   单位：万元
  项目                   2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年       2031 年
业务收入      23,971.61    31,891.27   29,700.50   27,942.48   29,044.25   30,123.89   30,123.89
分成率          2.99%        2.99%       2.99%       2.99%       2.99%       2.99%       2.99%
年衰减                -      0.30%       0.45%       0.45%       0.45%       0.45%       0.45%
衰减后分成率       2.99%        2.69%       2.24%       1.79%       1.35%       0.90%       0.45%
分成额          716.75      858.19      666.03      501.29      390.79      270.21      135.11
折现期            0.33         1.17        2.17        3.17        4.17        5.17        6.17
折现率         14.29%       14.29%      14.29%      14.29%      14.29%      14.29%      14.29%
折现系数         0.9565      0.8557      0.7487      0.6551      0.5732      0.5015      0.4388
分成额折现值       685.54      734.36      498.67      328.39      224.00      135.52       59.29
评估值                                                                                 2,665.76
  （2）商标
  本次纳入评估范围的商标 3 项正常使用且能够为所有者带来收益，根据对未来市
场分析，具有一定的市场价值，因此对其采用收入分成法确定评估价值。具体评估情
况如下：
  ①收益年限的确定
  商标的收益年限是指可发挥作用并具有超额获利能力的年限。根据相关法律规定，
商标的注册期限为注册日起 10 年，到期前可申请续展，无次数限制。被评估单位拥有
的商标注册于 1985 年和 2006 年，历史期到期已正常申请续展，因此本次评估假设商
中信建投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
标到期后企业正常申请续展使用，故本次假设收益年限为永续使用。
  ②商标相关收益额
  商标收益是指运用相关商标带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分
成率法，计算公式如下：
  商标收益＝商标应用产品及服务销售收入×分成率
  A.销售收入预测
  商标与企业未来主营业务收入相对应，相关预测详见本节之“三、益阳橡机评估
情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”部分。
  B.分成率
  益阳橡机主要为橡胶机械制造业，商标主要是作为产品标识，虽然构成了企业经
营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好
口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经
营成果。随着益阳橡机产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度
不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，确定商标
的分成率。商标主要系益阳橡机密炼机、挤出机、平板硫化机等产品使用，商标的强
度、品牌属性一般，故分成率参照上市公司许可费查询的中位值，因此本次确认商标
分成率为 0.1%。
  ③折现率
  无形资产的折现率采用专用的“因素分析法”，经风险累加进行测算。
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
  A.无风险报酬率
  根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 10 年期的国债收益率为 1.62%，因此
本次无形资产折现率的无风险报酬率取 1.62%。
  B.风险报酬率
  风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数
组成。风险报酬率参照技术类无形资产确定，即 12.70%。
中信建投证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
  C.折现率
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.62%+12.70%=14.32%
  ④商标的评估值
                                                                                   单位：万元
  项目                   2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年       永续期
业务收入      23,971.61    31,891.27   29,700.50   27,942.48   29,044.25   30,123.89   30,123.89
分成率          0.10%        0.10%       0.10%       0.10%       0.10%       0.10%       0.10%
分成额            23.97      31.89       29.70       27.94       29.04       30.12       30.12
折现期             0.33        1.17        2.17        3.17        4.17        5.17
折现率         14.32%       14.32%      14.32%      14.32%      14.32%      14.32%      14.32%
折现系数         0.9564      0.8554      0.7483      0.6546      0.5726      0.5008      3.4975
分成额折现值         22.93      27.28       22.22       18.29       16.63       15.09      105.36
评估值                                                                                  227.80
  纳入评估范围的使用权资产为被评估单位承租的经营性房屋建筑物，账面价值
已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，发生金额及入账的折旧原值无误，按照其
账面值确认评估值。
  递延所得税资产账面价值 1,856.88 万元，评估值 2,805.44 万元，差异系对坏账准
备和存货跌价准备产生的递延所得税资产根据评估减值金额相应调整产生。
  其 他 非 流动资 产 账面价 值 5,703.61 万元， 评估值 为 9,253.30 万元， 评估增值
历史发生的土地收储成本；评估增值的原因为纳入收储范围内的会龙山厂区相关土地
及地上物取得时间较早，账面值仅为原始入账成本的摊余价值及历史搬迁成本，本次
评估按照《土地使用权收回补偿协议》约定的金额扣减已收金额及应纳所得税额后的
净值确认评估值。
中信建投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
   截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下：
                                                                     单位：万元
        科目名称              账面价值            评估价值         增值额           增值率%
应付票据                         3,592.01       3,592.01           -             -
应付账款                         6,652.85       6,626.42     -26.43          -0.40
合同负债                         7,377.09       7,377.09           -             -
应付职工薪酬                        417.94         417.94            -             -
应交税费                           24.73          24.73            -             -
其他应付款                        3,270.89       3,246.28     -24.61          -0.75
一年内到期的非流动负债                 14,845.67      14,845.67           -             -
其他流动负债                       2,542.61       2,542.61           -             -
   流动负债合计                   38,723.79      38,672.75     -51.04          -0.13
租赁负债                         4,177.93       4,177.93           -             -
长期应付职工薪酬                      414.48         414.48            -             -
递延收益                          121.33          18.20     -103.13         -85.00
递延所得税负债                       580.92         580.92            -             -
其他非流动负债                     13,654.59       5,047.20   -8,607.40        -63.04
   非流动负债合计                  18,949.26      10,238.73   -8,710.53        -45.97
   负债总计                     57,673.05      48,911.48   -8,761.57        -15.19
   负债评估减值主要是因为其他非流动负债评估减值。其他非流动负债主要核算内
容为因销售产品等而预收的货款和公司搬迁征拆款；对于预收货款，经评估人员核实，
对于已经注销或吊销的客户款项评估为零；对于公司搬迁征拆款，益阳橡机已于 2021
年完成整体搬迁，虽然收储工作尚未完成，但预计不存在实质性障碍，综合考虑该补
助款项预计为不需要偿还的负债，由于收储补偿尚未完成所得税汇算清缴，故以预计
未来结转收益实际可能要承担的所得税税额确定评估值。
   经资产基础法评估，益阳橡机总资产账面价值为 67,268.90 万元，评估价值为
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                                                                    单位：万元
     项目名称           账面价值            评估价值             增减值            增值率%
流动资产                  43,539.89          48,344.44    4,804.55          11.03
非流动资产                 23,729.01          52,794.01   29,065.00         122.49
其中：长期股权投资              2,372.65          22,166.52   19,793.87         834.25
    投资性房地产                    -                  -            -             -
    固定资产               8,836.64          10,644.47    1,807.83          20.46
    在建工程                174.90             179.42          4.52          2.58
    无形资产                911.51            3,872.02    2,960.51         324.79
    土地使用权                     -                  -            -             -
    其他非流动资产           11,433.31          15,931.58    4,498.27          39.34
   资产总计               67,268.90         101,138.45   33,869.55          50.35
流动负债                  38,723.79          38,672.75      -51.04          -0.13
非流动负债                 18,949.26          10,238.73   -8,710.53         -45.97
  负债总计                57,673.05          48,911.48   -8,761.57         -15.19
  净资产                  9,595.85          52,226.97   42,631.12         444.27
 （四）收益法评估结果分析
   本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
   本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值
   （1）评估模型
   本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量
化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
   （2）计算公式
   E＝V－D    公式一
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  V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’   公式二
  上式中：
  E：股东全部权益价值；
  V：企业价值；
  D：付息债务评估价值；
  P：经营性资产评估价值；
  C 1 ：溢余资产评估价值；
  C 2 ：非经营性资产评估价值；
  E ’：长期股权投资评估价值。
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                                     公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
  R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  t：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
  r：折现率；
  R n +1 ：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  n：明确预测期第末年。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
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  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过
延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益
期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理
性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和
明确预测期后两个阶段。经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终
值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2031 年以后
为永续期。
  （1）营业收入的预测
  益阳橡机主营业务收入主要包括密炼机、挤出机、平板硫化机、维保业务及其他
设备等业务。主营业务收入预测分析主要如下：2025 年 5-12 月的产品销量预测主要基
于企业在手订单进行预测；2026 年销售预测主要为原有客户项目所需，部分产品的销
售数量已进入商务洽谈阶段；2027-2030 年的销售预测主要包括企业对于以前年度销售
的设备，因设备年限问题，会因设备故障率高、效率低、能耗高等因素逐步淘汰，面
临更新迭代需求，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求；其余产品均按照
在手订单情况、客户需求情况及市场政策进行预测。此外，其他业务收入历史年度发
生金额较小且不稳定，本次不进行预测。
  经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
      项目    2025 年 5-12 月    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年       2030 年
密炼机              19,610.43   19,192.08   17,406.83   16,380.53   17,831.86   19,221.24
挤出机               2,540.89    4,657.17    3,355.62    2,358.41    1,911.50    1,911.50
平板硫化机                    -    2,028.81    2,831.86    1,415.93    1,415.93    1,415.93
维保业务及其他设备         1,820.29    6,013.21    6,106.19    7,787.61    7,884.96    7,575.22
      合计         23,971.61   31,891.27   29,700.50   27,942.48   29,044.25   30,123.89
  （2）营业成本的预测
  益阳橡机主要成本包括直接材料、直接人工、制造费用、其他成本。本次评估对
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于各类成本明细的预测主要如下：
  ①直接材料、直接人工、其他成本
  直接材料为企业生产的密炼机、挤出机等产品的外购材料或结构件，其他成本主
要为销售产品的运费、产品质量损失等相关费用，该部分与收入高度相关，该部分产
品的预测主要系根据企业结合历史期类似产品情况及意向客户等情况，结合各项费用
占收入的比重进行分析预测。
  ②制造费用
  制造费用主要包括固定资产折旧和无形资产摊销、使用权资产折旧及其他制造费
用、安全生产费等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属
于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销；对于使用权资产折旧，结合租赁协议约定的
相关内容进行预测；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测；对于安全生产费
用，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于专用
设备制造业，采取超额累退方式逐月提取。
  ③益阳橡机历史年度其他业务成本发生金额较小且不稳定，企业对其不进行预测
收入，因此其他业务成本不预测。
  经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
                                                                        单位：万元
项目名称                    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
密炼机      13,443.55      13,466.70   11,980.44   11,262.11   12,211.75   12,986.97
挤出机       2,297.61       4,277.60    3,082.13    2,166.19    1,755.71    1,755.71
平板硫化机               -    1,904.29    2,661.97    1,332.96    1,334.96    1,336.98
维保业务及
其他设备
 合计      17,253.81      24,190.65   22,340.79   20,653.75   21,273.77   21,821.49
  （3）税金及附加预测
  益阳橡机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税、环境保护税、
车船使用税和水利建设基金等。对于税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别
是增值税税率 13%、9%等；城市维护建设税税率 7%；教育附加税率 3%；地方教育附
加 2%；印花税税率、环境保护税、车船使用税和水利建设基金等根据历史期占营业收
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入的比例进行预测。
  由于本次评估范围内的会龙山房屋和土地已经纳入收储范围、锦都花园房屋长期
闲置，因此将上述资产作为非经营性资产考虑，而本次收益法是以益阳橡机经营性业
务为基础，故盈利预测中未考虑该部分资产对应的房产税和土地使用税。
  （4）销售费用预测
  销售费用的主要内容包括职工薪酬、差旅费、业务经费、折旧费、调试及售后服
务费等，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；
而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体
办法如下：
  销售人员职工薪酬按照近期职工薪酬占收入比重，同时考虑一定增长率进行预测。
人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  差旅费、业务经费、调试及售后服务费等随着收入的增减变动而变动，其与收入
的相关性较高，本次预测按照历史期占收入的比率进行预测。
  对于折旧费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年
计算折旧。
  （5）管理费用预测
  管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费、差旅费、党建经费、修理费、租赁
费及其他费用等。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定
的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用
与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
  管理人员职工薪酬按照近期职工薪酬占收入比重，同时考虑一定增长率进行预测。
人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  差旅费、业务招待费等随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本
次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计
算折旧及摊销。
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  租赁费主要包括企业承租的办公场所、厂车等租赁费，对于该部分费用参照在执
行的租赁协议约定进行预测。
  党建经费、修理费、车辆使用费、办公费等其他费用随收入波动影响较小，本次
预测按照历史期平均水平进行预测。
  （6）研发费用预测
  研发费用主要包括职工薪酬、中试材料费、其他费用等。根据研发费用的性质，
采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于
其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如
下：
  研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增
长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  中试材料费参照历史期占收入比重进行预测。
  其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
  （7）财务费用预测
  财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费及租赁负债融资费用，利
息支出参照企业借款融资规模及贷款利率水平进行预测；由于本次对于溢余资金在期
初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予考虑；
租赁负债融资费用参照租赁使用权资产计算表金融测算。
  （8）其他收益预测
  其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。
  增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计
抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），高新技术企业享受政策
时间为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。增值税进项税加计扣除根据当期发生
的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。
  政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。
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  （9）营业外收支预测
  营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。
  （10）企业所得税预测
  本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、租
赁负债融资费用等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计
算其应交所得税。
  益 阳 橡 机 于 2020 年 12 月 3 日 ， 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 认 定 ， 取 得 编 号 为
GR202043003181 的高新企业证书，企业所得税税率为 15%，有效期三年；于 2023 年
书，企业所得税税率为 15%，有效期三年。
  结合各项高新技术企业的认定条件，预计益阳橡机高新技术企业到期后仍可延续。
故假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受 15%的企业
所得税优惠税率。
  由于被评估单位历史年度还有可弥补亏损，根据《财政部税务总局关于延长高新
技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号），自 2018
年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企
业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，
最长结转年限由 5 年延长至 10 年。故本次未来预测中也考虑了可弥补亏损对所得税的
影响。
  （11）折旧摊销预测
  按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计
政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。
  （12）资本性支出的预测
  资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生
的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为根据企业管理层未来投资
规划进行预测。
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  （13）营运资金增加额的估算
  本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收
票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、应付账
款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和
专项储备的情况，在剔除溢余和非经营性的款项后测算营运资金变动。
  营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
  其中：营运资金=流动资产-流动负债-专项储备
  流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各
科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。
  本期专项储备余额=上期专项储备余额+本期预提安全生产费-本期专项储备转出金
额，其中预提安全生产费参照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预提。
  （14）永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
                         ? (1 + r   )
            R n +1                      -n
   Pn =
          (r - g     )
  式中：
  r：折现率
  Rn+1 ：永续期第一年企业自由现金流
  g：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
  永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
  永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，
故 g 为零。
  Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
  主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，
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各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，
因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类
资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
   则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 2,471.13 万元。
   （15）现金流预测结果
   本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是
在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其
计算公式为：
   企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性
支出－营运资金变动
   经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                             单位：万元
    项目名称                     2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
一、营业收入          23,971.61    31,891.27    29,700.50    27,942.48    29,044.25    30,123.89
减：营业成本          17,253.81    24,190.65    22,340.79    20,653.75    21,273.77    21,821.49
   税金及附加           46.40       113.87       106.76       132.24       138.81       131.95
   销售费用           844.10      1,056.92     1,010.47      974.81      1,024.53     1,074.87
   管理费用          2,791.04     3,450.35     3,361.81     3,291.17     3,461.85     3,612.19
   研发费用           347.17       509.26       506.66       506.71       522.62       538.71
   财务费用           400.10       588.79       576.14       565.09       554.24       542.87
加：其他收益             69.75        98.71        91.66              -            -            -
二、营业利润           2,358.74     2,080.15     1,889.54     1,818.73     2,068.42     2,401.81
加：营业外收入                  -            -            -            -            -            -
减：营业外支出                  -            -            -            -            -            -
三、利润总额           2,358.74     2,080.15     1,889.54     1,818.73     2,068.42     2,401.81
减：所得税费用                  -            -            -     135.21       267.20       303.43
四、净利润            2,358.74     2,080.15     1,889.54     1,683.52     1,801.22     2,098.38
加：折旧&摊销           864.14      1,438.14     1,587.34     1,655.00     1,668.47     1,491.92
加：利息费用*（1-T）      400.10       588.79       576.14       529.92       493.13       481.76
减：资本性支出           958.04      1,783.44     1,944.91      416.46       427.08      1,600.94
 中信建投证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
    项目名称                             2026 年      2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
减：营运资金追加                    660.25   -1,960.13    -993.40    -834.17    347.88     408.86
五、企业自由现金流                2,004.69    4,283.77    3,101.50   4,286.14   3,187.87   2,062.26
   （1）折现率模型的选取
   折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现
模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
                   E                      D
   WACC = K e ?       + K d ? (1 - t ) ?
                  D+E                    D+E
   式中：
   WACC：加权平均资本成本；
   E：权益的市场价值；
   D：债务的市场价值；
   Ke：权益资本成本；
   Kd：债务资本成本；
   T：被评估企业的所得税税率。
   加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法采用
资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
   Ke = R f + b ? MRP+ Rc
   式中：
   Ke：权益资本成本；
   Rf：无风险收益率；
   β：权益系统风险系数；
   MRP：市场风险溢价；
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
    Rc：企业特定风险调整系数；
    T：被评估企业的所得税税率。
    （2）折现率具体参数的确定
    ①无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率为 1.62%，本评估报告以 1.62%作为无风险收益率。
    ②贝塔系数βL 的确定
    A.计算公式
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     b L = [1 + (1 - t ) ? D E]? bU
    式中：
    βL：有财务杠杆的 Beta；
    βU：无财务杠杆的 Beta；
    T：被评估单位的所得税税率；
    D/E：被评估单位的目标资本结构。
    B.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
    根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司
的βL 值（起始交易日期：2022 年 4 月 30 日；截止交易日期：2025 年 4 月 30 日），
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E
按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.8601 作为被评估单位的βU 值，具体数据
见下表：
            股票代码                               公司简称   βU 值
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
            股票代码                               公司简称   βU 值
平均值                                   /                      0.8601
    C.被评估单位资本结构 D/E 的确定
    取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
    D.βL 计算结果
    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
     b L = [1 + (1 - t ) ? D E]? bU
    ③市场风险溢价的确定
    中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
    其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 WIND 资
讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准
日的月度数据，采用 10 年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离
评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率代表。
    经测算中国市场风险溢价为 6.68%。
    ④企业特定风险调整系数的确定
    企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要
有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；
（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理
人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财
务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
    综合考虑上述因素本次评估中的个别风险报酬率确定为 3.00%。
    （3）折现率计算结果
    ①计算权益资本成本
 中信建投证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
      将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
 成本。
      Ke = R f + b ? MRP+ Rc
      ②计算加权平均资本成本
      债务成本选用评估基准日市场报价利率（LPR）为 3.6%，将上述确定的参数代入
 加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                      E                      D
      WACC = K e ?       + K d ? (1 - t ) ?
                     D+E                    D+E
      经上式计算，加权平均资本成本为 10.17%。
      根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产
 价值为 29,543.83 万元。计算结果详见下表：
                                                                                 单位：万元
 项目名称                         2026 年      2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     稳定期
企业自由现金流          2,004.69      4,283.77   3,101.50   4,286.14   3,187.87   2,062.26    2,471.13
折现率               10.17%       10.17%      10.17%     10.17%     10.17%     10.17%      10.17%
折现期                    0.33        1.17       2.17       3.17      4.17        5.17      /
折现系数                 0.9682     0.8931     0.8107     0.7358     0.6679     0.6062      5.9605
折现值              1,941.00      3,826.02   2,514.34   3,153.93   2,129.21   1,250.24   14,729.09
现值和                                                                                   29,543.83
      溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指
 超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不
 产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
      （1）溢余资产
      溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。
 经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量
    企业评估基准日持有的货币资金合计为 4,549.95 万元。
    最低现金保有量的测算方法如下：
    最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数
    年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费
用+各项税金+预提安全生产费未支出部分
    经测算，企业 2025 年 1-4 月付现金额为 12,403.82 万元。经与企业管理人员沟通
并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，
中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月
支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为 2 个月的付现额。
    经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝4,549.95
（万元）
    溢余货币资金＝0.00（万元）
    （2）非经营性资产
    本次评估中非经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其
他流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
非经营性负债包括应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其
他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、递延收益、递延所得税负债和其他非流
动负债。具体明细如下表：
                                                            单位：万元
序号        所属科目      账面值           评估值                 备注
一    非经营性资产         22,410.24    23,900.51
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序号         所属科目     账面值           评估值                    备注
二     非经营性负债        24,264.23    11,000.71
非经营性资产净值            -1,853.99    12,899.80
     企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值+长期
股权投资评估价值，评估值为 64,610.15 万元。其中，股权投资评估价值详见本节之
“三、益阳橡机评估情况/（六）重要子公司评估情况”。
     经核实，益阳橡机在评估基准日付息债务金额为 14,550.00 万元。
     益阳橡机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为
     （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
     （1）2016 年 9 月 7 日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡胶塑料机械集团有限
公司、益阳市城市建设投资开发有限公司共同签订了《土地使用权收回补偿协议》，
益阳市国土资源局对益阳橡胶塑料机械集团有限公司所拥有土地使用权（益国用 2003
字第 300799 号）予以收回，收储包括土地、房屋及树木等。评估人员对土地使用权收
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
储相关资料进行了核查，对益阳市土地储备发展中心就收储相关事宜进行了访谈，土
地收储事项仍在正常执行，相关协议履行不存在实质性障碍。本次评估涉及益阳橡胶
塑料机械集团有限公司位于老厂区的房屋建筑物的价值按《土地使用权收回补偿协议》
和《搬迁补偿金分割协议》确定的金额为准。但土地收储实际完成时间与剩余补偿金
额收回的时点无法准确估计，本次评估未考虑收储完成时点和剩余补偿金额收回时点
产生的货币时间价值的影响，也未考虑评估基准日至收储完成时点之间企业还需缴纳
的房产税和土地使用税。
  （2）益阳益神橡胶机械有限公司于 1995 年 8 月由益阳橡机、日本株式会社神户
制钢所、日本神钢商事株式会社合资组建，截至评估基准日持股比例分别为 65%、
公司自身战略规划及产品定位考虑，提出：合营到期后，从益神橡机退出。日本株式
会社神户制钢所退出后益阳橡机与日本神钢商事株式会社拟继续以益神橡机的名义开
展所有业务。该减资事项以 2024 年 12 月 31 日为审计、评估基准日。截至本次评估基
准日 2025 年 4 月 30 日，该减资事项尚未完成，审计机构模拟该减资事项在 2025 年 4
月 30 日之前已完成，并将日本株式会社神户制钢所撤资款模拟至其他应付款中。减资
完成后益阳橡机持有益神橡机股权比例为 86.67%。本次评估对于益阳橡机持有的益神
橡机股权价值根据益神橡机经评估后的股东全部权益价值乘以减资完成后的持股比例
确定，但未考虑减资事项评估基准日至交割日之间期间损益对评估结论的影响。
  （3）根据益神橡机工商登记信息，企业营业期限为 1995 年 8 月 31 日至 2025 年
设益神橡机营业期限到期后继续经营。截至本独立财务顾问报告出具之日，益神橡机
已就原经营期限到期后继续经营作出相关决议，现经营期限至 2035 年 8 月 31 日。
 （六）重要子公司评估情况
  本次交易以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法，按照必
要的评估程序，对益阳橡机控股子公司益神橡机的全部股东权益进行评估。具体情况
如下：
  经资产基础法评估，益神橡机总资产账面价值为 41,398.36 万元，评估价值为
中信建投证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
净资产账面价值为 9,718.91 万元，评估价值为 12,834.97 万元，增值额为 3,116.06 万元，
增值率为 32.06%。具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目名称            账面价值            评估价值            增值额           增值率%
流动资产                     39,056.49         39,692.59     636.10            1.63
非流动资产                     2,341.87          4,515.83    2,173.96         92.83
其中：长期股权投资                        -                 -           -              -
    投资性房地产                       -                 -           -              -
    固定资产                   758.70           1,115.89     357.19          47.08
    在建工程                         -                 -           -              -
    无形资产                    62.51           1,910.05    1,847.54       2,955.59
        土地使用权                    -                 -           -              -
    其他非流动资产               1,520.66          1,489.89      -30.77          -2.02
资产总计                     41,398.36         44,208.42    2,810.06           6.79
流动负债                     30,057.85         30,057.85           -              -
非流动负债                     1,621.60          1,315.60    -306.00          -18.87
   负债总计                  31,679.45         31,373.45    -306.00           -0.97
   净资产                    9,718.91         12,834.97    3,116.06         32.06
   流动资产评估增值主要是存货评估增值所致，截至评估基准日，存货账面价值
品账面价值按照实际成本进行计量，该部分在产品在评估基准日后已完工，本次产成
品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
   非流动资产评估增值主要是固定资产和无形资产评估增值所致。截至评估基准日，
固定资产账面价值 758.70 万元，评估价值 1,115.89 万元，评估增值 357.19 万元，评估
增值的主要原因为：益神橡机的房屋建（构）筑物纳入土地收储范围，以尚应收取的
政府征收补偿金额并扣除应承担的相关税费作为评估值，产生评估增值；设备类固定
资产采用重置成本法进行评估，因计提折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，形成
评估增值。
   无形资产评估值 1,910.05 万元，评估增值 1,847.54 万元，增值率 2955.59%，评估
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
增值的主要原因为：专利、软件著作权、域名和商标资产无账面价值，本次评估对于
在使用、能够产生超额收益且可进行预测的非专利技术、专利和软件著作权等采用收
入分成法进行评估，对商标、域名采用成本法进行评估，产生评估增值；软件类资产
采用现行市价进行评估，产生评估增值。
   非流动负债减值主要是长期应付款减值所致，截止评估基准日，长期应付款账面
价值 360.00 万元，评估价值 54.00 万元。长期应付款为搬迁征收补偿款，收储事项预
计不存在实质性障碍，该款项预计为不需要偿还的负债，保留应缴纳的所得税作为评
估值，产生评估减值。
   经 收 益 法 评 估 ， 益 神 橡 机 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 25,576.76 万 元 ，评 估 增 值
   （1）收益法评估模型
   本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
   本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
   具体模型及计算公式参见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果
分析/1、收益法评估模型”。
   （2）收益年限的确定
   企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
   由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过
延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收
益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间
和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后
价值（终值）。
     评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2031 年以后
为永续期。
     （3）未来收益的确定
     ①营业收入预测
     益神橡机主营业务收入主要包括轮胎硫化机及配套的维修备件等业务收入。营业
收入预测分析如下：2025 年 5-12 月的产品销量预测主要基于企业在手订单进行预测；
因设备故障率高、效率低、能耗高等因素逐步淘汰，面临更新迭代需求，以及下游市
场未来增长可能带来的市场增长需求。其余产品均按照在手订单情况、客户需求情况
及市场政策进行预测。
     经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
                                                                    单位：万元
项目名称                2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
硫化机     23,777.08   29,741.66   26,672.12   26,672.04   27,625.66    29,631.86
其他        275.17       400.00      400.00      400.00      400.00      400.00
 合计     24,052.26   30,141.66   27,072.12   27,072.04   28,025.66    30,031.86
     ②营业成本预测
     益神橡机主要成本包括直接材料、直接人工、制造费用、其他成本。本次评估对
于各类成本明细的预测主要如下：
     A.直接材料、直接人工、其他成本
     直接材料为企业生产的硫化机产品的外购结构件，其他成本主要为销售产品的运
费、保险、产品质量损失等相关费用，该部分与收入高度相关，该部分产品的预测主
要系根据企业结合历史期类似产品情况及意向客户等情况，结合各项费用占收入的比
重进行分析预测。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  B.制造费用
  制造费用主要包括固定资产折旧和无形资产摊销、使用权资产折旧及其他制造费
用等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的
资产逐年计算折旧与摊销；对于使用权资产折旧，结合租赁协议约定的相关内容进行
预测；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测。
  ③税金及附加预测
  益神橡机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税等。对于税金
及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率 13%、9%等；城市维护建设
税税率 7%；教育附加税率 3%；地方教育附加税率 2%；印花税根据历史期占营业收
入的比例进行预测。
  ④销售费用预测
  销售费用的主要内容包括职工薪酬、差旅费、业务经费、保险费，采用不同的方
法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量
变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法。
  销售人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增
长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  差旅费、业务经费、保险费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关
性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  ⑤管理费用预测
  管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费、差旅费、租赁费、安全生产费及其
他费用等。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用
项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业
收入成比例分析方法。
  管理人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增
长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  差旅费、业务招待费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，
本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
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  折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计
算折旧及摊销。
  安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估
单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式平均逐月提取。
  租赁费及物业管理费等费用参照在执行的租赁协议约定进行预测。
  其他费用包括咨询服务费、办公费、通讯网络费等，历史发生费用较少，本次预
测按照历史期平均水平进行预测。
  ⑥研发费用预测
  研发费用主要包括职工薪酬、其他费用等。根据研发费用的性质，采用不同的方
法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量
变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法。
  研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增
长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
  ⑦财务费用预测
  财务费用包括利息收入、汇兑损益、手续费及租赁负债融资费用，由于本次对于
溢余资金在期初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评
估时不予考虑；租赁负债融资费用参照租赁使用权资产的确认进行测算。
  ⑧其他收益预测
  其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。
  增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计
抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），高新技术企业享受政策
时间为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。增值税进项税加计扣除根据当期发生
的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。
  政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。
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  ⑨营业外收支预测
  营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。
  ⑩所得税预测
  本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、租
赁负债融资费用等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计
算其应交所得税。
  益 神 橡 机 于 2020 年 12 月 3 日 ， 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 认 定 ， 取 得 编 号 为
GR202043003181 的高新企业证书，企业所得税税率为 15%，有效期三年；于 2023 年
书，企业所得税税率为 15%，有效期三年。
  结合各项高新技术企业的认定条件，预计益神橡机高新技术企业到期后仍可延续。
故假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受 15%的企业
所得税优惠税率。
  ?折旧及摊销预测
  按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计
政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。
  ?营运资金预测
  本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收
票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、应付账
款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和专项储备的
情况，在剔除溢余和非经营性的款项后测算营运资金变动。
  营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
  其中：营运资金=流动资产-流动负债-专项储备
  流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各
科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。
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  本期专项储备余额=上期专项储备余额+本期预提安全生产费-本期专项储备转出金
额，其中预提安全生产费参照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预提。
  ?资本金支出预测
  资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生
的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出根据企业管理层未来投资规
划进行预测。
  ?永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
                         ? (1 + r   )
            R n +1                      -n
   Pn =
          (r - g     )
  式中：
  r：折现率
  R n + 1 ：永续期第一年企业自由现金流
  g ：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
  永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
  永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，
故 g 为零。
  Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
  主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，
各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，
因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类
资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
  则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1,924.63 万元。
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    ?企业自由现金流量表的编制
    经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                                   单位：万元
   项目名称                      2026 年             2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
一、营业收入          24,052.26    30,141.66          27,072.12    27,072.04    28,025.66    30,031.86
减：营业成本          21,086.35    26,992.81          23,872.39    23,804.16    24,732.06    26,563.12
税金及附加              32.67        52.08              40.23        52.25        32.52        42.27
销售费用              186.85       221.50             221.13       226.33       233.37       242.43
管理费用              643.37       869.60             757.17       764.42       784.81       819.73
研发费用               51.03        77.35              79.59        81.89        84.27        86.72
财务费用               35.50        50.08              46.84        43.84        40.83        37.66
加：其他收益            108.89       149.58              83.35              -            -            -
二、营业利润           2,125.38     2,027.82           2,138.12     2,099.14     2,117.81     2,239.94
加：营业外收入                  -            -                  -            -            -            -
减：营业外支出                  -            -                  -            -            -            -
三、利润总额           2,125.38     2,027.82           2,138.12     2,099.14     2,117.81     2,239.94
减：所得税费用           328.60       318.59             315.21       307.03       308.92       329.38
四、净利润            1,796.78     1,709.23           1,822.91     1,792.11     1,808.89     1,910.56
加：折旧&摊销            82.15       136.18             129.86       122.79       124.84       104.72
加：利息费用*（1-T）       35.50        50.08              46.84        43.84        40.83        37.66
减：资本性支出            20.93       134.10              66.98        35.06        22.19       128.32
减：营运资金追加         1,030.25      -944.67            -465.99       17.87       165.15       301.74
五、企业自由现金流         863.25      2,706.06           2,398.63     1,905.81     1,787.22     1,622.89
    （4）折现率的确定
    益神橡机收益法评估中折现率的确定方法与参数的取值与益阳橡机一致，详见本
 节“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/4、折现率的确定”。
    益神橡机收益法评估中折现率取值为 10.17%。
    （5）经营性资产评估结果
    根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产
 价值为 20,251.02 万元。计算结果详见下表：
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                                                                              单位：万元
项目名称                 2026 年     2027 年         2028 年     2029 年     2030 年         稳定期
企业自由现
金流
折现期        10.17%     10.17%     10.17%         10.17%     10.17%     10.17%          10.17%
折现率           0.33       1.17       2.17           3.17       4.17       5.17   /
折现系数        0.9682     0.8932     0.8107         0.7359     0.6679     0.6063         5.9614
折现值         835.83   2,416.93   1,944.58       1,402.43   1,193.75     983.93       11,473.58
现值和                                                                                 20,251.02
      （6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
      ①溢余资产
      溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。
 经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：
      溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量
      企业评估基准日持有的货币资金合计为 12,526.24 万元。
      最低现金保有量的测算方法如下：
      最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数
      年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费
 用+各项税金+预提安全生产费未支出部分
      经测算，企业 2025 年 1-4 月付现金额为 10,973.35 万元。经与企业管理人员沟通
 并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，
 中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月
 支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为 2 个月的付现额。
      经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝5,486.68
 （万元）
      溢余货币资金＝7,039.56（万元）
      ②非经营性资产
      经分析，本次评估中非经营性资产包括应收票据、存货、固定资产、使用权资产
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和递延所得税资产。非经营性负债包括其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他
流动负债、租赁负债、专项应付款和递延所得税负债。具体明细如下表：
                                                           单位：万元
    序号        所属科目     账面值         评估值                备注
一        非经营性资产        11,232.05   10,332.54
二        非经营性负债        13,591.26   12,046.36
非经营性资产净值               -2,359.21   -1,713.83
     （7）收益法评估结果
     企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值，评
估值为 25,576.76 万元。
     经核实，益神橡机的无付息债务。
     益神橡机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为
     （1）评估结果差异分析
     收益法评估后的股东全部权益价值为 25,576.76 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 12,834.97 万元，两者相差 12,741.79 万元，差异率为 49.82%。
     收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资
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产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来
的盈利能力。资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为
基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度间接地评价资产的公
平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，由于二者出发点和
评估逻辑不同，导致评估结果出现差异。
  （2）最终评估结论的选取
  收益法评估的是企业的整体获利能力，涵盖了企业的有形资产、无形资产以及企
业组织管理、客户关系、品牌效应等不可确指的商誉价值，体现企业作为一个有机整
体的持续经营价值。资产基础法评估的是企业各项资产的公允价值之和，侧重于单项
资产的市场价值，对于一些在财务报表中难以准确计量或未入账的无形资产，如企业
的人力资源价值、企业文化价值等，可能无法充分体现。
  益神橡机是一家橡胶机械研发、制造企业，主要产品为轮胎硫化机。尽管橡胶机
械需求与下游轮胎、汽车、橡胶制品等行业景气度高度相关，近年来受全球经济增速
放缓、原材料价格波动、国际贸易摩擦等因素影响，行业整体需求存在波动性，但本
次评估收益法基于现行市场情况对企业整体的发展进行预测，该公司有着近三十年的
技术积累及销售渠道，有着较完备的研发、销售团队，且益神橡机生产厂区及办公场
所均采用租赁方式，产品涉及材料主要为外部定制，属于典型的技术型、轻资产公司。
资产基础法评估测算时，对机械设备设计企业生产经营起关键作用的人力资源、客户
资源、商誉等因素的价值则无法体现，不能体现出益神橡机综合获利能力。相对于收
益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项
资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。因此，针对本次评估目的和企业资产结
构的现实情况，收益法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用收益法的评估结
果作为本次评估结论。
  综上所述，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估
结论，即：益神橡机的股东全部权益价值评估结果为 25,576.76 万元。
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   四、北化机评估情况
  （一）评估概况
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对
截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终
评估结论。根据天兴评报字[2025]第 1254 号《资产评估报告》，截至评估基准日，北
化 机股 东 全部权益账 面 价值为 32,972.74 万元， 评估值为 68,389.32 万元， 增值率
   经资 产基础法评估，北化 机总资产账面 价值为 124,435.03 万元，评估价值为
万元，评估价值 63,956.06 万元，增值额为 30,983.32 万元，增值率为 93.97%。
   经收益法评估，北化机股东全部权益价值为 68,389.32 万元，评估增值 35,416.58
万元，增值率为 107.41%。
   本次评估分别采用资产基础法和收益法对北化机的股东全部权益价值进行评估，
资产基础法的评估结果为 63,956.06 万元，收益法的评估结果为 68,389.32 万元，差异
额 4,433.26 万元，差异率 6.48%。
   采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
   采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的
大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件
的影响。
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   综上所述，由于两种评估方法价值标准不同，从而造成两种评估方法下评估结果
的差异。
   北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装
备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装
置、特种阀门等丰富的产品体系。氯碱设备是氯碱行业的核心生产设备，氯碱设备制
造行业与其下游行业是一种互为依存、相互促进的关系。氯碱工业是我国重要的基础
行业，产量一直稳居世界前列，随着氯碱行业稳步发展，氯碱设备及其关键部件的更
新迭代市场的空间日益增大，其未来的盈利能力受到市场需求、产品竞争力、技术创
新等多种因素的影响。
   收益法评估的是企业的整体获利能力，涵盖了企业的有形资产、无形资产以及企
业组织管理、客户关系、品牌效应等不可确指的商誉价值，体现企业作为一个有机整
体的持续经营价值。资产基础法评估的是企业各项资产的公允价值之和，侧重于单项
资产的市场价值，对于一些在财务报表中难以准确计量或未入账的无形资产，如企业
的人力资源价值、企业文化价值等，可能无法充分体现。
   综上所述，收益法更能体现委估资产的价值，所以本次评估选取收益法的评估结
果作为北化机股东全部权益价值的评估结论，即：北化机的股东全部权益价值评估结
果为 68,389.32 万元。
 （二）评估假设
   （1）交易假设
   假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等
模拟市场进行估价。
   （2）公开市场假设
   公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买
方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
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信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的
条件下进行。
  （3）持续使用假设
  持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状
态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将
继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责
并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
  （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方
向保持一致。
  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
  （8）假设企业预测年度现金流均匀流入流出。
  （9）假设商标到期后能够及时续展并正常使用。
  （10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势。
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     （11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
     （12）假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受
     （13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
 （三）资产基础法评估结果分析
     截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下：
                                                          单位：万元
       科目名称       账面价值          评估价值         增值额          增值率%
货币资金               15,000.99     15,000.99          -            -
应收票据                4,679.59      4,679.59          -            -
应收账款               31,553.57     31,553.57          -            -
应收账款融资              1,772.66      1,772.66          -            -
预付账款                7,219.24      7,215.93      -3.31        -0.05
其他应收款               9,177.62      9,177.62          -            -
存货                 22,433.52     24,170.19   1,736.66         7.74
合同资产               12,836.31     12,836.31          -            -
其他流动资产              3,201.40      3,201.40          -            -
        合计        107,874.90    109,608.25   1,733.35         1.61
     经评估，流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。增值的主要原因系对库
存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购原材料按基准日有效的公开市场价格加
上正常的进货费用确定评估值，导致评估增值；库存商品企业账面按实际成本计量，
而本次评估以评估基准日的存货销售数据为依据，采用市场法核算，基准日的不含税
销售单价高于存货账面单位成本，进而导致评估增值；对尚在加工的在产品，预计能
够实现销售，但由于加工至完成品所需的成本无法准确估计，故在其已发生的账面成
本基础上考虑一定的成本利润率作为评估值，导致评估增值。
     纳入评估范围的长期股权投资共计 2 家，系对控股子公司蓝钿公司、星蝶公司的
投资。
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     截至评估基准日，长期股权投资评估结果及增减值情况如下：
                                                                         单位：万元
序号    被投资单位名称     投资比例      账面净额           评估值              增值额          增值率%
             合计                 2,671.18   2,926.54           255.37          9.56
     经评估，长期股权投资账面净额 2,671.18 万元，评估结果 2,926.54 万元，评估增
值 255.37 万元，增值率 9.56%，增值原因为：长期股权投资的账面价值无法反映被投
企业的市场价值，本次对控股子公司进行整体评估造成评估增值。本次对蓝钿公司和
星蝶公司采用收益法和资产基础法进行评估，截至评估基准日，被投资企业单体 100%
股权评估情况如下：
                                                                         单位：万元
    被投资企业名称       账面净资产            资产基础法评估结果                  收益法评估结果
蓝钿公司                   -40.54                     182.52                  1,737.90
星蝶公司                 3,138.28                    3,139.67                 3,133.91
     蓝钿公司历史期间亏损较大，资产基础法是基于企业各项资产和负债的账面价值
或市场价值进行评估，主要关注的是企业当前的资产状况。对于历史亏损导致净资产
为负的被投资企业，其账面资产可能已经无法真实反映企业的实际价值。收益法是基
于企业未来的盈利能力进行评估，通过预测企业未来的现金流或收益，并将其折现到
当前价值来确定企业的价值。蓝钿公司未来净利润保持相对稳定，收益法可以考虑其
未来持续的盈利能力，未来有一定的盈利能力和现金流，收益法能够合理地评估其价
值。因此本次对蓝钿公司采用收益法作为定价方法。
     星蝶公司主要经营业务是对北化机氯碱设备等进行海外项目承揽，再通过蓝星北
化机执行以及海外离子膜和板材采购。星蝶公司作为贸易公司，未来盈利能力具有较
大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次
评估情况，星蝶公司详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足
资产基础法所需的资料，评估人员对星蝶公司资产及负债进行全面的清查和评估，因
此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，本次对星蝶公司采用资产基础法作为定
价方法。
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      纳入评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产分为房屋建筑物、构筑物两类，主
 要为位于北京市大兴区兴业街 5 号厂区内的生产及辅助类资产。截至评估基准日，纳
 入评估范围的房屋（构）建筑物评估结果及增减值情况如下：
                                                                                        单位：万元
             账面价值                     评估价值                        增值额                   增值率%
 项目
         原值          净值           原值           净值            原值          净值          原值        净值
房屋建
筑物
构筑物       620.23       39.40       570.78      289.44          -49.45     250.04      -7.97    634.67
 合计     12,628.11    5,076.04    15,292.75    9,965.56       2,664.64    4,889.52     21.10     96.33
      对房屋建（构）筑物类主要采用成本法进行评估。经评估，房屋建（构）筑物类
 固定资产账面价值为 5,076.04 万元，评估值为 9,965.56 万元，增值 4,889.52 万元。增
 值的主要原因系近年来材料价格及人工费用相较于历史成本大幅度上涨，导致评估原
 值较账面原值出现增值；同时，评估所采用的耐用年限长于资产计提折旧所依据的年
 限，形成评估净值增值。
      北化机纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。截
 至评估基准日，设备类固定资产评估结果及增减值情况如下：
                                                                                        单位：万元
              账面价值                     评估价值                         增值额                  增值率%
 项目
          原值           净值           原值              净值         原值          净值         原值       净值
机器设备     17,896.18    3,593.38    18,388.81     5,863.78       492.63     2,270.41     2.75     63.18
车辆          189.67        9.48        35.11          35.11    -154.56        25.63    -81.49   270.22
电子设备        792.81      305.11       397.14         282.71    -395.67       -22.40    -49.91     -7.34
 合计      18,878.67    3,907.97    18,821.06     6,181.60        -57.60    2,273.63     -0.31    58.18
      对设备类固定资产按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
 和 收 集 资 料 情 况 ， 采 用重 置 成 本 法 进 行 评 估 。 经 评 估 ， 设 备 类 资 产评 估 原 值 为
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的经济寿命年限；车辆评估原值减值主要原因为车辆评估采用二手车价格，评估净值
增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备评估
原值减值的主要原因为采用二手价，评估净值减值的主要原因为评估原值减值。
   纳入本次评估范围的在建工程账面价值 145.80 万元，评估值为 142.53 万元，评估
减值 3.27 万元，减值率为 2.25%。减值原因是当前设备购买价格低于购置时的购买价
格，另机器设备评估考虑成新率计算导致减值。
   纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，位于北京经济技术开发区 76 号街区，
为 1 宗工业用途的国有出让土地使用权，土地使用权面积 79,264.90 平方米。其账面原
值 3,878.03 万元，账面价值为 2,312.08 万元。
   经评估人员现场查勘和当地地产市场情况分析，本次评估选择成本逼近法和基准
地价系数修正法两种评估方法进行了评估。其中，成本逼近法是以开发土地所耗费的
各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值
收益来确定土地价格的方法，反映的是一定区域内的一般价格水平。基准地价系数修
正法评估是利用政府已公布的基准地价和完备的基准地价修正体系，按照替代原则，
就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对基准地价进
行修正，进而求取评估对象在评估期日价格，在合理进行期日修正的情况下，评估结
果较为客观。
   据前述，经评估人员综合分析认为两种方法从不同技术角度反映了待估土地的地
价水平。本次采用两种评估结果的算术平均值作为评估对象最终结果。
   因此，在考虑土地交易契税的情况下，委估地块的评估值：
   总地价=（126,586,000.00+169,547,600.00）/2×（1+3%）
   =152,508,800.00（元，百位取整）=15,250.88（万元）
   经评估，无形资产-土地使用权评估值 15,250.88 万元，增值额 12,938.80 万元，增
值率 559.62%。评估增值的主要原因是土地取得时间较早，随着被评估宗地所在区域
经济的发展、配套设施的不断完善以及土地开发费用的不断攀升，导致土地市场价格
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上涨较快。
   纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括外购软件、专利、非专利技术、著作
权、域名及商标类资产。
   （1）专利、非专利技术、软件著作权、商标——收入分成法
   对于在使用、能够产生超额收益且可进行预测的其他无形资产采用收入分成法进
行评估。
   ①专利、软件著作权
   A.收益年限的确定
   无形资产的剩余经济寿命年限是指无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年
限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关资
产寿命等因素。根据相关法律规定，实用新型专利权的期限为 10 年，发明专利的期限
为 20 年，软件著作权的期限为 50 年，均自申请日起计算。专利、软件著作权的实际
经济收益年限往往不会超过其法律年限。结合企业无形资产已使用时间及技术更新迭
代情况，以及无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因素等方面的影响，
根据被评估单位无形资产的具体情况，经综合分析确定委估技术资产包的剩余经济寿
命至 2031 年，即 6.67 年。
   B.无形资产相关收益额
   无形资产收益是指运用相关无形资产带来的超额收益，本次对资产超额收益的预
测采用分成率法，分成率法是指以无形资产所应用的产品或服务收益的一定比例作为
资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分
成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式
如下：
   无形资产收益＝无形资产应用产品及服务销售收入×分成率
   a.无形资产应用产品及服务收入
   无形资产主要运用于北化机氯碱设备和熔盐储能设备相关业务，经核实，与企业
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未来主营业务收入相对应。无形资产对应的未来主营业务收入预测详见本节“四、北
化机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”。
  b.分成率
  北化机主要生产氯碱设备和熔盐储能设备产品，根据国民经济行业分类属于专用
设备制造业，根据国家知识产权局《2019—2023 年专利实施许可统计数据》中数据统
计，专用设备制造业的提成率中位数为 3.00%。
  由于专用设备制造业涉及多个细分市场领域，且各个细分市场领域的盈利水平存
在一定的差异，因此需要对提成率进行差异修正。本次评估主要通过对比被评估单位
与同行业公司的差异进行修正。即：
  委估技术提成率＝知识产权局统计提成率中位数×委估企业营业利润率÷行业平
均营业利润率
  评估人员通过 wind 资讯查询了“SAC 专用设备制造业”上市公司 2022-2024 年营
业 利润 率的 中位数分别为 11.89% 、11.05%、8.53% ，近三年中位数的平均 水平为
  委估技术提成率＝3.00%×6.47%÷10.49%＝1.85%
  即，本次评估无形资产资产组合的收入分成率为 1.85%。
  考虑到工艺技术需要不断地根据市场的需要进行改进，在产业化进程中，从初始
应用到这一系列完全淘汰，其对收入的贡献能力应该是一个逐步下降的过程。所以，
考虑到为了能进一步降低成本、提高经济效益，以及满足服务的需要，需要进行不断
的改进，因此，本次评估的无形资产对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势，故
对技术分成率考虑一定程度的衰减。
  C.折现率
  折现率采用专用的“因素分析法”，通过风险累加进行测算。
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率
  a.无风险报酬率
  根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 7 年期的国债收益率为 1.59%，因此
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  本次无形资产折现率的无风险报酬率取 1.59%。
       b.风险报酬率
       风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数
  组成。经综合分析，风险报酬率取值 13.50%。
       折现率折现率＝1.59%＋13.50%＝15.09%
       D.评估结果
       采用收入分成法的专利、软件著作权的主要参数和评估结果如下表：
                                                                                    单位：万元
  项目      2025 年 5-12 月     2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年
业务收入           96,666.89   113,505.63   116,572.23   125,485.20   131,425.56   134,394.14   134,394.14
技术分成率             1.85%        1.67%        1.39%        1.11%        0.83%        0.56%        0.28%
年衰减                    /       0.19%        0.28%        0.28%        0.28%        0.28%        0.28%
衰减后分成率            1.85%        1.67%        1.39%        1.11%        0.83%        0.56%        0.28%
技术分成额           1,788.34     1,889.87     1,617.44     1,392.89     1,094.12      745.89       372.94
折现期                 0.33         1.17         2.17         3.17         4.17         5.17         6.17
折现率              15.09%       15.09%       15.09%       15.09%       15.09%       15.09%       15.09%
折现系数             0.9542       0.8488       0.7375       0.6408       0.5568       0.4838       0.4203
分成额折现值          1,706.49     1,604.06     1,192.83      892.54       609.17       360.84       156.76
评估值                                                                                           6,522.70
       ②商标
       A.收益年限的确定
       商标的收益年限是指可发挥作用并具有超额获利能力的年限。根据相关法律规定，
  商标的注册期限为注册日起 10 年，到期前可申请续展，每次续展 10 年，无次数限制。
  被评估单位拥有的商标注册于 1984 年，历史期到期已正常申请续展，因此本次评估假
  设商标到期后企业正常申请续展使用，故本次假设收益年限为永续使用。
       B. 商标相关收益额
       商标收益是指运用相关商标带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分
  成率法，分成率法是指以无形资产所应用的产品或服务收益的一定比例作为资产超额
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收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括
销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：
  商标收益＝商标应用产品及服务销售收入×分成率
  a.商标应用产品及服务收入
  商标主要运用于北化机相关业务产品，经核实，与企业未来主营业务收入相对应。
商标对应的未来主营业务收入预测详见“四、北化机评估情况/（四）收益法评估结果
分析/3、未来收益的确定”。
  b.分成率
  北化机主要为专用机械制造业，商标主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营
所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口
碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营
成果。随着北化机产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断
提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，确定商标的分
成率。商标主要系氯碱设备等产品使用，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照
上市公司许可费查询的中位值，因此本次确认商标分成率为 0.1%。
  C.折现率
  折现率采用专用的“因素分析法”，通过风险累加进行测算。
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率
  a.无风险报酬率
  根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 10 年期的国债收益率为 1.62%，因此
本次无形资产折现率的无风险报酬率取 1.62%。
  b.风险报酬率
  风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数
组成。经综合分析，风险报酬率取值 13.50%。
  折现率折现率＝1.62%＋13.50%＝15.12%
  D.评估结果
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       采用收入分成法的商标的主要参数和评估结果如下表：
                                                                                    单位：万元
  项目     2025 年 5-12 月      2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       永续期
业务收入           96,666.89   113,505.63   116,572.23   125,485.20   131,425.56   134,394.14   134,394.14
分成率               0.10%        0.10%        0.10%        0.10%        0.10%        0.10%        0.10%
技术分成额             96.67       113.51       116.57       125.49       131.43       134.39       134.39
折现期                 0.33         1.17         2.17         3.17         4.17         5.17       /
折现率              15.12%       15.12%       15.12%       15.12%       15.12%       15.12%       15.12%
折现系数             0.9541       0.8485       0.7371       0.6403       0.5562       0.4831       3.1952
分成额折现值            92.23        96.31         85.92        80.34        73.09        64.93      429.42
评估值                                                                                            922.25
       （2）专利、非专利技术——重置成本法
       对于因产品停产、未形成产业化应用等情况，未能产生产品收益的专利、非专利
  技术，本次采用重置成本法进行评估。专利、非专利技术在其研发过程中投入的相关
  费用，主要为研发人员的人工成本、材料费、软件采购费、外协费、专用设备费等其
  他成本，在被评估单位研发过程中实际发生的人工成本及其他成本基础上，考虑合理
  利 润 后 确 定 其 评 估 值 。经 评 估 ， 采 用 重 置 成 本 法 的 专 利 、 非 专 利 技术 评 估 值 为
       （3）域名
       域名系防御性域名、公司官网，主要包括被评估单位为杜绝同业竞争者注册类似
  域名而申请的域名；作为公司官网、仅用于简单形象展示的域名。上述域名未形成超
  额收益，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。
  经评估，域名的评估值为 0.01 万元，
       （4）外购软件类资产
       本次纳入评估范围的外购软件类为文件系统和办公系统，按照无形资产的市场价
  值确定评估值。经评估，软件类资产评估值为 1,038.40 万元。
       由上，截至评估基准日，经评估，其他无形资产评估值 9,512.02 万元，评估增值
  域名和商标资产无账面价值、软件类资产采用现行市价进行评估，导致评估增值。
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  递延所得税资产账面价值 1,830.97 万元，主要是应收款项和其他应收款计提坏账
准备、资产减值损失以及长期应付职工薪酬等导致资产账面价值与计税基础存在差异，
进而确认递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为 1,830.97 万元。
  截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下：
                                                            单位：万元
       科目名称          账面价值          评估价值         增值额         增值率%
短期借款                   4,000.00      4,000.00         -            -
应付账款                  31,940.55     31,940.55         -            -
合同负债                  31,868.73     31,868.73         -            -
应付职工薪酬                  661.33        661.33          -            -
应交税费                     77.26         77.26          -            -
其他应付款                  7,035.78      7,035.78         -            -
一年内到期的非流动负债             881.35        881.35          -            -
其他流动负债                 7,944.48      7,944.48         -            -
 流动负债合计               84,409.48     84,409.48         -            -
长期借款                   2,500.00      2,500.00         -            -
长期应付款                   419.58        419.58          -            -
长期应付职工薪酬               4,133.23      4,133.23         -            -
 非流动负债合计               7,052.81      7,052.81         -            -
 负债总计                 91,462.29     91,462.29         -            -
  负债评估无增减值变动。
  经资 产基础法评估，北化 机总资产账面 价值为 124,435.03 万元，评估价值为
万元，评估价值 63,956.06 万元，增值额为 30,983.32 万元，增值率为 93.97%。
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                                                                            单位：万元
       项目名称                   账面价值               评估价值         增值额           增值率%
流动资产                          107,874.90         109,608.25    1,733.35          1.61
非流动资产                          16,560.13          45,810.10   29,249.97        176.63
其中：长期股权投资                       2,671.18           2,926.54     255.36           9.56
   投资性房地产                              -                  -           -             -
   固定资产                         8,984.01          16,147.16    7,163.15         79.73
   在建工程                          145.80             142.53        -3.27         -2.24
   无形资产                         2,928.17          24,762.90   21,834.73        745.68
   其中：土地使用权                     2,312.08          15,250.88   12,938.80        559.62
其他非流动资产                         1,830.97           1,830.97           -             -
资产总计                          124,435.03         155,418.35   30,983.32         24.90
流动负债                           84,409.48          84,409.48           -             -
非流动负债                           7,052.81           7,052.81           -             -
负债合计                           91,462.29          91,462.29           -             -
净资产（所有者权益）                     32,972.74          63,956.06   30,983.32         93.97
 （四）收益法评估结果分析
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  （1）评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量
化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
  （2）计算公式
  E＝V－D 公式一
                          ’
  V＝P＋ C 1 ＋ C   2   ＋E       公式二
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  上式中：
  E：股东全部权益价值；
  V：企业价值；
  D：付息债务评估价值；
  P：经营性资产评估价值；
  C 1 ：溢余资产评估价值；
  C 2 ：非经营性资产评估价值；
  E ’：长期股权投资评估价值。
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                                 公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
  R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  t：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
  r：折现率；
  R n +1 ：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  n：明确预测期第末年。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
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 用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过
 延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益
 期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理
 性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和
 明确预测期后两个阶段。经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终
 值）。
       评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2031 年以后
 为永续期。
       （1）营业收入的预测
       北化机主营业务主要分为氯碱设备、熔盐储能设备和其他，其他业务主要分为材
 料销售收入等。
       对于氯碱设备，2025 年 5-12 月的收入预测主要基于企业在手订单进行预测；
 额分析，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求进行预测。
       对于熔盐储能设备，未来期间的销售预测主要依据企业对于大型光热项目释放情
 况以及北化机的市场占有率，预期可获得行业市场份额分析，以及下游市场未来增长
 可能带来的市场增长需求进行预测。
       主营业务-其他主要包括材料服务收入等。历史期发生不稳定，本次不预测。
       其他业务中，材料销售收入历史期发生不稳定，本次不预测；管理服务费收入和
 下级单位之间产生的委托管理费用参照在执行的服务协议约定金额进行预测。
       经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
                                                                               单位：万元
     项目                    2026 年       2027 年       2028 年       2029 年         2030 年
氯碱设备        80,314.67      84,365.89    85,432.48    86,345.46    87,285.82      88,254.39
熔盐储能设备      16,140.82      29,032.87    31,032.87    39,032.87    44,032.87      46,032.87
其他                     -            -            -            -            -              -
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  项目                  2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
主营收入合计    96,455.49   113,398.75   116,465.35   125,378.32   131,318.69   134,287.26
其他收入合计       211.40      106.88       106.88       106.88       106.88       106.88
  合计      96,666.89   113,505.63   116,572.23   125,485.20   131,425.56   134,394.14
    （2）营业成本的预测
    本次氯碱设备业务营业成本根据各项成本费用的历史期间单位成本进行预测；熔
 盐储能设备业务主要根据毛利率水平进行预测。其他业务成本该部分成本发生费用较
 小，本次不进行预测。具体如下：
    ①氯碱设备
    北化机氯碱设备主要成本包括原材料消耗、委托加工费、职工薪酬、能耗费、劳
 务费、修理费、安全生产费用、折旧费和其他制造费用。本次评估对于各类成本明细
 的预测主要如下：
    A.原材料消耗
    直接材料为原材料消耗，主要为产品生产所用的主要原材料为贵金属材料和其他
 有色金属材料等，原材料消耗是成本的重要组成部分，而成本与收入之间存在着密切
 的联系。一般来说，原材料消耗越多，成本越高，如果产品价格相对稳定，那么收入
 与原材料消耗之间可能会呈现出一定的比例关系，本次评估人员通过对历史期近三年
 材料成本毛利率进行分析，原材料消耗与收入高度相关。企业管理层结合市场需求情
 况及历史波动情况进行分析，参照占营业收入比重进行预测。
    B.职工薪酬
    职工薪酬要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及单位人
 工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估人工费用在 2025 年人均
 工资的基础上参考当地工资增长率和企业实际工资调整情况每年按照 3%的比率调整工
 资。
    C.委托加工费、能耗费、劳务费、修理费和其他制造费用
    委托加工费、能耗费、劳务费、修理费和其他制造费用等费用与收入高度相关，
 企业管理层结合市场需求情况及历史波动情况进行分析，参照占营业收入比重进行预
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测。
  D.折旧与摊销
  折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计
算折旧及摊销。
  E.安全生产费
  安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估
单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式平均逐月提取。安全生产费历史期间按
照各部门分别归集到各费用类型中，本次根据 2024 年各费用类型归集占比，对归属于
制造费用的成本予以在此归集预测。
  F.制造费用的预测
  制造费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销及其他制造费用等，对于折旧、
摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧
与摊销；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测。
  ②熔盐储能设备
昂，随着 2023 年项目释放增加，相关材料厂家也形成了强竞争关系，形成了成本下降
的良好信息，同时因业务承揽报价的滞后性，整体储罐产品的降价发生在 2024 年，因
此 2024 年的项目毛利率较高。抛除 2023 年-2024 年试研类的项目，历史期间熔盐储能
设备的毛利率在 30%左右的水平，随着成本大幅下降，熔盐储能设备的毛利率也会呈
现一定的下降趋势。
  企业管理层结合市场需求情况及历史波动情况进行分析，毛利率虽有所下滑，但
是不会持续下降，有望保持较为稳定的发展前景。整体来看，行业仍有较大的增长潜
力和盈利空间。长期来看，随着行业的快速发展的进一步拓展和应用场景的增加，熔
盐储能设备预计毛利率将维持在相对稳定的水平，毛利率空间基本稳定在 13%-14%之
间。
  经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
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                                                                             单位：万元
     项目                  2026 年       2027 年       2028 年       2029 年         2030 年
                月
氯碱设备         68,160.92   70,500.94    71,295.50     72,159.08    72,999.01      73,824.64
熔盐储能设备       13,840.02   24,978.27    26,737.02     33,619.43    37,920.93      39,641.54
其他                   -            -            -            -            -              -
主营成本合计       82,000.94   95,479.20    98,032.51    105,778.50   110,919.95     113,466.18
其他成本合计               -            -            -            -            -              -
     合计      82,000.94   95,479.20    98,032.51    105,778.50   110,919.95     113,466.18
       （3）税金及附加预测
       北化机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税等。对于税金及
 附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率 13%、6%等；城市维护建设税
 税率 7%；教育附加税率 3%；地方教育附加 2%；印花税税率根据历史期占营业收入
 的比例进行预测；房产税根据房产原值的 70%计税，再按税率 1.2%计算；土地使用税
 按每平米缴纳标准进行预测。
       （4）销售费用预测
       北化机销售费用的主要内容包括差旅费、办公费、信息系统运行维护费、修理费、
 安全生产费用、业务招待费、广告费和其他。对于有明确规定的费用项目，按照规定
 进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析
 方法，具体办法如下：
       销售人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增
 长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
       折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计
 算折旧及摊销。
       安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于销售费用的成本予以在此归集。
       差旅费、办公费、信息系统运行维护费、修理费等费用等项目费用以历史平均水
 平并参考历史增长情况进行测算。
       （5）管理费用预测
       北化机管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、差旅费、办公费、
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信息系统运行维护费、修理费、安全生产费用、业务招待费、劳务费、中介机构服务
费、租金、其他等。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随
业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
  管理人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增
长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计
算折旧及摊销。
  安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于管理费用的成本予以在此归集。
  租金主要包括企业承租的职工公寓费用，对于该部分费用参照在执行的租赁协议
约定金额进行预测。
  其他费用包括咨询服务费、办公费、通讯网络费等，历史发生费用较少，本次预
测按照历史期平均水平进行预测。
  （6）研发费用预测
  北化机研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、差旅费、办公费、
信息系统运行维护费、修理费、安全生产费用、业务招待费、劳务费、技术服务费技
术开发费和其他等。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随
业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
  研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增
长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计
算折旧及摊销。
  安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于研发费用的成本予以在此归集。
  其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
  （7）财务费用预测
  财务费用包括利息收入、汇兑损益、手续费及利息支出，由于本次对于溢余资金
在期初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予
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考虑；利息支出按照现有的借款合同和规模进行预测。
  （8）其他收益预测
  其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。
  增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计
抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），允许先进制造业企业按
照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，高新技术企业享受政策时间为
优惠政策预测。
  政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。
  （9）营业外收支预测
  营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。
  （10）所得税预测
  本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费等税
前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。
  北化机于 2023 年 11 月 30 日取得北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方
税务局以及北京市科学技术委员会联合批准的高新技术企业证书，有限期为三年。所
得税按高新技术企业优惠税率 15%执行。
  （11）折旧摊销预测
  按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计
政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。
  （12）资本性支出的预测
  资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生
的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为根据企业管理层未来投资
规划进行预测。
  （13）营运资金增加额的估算
  本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收
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票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、应付票
据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等科目
的情况，测算营运资金变动。
  营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
  其中：营运资金=流动资产-流动负债
  流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各
科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。
  （14）永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
                         ? (1 + r   )
            R n +1                      -n
   Pn =
          (r - g     )
  式中：
  r：折现率
  Rn+1 ：永续期第一年企业自由现金流
  g：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
  永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
  永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，
故 g 为零。
  Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
  主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，
各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，
因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类
资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
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      （15）现金流预测结果
      本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是
 在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其
 计算公式为：
      企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性
 支出－营运资金变动
      经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                                       单位：万元
 项目名称                    2026 年        2027 年        2028 年        2029 年        2030 年        永续期
营业收入      96,666.89     113,505.63    116,572.23    125,485.20    131,425.56    134,394.14    134,394.14
营业成本      82,000.94      95,479.20     98,032.51    105,778.50    110,919.95    113,466.18    113,466.18
税金及附加       551.53         615.04        606.16        694.94        738.81        745.87        745.87
销售费用        620.50         909.93        940.03        970.88        992.18       1,018.49      1,018.49
管理费用       3,349.81       5,220.61      5,341.06      5,460.49      5,568.86      5,605.58      5,605.58
研发费用       5,474.35       5,651.64      5,742.44      6,066.85      6,279.37      6,252.64      6,252.64
财务费用        108.93         163.40        163.40        163.40        163.40        163.40        163.40
其他收益        502.63         548.04        571.27               -             -             -            -
营业利润       5,063.46       6,013.85      6,317.88      6,350.14      6,763.00      7,141.98      7,141.98
营业外收入               -             -             -             -             -             -            -
营业外支出               -             -             -             -             -             -            -
利润总额       5,063.46       6,013.85      6,317.88      6,350.14      6,763.00      7,141.98      7,141.98
所得税费用       142.74         310.00        346.09        316.87        356.51        416.20        416.20
净利润        4,920.71       5,703.86      5,971.79      6,033.26      6,406.49      6,725.77      6,725.77
加：折旧&摊销    1,127.04       1,733.00      1,580.29      1,659.98      1,628.49      1,382.80      1,382.80
加：利息费用*
（1-T）
减：资本性支出    1,436.06        762.07       2,048.13      2,384.24      1,043.31      1,385.34      1,385.34
减：营运资金     4,891.91      -3,919.07       590.52       1,666.85      1,122.83       570.09           0.00
企业自由现金流     -187.62      10,732.75      5,052.32      3,781.05      6,007.74      6,292.03      6,862.12
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
   （1）折现率模型的选取
   折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折
现 模 型 ， 预 期 收 益 口 径为 企 业 现 金 流 ， 故 相 应 的 折 现 率 选 取 加 权 平均 资 本 成 本
（WACC），计算公式如下：
                   E                      D
   WACC = K e ?       + K d ? (1 - t ) ?
                  D+E                    D+E
   式中：
   WACC：加权平均资本成本；
   E：权益的市场价值；
   D：债务的市场价值；
   Ke：权益资本成本；
   Kd：债务资本成本；
   T：被评估企业的所得税税率。
   加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用
资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
   K e = R f + b ? MRP + Rc
   式中：
   Ke：权益资本成本；
   Rf：无风险收益率；
   β：权益系统风险系数；
   MRP：市场风险溢价；
   Rc：企业特定风险调整系数；
   T：被评估企业的所得税税率。
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  （2）折现率具体参数的确定
  ①无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率为 1.62%，本评估报告以 1.62%作为无风险收益率。
  ②贝塔系数βL 的确定
  A.计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  b L = [1 + (1 - t )? D E]? bU
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  B.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可比
上市公司的βL 值（起始交易日期：2022 年 4 月 30 日；截止交易日期：2025 年 4 月
时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.9630 作为被评估单位的βU 值，
具体数据见下表：
         股票代码                      公司简称   βU 值
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
        股票代码                    公司简称   βU 值
         平均值                                  0.9630
  C.被评估单位资本结构 D/E 的确定
  取可比上市公司资本结构的平均值 10.09%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
  D.βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
  bL = [1+ (1- t )? D E]? bU
  ③市场风险溢价的确定
  中国市场风险溢价＝中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯
行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准日
的月度数据，采用 10 年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评
估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。
  经测算中国市场风险溢价为 6.68%。
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要
有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；
（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理
人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财
务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
  综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.00%。
  （3）折现率计算结果
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
 中信建投证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
成本。
      K e = R f + b ? MRP + Rc
      ＝10.60%
      ②计算加权平均资本成本
      债务成本选用评估基准日市场报价利率（LPR）为 3.6%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                      E                      D
      WACC = K e ?       + K d ? (1 - t ) ?
                     D+E                    D+E
      ＝9.91%
      根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产
价值为 66,740.03 万元。计算结果详见下表：
                                                                                    单位：万元
 项目名称                        2026 年       2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     稳定期
企业自由现金流           -187.62    10,732.75    5,052.32   3,781.05   6,007.74   6,292.03    6,862.12
折现率                  9.91%       9.91%      9.91%      9.91%      9.91%      9.91%       9.91%
折现期                   0.33         1.17       2.17       3.17       4.17      5.17            -
折现系数               0.9690        0.8956    0.8148     0.7413     0.6745     0.6136      6.1901
折现值               -181.80     9,612.13    4,116.70   2,802.98   4,052.00   3,861.00   42,477.01
现值和                                                                                   66,740.03
      溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指
超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不
产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
      （1）溢余资产
      溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。
经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：
    中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
      溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量
      企业评估基准日持有的货币资金合计为 15,000.99 万元。
      最低现金保有量的测算方法如下：
      最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数
      年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费
    用+各项税金
      经测算，企业 2025 年 1-4 月付现金额为 28,024.65 万元。经与企业管理人员沟通
    并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，
    中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月
    支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为 1 个月的付现额。
      经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝7,006.16
    （万元）
      综上，按照最低现金保有量测算下溢余货币资金＝7,994.82（万元）。
      基准日时点，墨西哥分公司账面存有货币资金 8,203.48 万元，考虑到该分公司目
    前已经没有实际业务，该部分货币资金对于北化机来说，墨西哥分公司账面存有货币
    资金 8,203.48 万元属于溢余资金。
      因此，最终的溢余资金＝MAX（最低现金保有量测算下溢余货币资金、墨西哥分
    公司账面存有货币资金）=8,203.48 万元
      （2）非经营性资产
      经分析，本次评估中非经营性资产包括应收票据、预付账款、其他应收款、其他
    流动资产、固定资产、无形资产-账外专利和递延所得税资产。非经营性负债包括其应
    付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流
    动负债、长期应付款和长期应付职工薪酬。具体明细如下表：
                                                                单位：万元
序号         所属科目       账面值         评估值                    备注
一     非经营性资产          16,872.89   17,875.61
    中信建投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序号         所属科目      账面值         评估值                      备注
二     非经营性负债         20,356.34   20,356.34
非经营性资产净值             -3,483.45   -2,480.73
      企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值+长期
    股权投资评估价值，评估值为 75,389.32 万元。
      经核实，北化机在评估基准日付息债务金额为 7,000.00 万元。
      北化机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为 68,389.32
    万元。
     （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
      本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
      五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
      公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假
    设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
 （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的
相关性
  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交
易的评估工作。评估机构符合《证券法》规定条件，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在关联关系，也不存在
除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产
的定价提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
  本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式
出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，未损害
中小投资者利益。
  综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
 （二）评估合理性的分析
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的
有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并
分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评
估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采
用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及报告期经营情况参见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标
的公司的行业特点”“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”和“四、标的公司的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
 （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现
有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目
前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋
势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产
估值的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核
心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出
现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
 （四）评估结果敏感性分析
  本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础
法不适用敏感性分析，现就收益法下营业收入、毛利率及折现率指标对评估值影响情
况分析如下：
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业益神
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
橡机相关指标为基准，假设未来各年度指标均按同比例或幅度进行变化，其他因素、
数据均不变，指标变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
  （1）营业收入变动的敏感性分析
                                                     单位：万元
各期营业收入变动           评估值             评估值变动金额         评估值变动率
          -4.00%     51,539.24          -687.73         -1.32%
          -2.00%     51,883.10          -343.87         -0.66%
  （2）毛利率变动的敏感性分析
                                                     单位：万元
 各期毛利率变动           评估值             评估值变动金额         评估值变动率
 减少 1 个百分点           49,953.49         -2,273.48        -4.35%
减少 0.5 个百分点          51,090.23         -1,136.74        -2.18%
   维持不变              52,226.97                 -             -
增加 0.5 个百分点          53,363.71         1,136.74         2.18%
 增加 1 个百分点           54,500.45         2,273.48         4.35%
  （3）折现率变动的敏感性分析
                                                     单位：万元
  折现率变动            评估值             评估值变动金额         评估值变动率
 减少 1 个百分点           54,018.37         1,791.40         3.43%
减少 0.5 个百分点          53,076.46           849.49         1.63%
   维持不变              52,226.97                 -        0.00%
增加 0.5 个百分点          51,456.89          -770.08         -1.47%
 增加 1 个百分点           50,755.57         -1,471.40        -2.82%
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业蓝钿
公司与母公司相关指标为基准，假设未来各年度指标均按同比例或幅度进行变化，其
他因素、数据均不变，指标变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  （1）营业收入变动的敏感性分析
                                                      单位：万元
各期营业收入变动           评估值             评估值变动金额          评估值变动率
          -4.00%     65,725.24          -2,664.08        -3.90%
          -2.00%     67,057.28          -1,332.04        -1.95%
  （2）毛利率变动的敏感性分析
                                                      单位：万元
 各期毛利率变动           评估值             评估值变动金额          评估值变动率
 减少 1 个百分点           54,732.92         -13,656.40       -19.97%
减少 0.5 个百分点          61,561.12          -6,828.20        -9.98%
   维持不变              68,389.32                  -        0.00%
增加 0.5 个百分点          75,217.53          6,828.20         9.98%
 增加 1 个百分点           82,045.73         13,656.40        19.97%
  （3）折现率变动的敏感性分析
                                                      单位：万元
  折现率变动            评估值             评估值变动金额          评估值变动率
 减少 1 个百分点           76,151.38          7,762.05        11.35%
减少 0.5 个百分点          72,062.05          3,672.73         5.37%
   维持不变              68,389.32                  -        0.00%
增加 0.5 个百分点          65,073.07          -3,316.26        -4.85%
 增加 1 个百分点           62,064.16          -6,325.16        -9.25%
 （五）协同效应分析
  本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权，上市公司与标的资产可在产
业、市场、技术、管理等方面协同发展。
  由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，上市公
司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原
则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （六）交易定价的公允性分析
利益的情况
    选用 A 股上市公司作为可比公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，
情况如下：
       证券代码          证券简称         市净率          静态市盈率
              平均值                       4.17        41.44
              中位数                       3.35        24.07
              益阳橡机                      3.34         8.21
              平均值                       2.08        47.64
              中位数                       1.88        54.51
              北化机                       2.11        27.47
  注 1：标的资产市净率=股权评估价值/2025 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益，可比公司
市净率=2025 年 4 月 30 日总市值/2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益；
  注 2：标的资产静态市盈率=股权评估价值/2024 年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净
利润，可比公司静态市盈率=2025 年 4 月 30 日总市值/2024 年度扣除非经常性损益后的归属母公司
股东净利润；
    注 3：计算可比公司估值指标平均值、中位数时，剔除负值。
    益阳橡机在本次交易中的静态市盈率和市净率低于可比上市公司平均值和中位数，
北化机在本次交易中的静态市盈率低于可比上市公司平均值和中位数，主要是因为相
较非上市公司，上市公司股份普遍存在一定流动性溢价；北化机在本次交易中的市净
率略微高于可比上市公司平均值和中位数，主要是因为北化机为非上市公司，融资渠
道有限，较多依赖债务融资，因而净资产水平相对偏低。
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  因此，同行业上市公司情况相比，本次交易评估及作价情况总体合理，不存在损
害上市公司或中小股东利益的情形。
情况
  选取近年来交易标的属于专用设备制造业的相关上市公司重组案例作为可比交易，
与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
上市公司       重组形式          标的公司    评估基准日        市净率     静态市盈率
       发行股份及支付现金购买
狮头股份                     利珀科技    2025-05-31    4.04          27.10
       资产
江钨装备   重大资产置换            金环磁选    2024-12-31    1.49          12.33
       发行股份及支付现金购买
五新隧装                     兴中科技    2024-11-30    1.70           8.83
       资产
       发行股份及支付现金购买
五新隧装                     五新重工    2024-11-30    4.81           9.65
       资产
南华仪器   重大资产购买            嘉得力     2024-09-30    1.63           8.86
       发行股份及支付现金购买
宁波精达                     无锡微研    2024-04-30    1.90          10.27
       资产
       发行股份及支付现金购买       中建材装备
中材国际                             2022-03-31    1.51          11.18
       资产                （注 3）
航天智造   发行股份购买资产          航天能源    2021-12-31    4.61          17.77
       发行股份及支付现金购买
北矿科技                     株洲火炬    2021-08-31    1.32          22.79
       资产
德新科技   重大资产购买            致宏精密    2020-03-31    7.62          13.80
               可比交易平均值                         3.06          14.26
               可比交易中位数                         1.80          11.76
                益阳橡机                           3.34           8.21
                益神橡机                           2.44           8.63
     益阳橡机剔除益神橡机以及土地收储相关资产、负债                   1.99    不适用
                 北化机                           2.11   （动态市盈率
  注 1：可比交易的主要筛选标准包括（1）重组形式为上市公司发行股份购买资产或构成重大
资产重组的现金收购、资产置换，并剔除已公告终止的交易；（2）标的资产属于专用设备制造业，
并剔除部分标的公司主营业务与益阳橡机、北化机差异较大的交易；（3）评估基准日位于 2020
年及以后。
   注 2：市净率=股权评估价值/评估基准日归属于母公司所有者权益，静态市盈率=股权评估价
值/评估基准日前一年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润。
  注 3：该可比案例收购标的为合肥院，母公司属于专业技术服务业，其重要子公司中建材装备
属于专用设备制造业，后者更具可比性，故选用中建材装备的相关数据。
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  注 4：北化机动态市盈率=股权评估价值/业绩承诺期预测业绩指标均值（2026-2028 年），其
中股权评估价值不包含北化机子公司星蝶公司长期股权投资评估值，预测业绩指标=北化机母公司
业绩预测指标+北化机子公司蓝钿公司业绩预测指标×北化机所持权益比例 60%；星蝶公司选用资
产基础法评估结果，且评估值和财务指标占比较低，对市盈率测算影响很低
  益阳橡机在本次交易中的市净率为 3.34 倍，高于可比交易平均值和中位数，主要
系重要子公司益神橡机、土地收储事项等因素导致。重要子公司方面，益神橡机的生
产厂区及办公场所均采用租赁方式，产品涉及材料主要为外部定制，具有技术型、轻
资产企业特征，最终选取收益法评估结果作为评估结论，据此计算得到的市净率为
较早，账面值仅为原始入账成本的摊余价值及历史搬迁成本，本次评估按照《土地使
用权收回补偿协议》约定的金额扣减已收金额及应纳所得税额后的净值确认评估值，
导致相关其他非流动资产评估增值；二是因收储事项预计不存在实质性障碍，搬迁征
拆款预计为不需要偿还的负债，以预计未来结转收益实际可能要承担的所得税额和搬
迁发生的成本确定评估值，导致相关其他非流动负债评估减值。若剔除益神橡机以及
土地收储相关资产、负债的影响，益阳橡机的市净率为 1.99 倍，低于可比交易平均值，
略高于可比交易中位数，处于相对合理区间。益阳橡机在本次交易中的静态市盈率为
易整体水平。
  北化机在本次交易中的市净率为 2.11 倍，低于可比交易平均值，略高于可比交易
中位数，整体处于相对合理区间。北化机在本次交易中的静态市盈率为 27.47 倍，高
于可比交易的平均值和中位数。受主要产品下游氯碱行业景气度等因素的影响，北化
机 2024 年盈利能力阶段性承压，进而导致静态市盈率偏高。此外，基于北化机业绩承
诺期预测业绩指标均值计算得到的动态市盈率为 11.05 倍，显著低于静态市盈率，处
于相对合理水平。
  综上所述，与可比交易情况相比，本次交易评估及作价具备合理性，不存在损害
上市公司或中小股东利益的情形。
 （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响分析
  自评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产未发生对评估结果有重
大影响的重要变化事项。
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 （八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
  截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为 120,616.29 万元。因评估基准
日后益阳橡机控股子公司益神橡机小股东减资分红，对本次重组交易对价的抵减金额
为 436.61 万元。故标的资产的交易作价为 120,179.68 万元，与评估结果存在差异，具
有合理性。
  六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及交易定价的公允性的独立意见
 （一）评估机构的独立性
  上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“公司为本次交易聘请
的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程
序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易各相关
方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。”
 （二）评估假设前提的合理性
  上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构对评估
对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场通
用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
 （三）评估方法与评估目的的相关性
  上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次资产
评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供作价依据。评
估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标
的资产进行评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。”
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 （四）评估定价的公允性
  上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“本次交易的评估机构
符合独立性要求，符合《证券法》的规定，具有证券业务资格和胜任能力。本次评估
实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估价值
分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，
本次评估结论具有公允性。
  本次交易标的资产以评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估
值作为定价依据，经交易双方协商确定，评估定价公平、合理，不存在利用降低折现
率、调整预测期收益分布等方式减轻交易对方股份补偿义务的情形，不存在损害公司
及股东利益的情形。
  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。”
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               第七节 本次交易主要合同
   一、发行股份购买资产协议
  （一）协议主体、签订时间
约定的主要内容如下：
  （二）本次发行股份购买资产的方案
   上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机 100%股权，拟
通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机 100%股权。
   本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝星节能持有的北化
机 100%股权。
   各方同意，标的资产的交易价格以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监
督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
   （1）发行股份的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （2）发行方式
   本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
   （3）发行对象
   本次发行股份的对象为装备公司和蓝星节能。
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     （4）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
     本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日上市公司股票交易总量。
     定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日，上市公司股票交易均价
情况如下表所示：
                                                   单位：元/股
序号         交易均价类型        交易均价（元/股）          交易均价 80%（元/股）
     注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
     经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
     自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、
中国证监会注册的发行价格为准。
     （5）发行股份数量
     本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=
以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上市公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，不足 1 股的余额交易对方自愿放弃。
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  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产
最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  （6）发行股份锁定期
  装备公司及蓝星节能承诺因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结
束之日起三十六个月内不得进行转让。
  本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价
低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的
锁定期自动延长六个月。
  装备公司及蓝星节能承诺，对于其在本次发行前已经持有的上市公司股份，自本
次发行的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
  本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排
（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交
易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文
件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述
限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
 （三）期间损益归属
  标的资产累计未分配利润、在过渡期间产生的损益等安排，由双方在补充协议进
行约定。本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
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 （四）过渡期安排
用法律要求以外，交易对方承诺：
  （1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保
标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运
营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
  （2）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司资产
的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保
存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；
  （3）标的公司不得：①对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交
易相关的资产剥离除外），在其重要资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除
外）；②实施导致财产、债务状况发生重大不利变化的行为；③放弃或转让任何权利
（包括债权、担保权益）导致对上市公司产生重大不利影响（与本次交易相关的资产
剥离除外），或者承担任何负债或其他责任导致对上市公司产生重大不利影响；④新
签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；
⑤对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；⑥增加、减少注册资本或
变更标的公司股权结构（子公司益阳益神橡胶机械有限公司正在进行的减资除外）；
⑦修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的或根据法律法规的要求
进行修改的除外；⑧进行利润分配；⑨额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任
何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬，在正常业务过程中
按惯例进行的除外。
  本款约定自本协议签署日起即生效，交易对方违反本款约定应根据本协议向上市
公司承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定
终止本次发行股份购买资产，本款约定将终止执行。
 （五）本次发行股份购买资产的实施
  （1）交易对方应在先决条件全部成就且完成标的公司国有产权变更登记后 10 个
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工作日内，向标的公司所在地市场监督管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上
市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请
后 10 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
  （2）双方应于交割日完成标的公司董事、监事、高级管理人员的委派或聘任。
  （3）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有
关资料、向上市公司委派的标的公司董事、监事、高级管理人员移交标的公司的印章、
印鉴。
  （4）双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但
不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股
份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
 （六）陈述和保证
  （1）上市公司是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独
立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
  （2）上市公司有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得上市公司董
事会及股东会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，
去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经上市公司适当签署，
于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务。
  （3）上市公司签署、交付和履行本协议不会①导致违反上市公司及其子公司的组
织文件的任何规定，②抵触或导致违反、触犯以上市公司或其子公司中的任何一个为
一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何
条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满
或两种情形同时具备），③导致违反任何适用于上市公司或其子公司的法律。
  （4）不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、
索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止上市公司签署和履行本协
议或②经合理预计可能对上市公司履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
  （5）本次发行前，上市公司已发行的总股本均已经适当授权、有效发行，且是全
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额支付和不涉及追加出资义务的。上市公司本次发行股份未曾违反任何优先购买权或
类似权利。
  （6）一旦完成本协议项下的交易，交易对方即获得本次发行的股份完全和有效的
所有权。交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何负担限制。上市公司有权根据
其组织文件和中国境内的适用法律及本协议进行本次发行，且交易对方根据本协议拟
认购的对价股份，在相关政府部门批准并且交易对方根据本协议交付了购买资产之后，
应是经适当授权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。
  （7）上市公司在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行
完成日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议。
  （8）上市公司同意对交易对方由于上述任何声明或保证的失实而遭受的损失、费
用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
  （1）交易对方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的
法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
  （2）交易对方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其
他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议
经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘
束力的义务。
  （3）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程
性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政
府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
  （4）交易对方向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署
的违法事实及法律障碍。
  （5）交易对方有权处置标的资产，标的资产权属清晰，不存在现实或潜在产权纠
纷，不存在担保或其他权利受限情形，因上述原因导致标的资产不能合法转让至上市
公司名下或转让后任何第三方对标的资产提出权利要求而给上市公司造成实际损失的，
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交易对方应承担赔偿责任。
  （6）交易对方将积极签署并准备与发行股份购买资产有关的一切必要文件，并积
极协助上市公司及有关方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续。
  （7）交易对方保证标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据
中国法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司注册资
本已经全部缴足；标的公司及其全资、控股子公司已经取得设立及经营业务所需的一
切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证
书均为有效。
  （8）交易对方保证标的公司财务报告（含附注）在各方面均完整、准确、公平地
反映了标的公司的财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  （9）交易对方保证，除已向上市公司披露的事项之外，标的公司及其全资、控股
子公司的经营活动符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工、安全、税务、劳动用工等方面的重大违法违规情形。
  （10）交易对方保证标的公司及其全资、控股子公司的主要财产权属清晰，足以
满足标的公司及其全资、控股子公司目前开展业务的需要，除已向上市公司披露的事
项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
  （11）交易对方保证，截至本协议签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方进
行违规担保的情况。
  （12）除已向上市公司披露之外，标的公司不存在其他以标的公司为一方或以目
标公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大或有事项；
凡因标的资产交割日之前存在的前述重大或有事项引起的补偿、赔偿、产生的债务或
责任、发生的费用，均应由交易对方承担。
  （13）交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的
义务及影响本协议效力的行为。
  （14）交易对方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本
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次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
 （七）不可抗力
款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知另
一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力
一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有
义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不
可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协
议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就
部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
 （八）违约责任
本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿
其给另一方所造成的全部损失。
门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视
为任何一方违约。
 （九）协议的生效、变更和终止
  本协议自上市公司、交易对方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生
效：
  （1）上市公司董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；
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  （2）交易对方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；
  （3）本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机
构备案；
  （4）国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；
  （5）上市公司股东会批准本次发行股份购买资产正式方案。
  （6）本次发行股份购买资产经上交所审核通过。
  （7）本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  发生下述情形之一时，本协议可以被终止：
  （1）在交割日之前，经双方协商一致终止；
  （2）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客
观原因而不能实施；
  （3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第八条的陈述和保证）或适
用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方
以书面通知方式终止本协议。本协议解除后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状。
  二、发行股份购买资产协议之补充协议
 （一）装备公司
称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定的主要内容如下：
  （1）2025 年 7 月 25 日，甲方与乙方签署了《中化装备科技（青岛）股份有限公
司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），约
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
定甲方采用发行股份的方式购买乙方持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%的股
权。
  （2）截至本协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评估备
案工作已经完成，双方拟按照原协议之安排，明确标的资产交易价格、发行股份数量、
过渡期损益归属等未尽事宜。
  除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义
相同。
  本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以 2025 年 4 月 30 日
为评估基准日出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告列载的评估结果为基础，
由甲方和乙方协商确定。
  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目
资产评估报告》（天兴评报字[2025]第[1224]号），选取资产基础法评估结果作为评估
结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为 52,226.97 万元，增值额为 42,631.12 万元，
增值率为 444.27%。上述资产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估
备案。
  双方确认，益阳橡机下属子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益神橡
机”）在 2025 年 9 月实施定向减资，原股东株式会社神户制钢所通过定向减资退出益
神橡机，减资的基准日为 2024 年 12 月 31 日。本次减资前，益阳橡机对益神橡机的持
股比例为 65%，减资后益阳橡机对益神橡机的持股比例为 86.67%。益神橡机在 2025
年 10 月实施 2025 年 1-8 月的利润分配，原股东株式会社神户制钢所按减资前的持股
比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为 503.78 万元。上述益阳橡机的资产评估
结果已包含益神橡机定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项。
  双方确认并同意，考虑益神橡机上述利润分配的因素，拟从资产评估结果中扣除
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益神橡机利润分配对益阳橡机评估值的影响，扣减金额=益神橡机向原股东株式会社神
户 制 钢 所 分 配 的 2025 年 1-8 月 净 利 润 × 65% ÷ 75% ， 即 503.78 万 元 × 65% ÷
   双方确认并同意，按照原协议第 2.6 条约定的计算公式计算，本次发行的股份发
行数量为 84,624,761 股，乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，
对价股份数量不足 1 股的，乙方自愿放弃。最终发行股份的数量以中国证监会出具的
注册批复同意的数量为准。
   在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
   双方同意，益阳橡机全部股东权益采用基础资产法评估结果作为定价依据，益阳
橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由甲方享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡
机采用收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由甲方享有，
亏损由乙方承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机 86.67%的股权比例计算。
   双方同意，由甲方和乙方共同委托符合《证券法》规定的审计机构在交割日后 30
个工作日内或双方另行确定的时间内出具专项审计报告，审计确认益神橡机在过渡期
间的盈亏情况。若益神橡机在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项
审计报告出具之日起 15 个工作日内向甲方以现金方式补偿。
   本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各
自持股比例共同享有。
   标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东甲方享有。
   本次交易的标的资产的评估工作已完成，双方同意与本协议同时签署《业绩补偿
协议》，对本次评估的标的资产中采取收益法评估结果的部分资产未来一定期限内的
业绩情况进行承诺，并明确未实现承诺的补偿安排。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和
承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、
债务之实现和履行。
  本次交易完成后三年内，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的
公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪
酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同
约定而产生的违约责任，因违反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而
引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因评
估基准日后进行无偿划转而未纳入本次交易范围的资产发生的费用、损失、责任，均
由乙方承担，但已在标的公司截至评估基准日的财务报表计提了坏账或预计负债的情
况除外。标的公司自上述事项发生之日起 60 日内通知乙方，乙方自收到标的公司通知
之日起 60 日内以现金方式向标的公司全额支付其所产生的支出或费用。
  标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的
公司继续履行与该等人员的劳动合同。
  本协议自协议双方签字、盖章之日起成立。原协议与本协议在以下条件全部满足
后生效：
  ①甲方董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；
  ②乙方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；
  ③本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构
备案；
  ④国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；
  ⑤甲方股东会批准本次发行股份购买资产正式方案；
  ⑥本次发行股份购买资产经上交所审核通过；
  ⑦本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  本协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，以本
协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。原协议解除或终止的，本协议也相应解
除或终止。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，
每份正本具有同等法律效力。
 （二）蓝星节能
称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定的主要内容如下：
  （1）2025 年 7 月 25 日，甲方与乙方签署了《中化装备科技（青岛）股份有限公
司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协
议”），约定甲方采用发行股份的方式购买乙方持有的蓝星（北京）化工机械有限公
司 100%的股权。
  （2）截至本协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评估备
案工作已经完成，双方拟按照原协议之安排，明确标的资产交易价格、发行股份数量、
过渡期损益归属等未尽事宜。
  除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义
相同。
  本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以 2025 年 4 月 30 日
为评估基准日出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告列载的评估结果为基础，
由甲方和乙方协商确定。
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益评估项目
资产评估报告》（天兴评报字（2025）第[1254]号），选取收益法评估结果作为评估
结论，北化机股东全部权益评估价值为 68,389.32 万元，增值额为 35,416.58 万元，增
值率为 107.41%。上述资产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估备
案。
  双方确认并同意，据此确定标的资产的交易价格为 68,389.32 万元。
  双方确认并同意，按照原协议第 2.6 条约定的计算公式计算，本次发行的股份发
行数量为 111,747,262 股，乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，
对价股份数量不足 1 股的，乙方自愿放弃。最终发行股份的数量以中国证监会出具的
注册批复同意的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
  双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙
方承担。
  双方同意，由甲方和乙方共同委托符合《证券法》规定的审计机构在交割日后 30
个工作日内或双方另行确定的时间内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期
间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项
审计报告出具之日起 15 个工作日内向甲方以现金方式补偿。
  本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各
自持股比例共同享有。
  标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东甲方享有。
  本次交易的标的资产的评估工作已完成，双方同意与本协议同时签署《业绩补偿
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
协议》，对标的资产未来一定期限内的经营业绩情况进行承诺，并明确未实现承诺的
补偿安排。
  本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和
承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、
债务之实现和履行。
  本次交易完成后三年内，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的
公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪
酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同
约定而产生的违约责任，因违反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而
引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因标
的公司拥有的无证房屋被拆除导致的责任、损失，均由乙方承担，但已在标的公司截
至评估基准日的财务报表计提了坏账或预计负债的情况除外。标的公司自上述事项发
生之日起 60 日内通知乙方，乙方自收到标的公司通知之日起 60 日内以现金方式向标
的公司全额支付其所产生的支出或费用。
  除本协议第 6.2 条约定外，对于标的资产相关的以下或有事项，双方确认：
  截至 2025 年 4 月 30 日，北化机因对新疆中部合盛硅业有限公司、新疆东部合盛
硅业有限公司（以下合称“新疆合盛”）存在 2 笔账面原值合计 4,144.00 万元的应收
款未收回，北化机与新疆合盛存在 2 起尚未了结的买卖合同纠纷诉讼案件。北化机截
至 2025 年 4 月 30 日的审计报告中，考虑前述诉讼情况的进展，对应收新疆合盛的 2
笔应收款已计提 1,722.35 万元坏账准备，该 2 笔应收款的账面净值为 2,421.65 万元。
  为确保本次交易后上市公司的权益不受到上述影响且同时兼顾减少国有权益的不
确定性，乙方承诺，若北化机对新疆合盛的上述 2 起诉讼案件最终执行完成或诉讼案
件终结时，北化机实际收回的款项合计金额少于截至 2025 年 4 月 30 日其对新疆合盛
的应收款账面净值，则乙方向甲方补偿实际收回金额与账面净值的差额部分，乙方应
于收到甲方出具的差额补偿通知之日起 60 日内向甲方以现金方式足额补偿；甲方承诺，
若北化机对新疆合盛的 2 起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结（包括但不限于和
解、判决、撤诉等）时，北化机实际收回的款项合计金额超过截至 2025 年 4 月 30 日
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
其对新疆合盛的应收款账面净值，则甲方将超过部分支付给乙方，甲方应于确认前述
情况之日起 60 日内向乙方以现金方式足额支付。
  标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的
公司继续履行与该等人员的劳动合同。
  本协议自协议双方签字、盖章之日起成立。原协议与本协议在以下条件全部满足
后生效：
  甲方董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；
  乙方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；
  本次发行股份购买资产涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
  国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；
  甲方股东会批准本次发行股份购买资产正式方案；
  本次发行股份购买资产经上交所审核通过；
  本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。
  本协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，以本
协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。原协议解除或终止的，本协议也相应解
除或终止。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，
每份正本具有同等法律效力。
  三、业绩补偿协议
 （一）装备公司
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》，约定的主要内容如下：
    双方同意，本协议的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续 3 个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于
买资产于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年、2028 年及 2029 年。如本次
发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会
计年度。
    为避免歧义，所述“实施完毕”指标的资产益阳橡机 100%股权完成股权过户至甲
方的工商变更登记。
    本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2025]第 1224 号《中化装
备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限
公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《益阳橡机评估报告》”），
截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，益阳橡机 100%股权的评估结果如下：
       公司名称          资产范围     评估结果采用的评估方法                评估值（万元）
益阳橡胶塑料机械集团有限公司       净资产     资产基础法                            52,226.97
    上述资产评估结果已在国务院国资委完成备案。
    根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，益阳橡机及其
下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法、市场法作
为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：
                     评估结果                                交易对方享有的
序                             评估值（万           置入权益比
     公司名称     资产范围   采用的评                                交易对价（万
号                              元）               例
                      估方法                                   元）
    益阳益神橡胶
    机械有限公司
    益阳橡胶塑料    专利、商
                     收入分成
                     法
    公司        著作权
中信建投证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                       评估结果                                       交易对方享有的
序                                    评估值（万            置入权益比
      公司名称     资产范围    采用的评                                       交易对价（万
号                                     元）                例
                        估方法                                          元）
     益阳橡胶塑料
               自有房屋
     公司
     注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机 65%股权，在评估基准日后，益神橡机
实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持有益神橡机 86.67%
股权。《益阳橡机评估报告》的评估值已包含益神橡机实施的定向减资情况，但未包含益神橡机
进行的期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机享有的交易对价为益神橡机评估值乘以
益阳橡机的持股比例 86.67%，再扣除前述期后对减资退出的原股东株式会社神户制钢所进行利润
分配的影响，扣减金额=益神橡机期后向原股东株式会社神户制钢所分配的利润×65%÷75%，即
     双方同意，本协议所述资产为本协议下业绩承诺资产，乙方为其持有的业绩承诺
资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：
         业绩承诺资
业绩承诺方                  公司名称               收益法、收入分成法、市场法评估资产
            产
         业绩承诺资      益阳益神橡胶机械有
乙方                                       益神橡机 100%股权
         产1         限公司
         业绩承诺资      益阳橡胶塑料机械集
乙方                                       益阳橡机专利、商标、软件著作权
         产2         团有限公司
         业绩承诺资      益阳橡胶塑料机械集
乙方                                       益阳橡机自有房屋
         产3         团有限公司
     （1）预测业绩指标
     根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产 1 于 2026 年至 2029
年，预计实现如下业绩：
                                                                       单位：万元
 业绩承诺资产       预测业绩指标      2026 年           2027 年        2028 年         2029 年
业绩承诺资产 1      净利润             1,709.23       1,822.91      1,792.11      1,808.89
     根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产 2 于 2026 年至 2029
年，预计实现如下业绩：
                                                                       单位：万元
      业绩承诺资产 2         2026 年            2027 年         2028 年         2029 年
分成业务收入                  31,891.27         29,700.50      27,942.48      29,044.25
专利、软件著作权分成率                  2.69%           2.24%          1.79%          1.35%
专利、软件著作权收入分成额             858.19            666.03         501.29          390.79
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    业绩承诺资产 2        2026 年         2027 年      2028 年        2029 年
商标分成率                  0.10%          0.10%       0.10%         0.10%
商标收入分成额                 31.89          29.70       27.94         29.04
   本协议所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所
（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。
   本协议所指收入分成额=分成业务收入×分成率。
   （2）承诺业绩指标
   乙方承诺：业绩承诺资产 1 在 2026 年、2027 年、2028 年及 2029 年各会计年度的
承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于 1,709.23 万元、1,822.91 万元、1,792.11
万元、1,808.89 万元。
   乙方承诺：业绩承诺资产 2 在 2026 年、2027 年、2028 年及 2029 年各会计年度的
承诺收入分成额合计数分别不低于 890.09 万元、695.73 万元、529.23 万元、419.83 万
元。甲方将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现的业
绩情况与《益阳橡机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及乙方承诺
的同期业绩指标的差异情况。
   双方同意，甲方在业绩承诺期间的每个会计年度结束后 4 个月内，聘请合格审计
机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承
诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。
上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准
不得变更。
   双方同意，业绩承诺资产 1 于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数
的差异情况、业绩承诺资产 2 于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩
合计数的差异情况，均以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。
   双方确认，业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议承诺业绩指标情形时，
乙方需对甲方进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协议承诺业
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
绩指标情形时，不涉及业绩补偿。
  （1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：
  ①业绩承诺资产 1 在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业
绩承诺资产 1 累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积实际净利润数）
÷业绩承诺期间业绩承诺资产 1 的累积承诺净利润数×业绩承诺资产 1 的交易对价－
截至当期期末乙方就业绩承诺资产 1 累积已补偿金额。
  ②业绩承诺资产 2 在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业
绩承诺资产 2 累积承诺收入分成额合计数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积实际收
入分成额合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产 2 的累积承诺收入分成额合计数×业
绩承诺资产 2 的合计交易对价－截至当期期末乙方就业绩承诺资产 2 累积已补偿金额。
  （2）补偿股份数量
  ①当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
  ②在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实
施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式
为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送
股比例）；若甲方发生现金分红的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对
应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金
股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
  如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不
足以补偿的部分由乙方以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿
金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
  乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行业绩承诺补偿，
股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因乙方所持
甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要
求乙方直接进行现金补偿。
  在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。
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  按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增
加 1 股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价 1.00 元回购并注销。
  （1）业绩承诺资产 3 的减值测试补偿
  双方确认，所述业绩承诺资产 3 在本次交易中采用市场法评估结果，其减值测试
期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度及其后两个会计年度（简称“市场法减值
测试期”）。
  双方同意，在市场法减值测试期的每个会计年度结束后 4 个月内，甲方聘请合格
审计机构对业绩承诺资产 3 进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如业绩承
诺资产 3 在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按如下
约定向甲方进行补偿：
  ①业绩承诺资产 3 期末减值额即为减值补偿金额，乙方就业绩承诺资产 3 期末减
值应补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格—就业绩
承诺资产 3 已补偿股份总数。
  ②补偿的现金金额=减值补偿金额—本次发行股份购买资产的每股发行价格×乙方
就业绩承诺资产 3 已补偿股份总数—乙方就业绩承诺资产 3 已补偿现金总数。
  （2）第 1-2 项业绩承诺资产的减值测试补偿
  ①双方确认，在业绩承诺期间届满后 4 个月内，甲方聘请合格审计机构对第 2.3
条所述第 1-2 项业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第 1-2
项业绩承诺资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿。
  ②经减值测试，如第 1-2 项业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞
业绩承诺期内乙方就第 1-2 项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产
的股份每股发行价格+就第 1-2 项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补
偿差额部分。
  ③乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（各项业绩承诺资产期末减
值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置
入股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。
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  乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行减值测试补偿，
股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因乙方所持
甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要
求乙方直接进行现金补偿。
  各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的交易对
价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
  在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施
转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：
乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=乙方就业绩承诺资产期末
减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期
内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：
返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
  按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价 1.00 元回购并
注销。
  如果乙方根据本协议约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具
专项审核意见后 10 个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知后 10
个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会
并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
  甲方就乙方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案
因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份
赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
  （1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1.00 元的
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后 5 个工作日内将股份
回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证
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券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设
立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快
办理该等股份的注销事宜。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方
将在股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到
甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事
宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回
购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产获得的股份数
后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得甲方
股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除
乙方通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  （3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
  如果乙方需根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对业
绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定补偿义务当期应补
偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补
偿的现金价款一次性支付给甲方。
  乙方承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以 3 项业绩承诺资
产获得的合计交易对价为限。
  （1）甲方向乙方作出下列陈述、保证和承诺：
  甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人
资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
  甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会及股东会
的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、
履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生
效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；
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  甲方签署、交付和履行本协议不会①导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何
规定，②抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构
成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具
备），③导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律；
  不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索
赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或②
经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响；
  甲方在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行股份购买
资产实施完毕之日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并
履行本协议；
  甲方同意对乙方由于上述任何陈述、保证的失实或违反承诺而遭受的损失、费用
及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
  （2）乙方向甲方作出下列陈述、保证和承诺：
  乙方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，
其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
  乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作
出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当
签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义
务；
  本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文
件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部
门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
  乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，
保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障
碍；
  乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响
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本协议效力的行为；
  乙方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行股份
购买资产实施完毕之日均应是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述、保证
与承诺签署并履行本协议；
  乙方承诺因本次交易所获得的股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在补偿
义务履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的
股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排
造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保其因本次交易所获得的股份不被司法冻结
或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结
事项之日立即通知甲方。
  除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本
协议中补偿义务、作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当
全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
  本协议的不可抗力情形安排、税费安排、适用法律和争议解决安排适用于《购买
资产协议》的相关约定。
  本协议系双方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》
生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买
资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
  本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，
每份正本具有同等法律效力。
 （二）蓝星节能
称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》，约定的主要内容如下：
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        双方同意，本协议的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续 3 个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于
买资产于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年、2028 年及 2029 年。如本次
发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会
计年度。
        为避免歧义，所述“实施完毕”指标的资产北化机 100%股权完成股权过户至甲方
的工商变更登记。
        本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
        根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2025]第 1254 号《中化装
备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限
公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《北化机评估报告》”），
截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，北化机 100%股权的评估结果如下：
                                      评估结果采用的评估
 序号           公司名称         资产范围                           评估值（万元）
                                         方法
          蓝星（北京）化工机械有
          限公司
        上述资产评估结果已在国务院国资委完成备案。
        根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，北化机及其下属
企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并
作为定价参考依据的具体资产情况如下：
                   资产范   评估结果采用        评估值        置入权益    交易对方享有的交
序号        公司名称
                    围     的评估方法       （万元）         比例      易对价（万元）
        蓝星（北京）化
        （母公司）
        蓝钿（北京）流
        公司
    注 1：北化机持有子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司 60%股权，因此交易对方对置入
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
蓝钿（北京）流体控制设备有限公司享有的交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例
  注 2：由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价
中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司 60%股权的交易对价。
     双方同意，本协议所述资产为本协议下业绩承诺资产，乙方为其持有的业绩承诺
资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：
业绩承诺方/
           业绩承诺资产              公司名称                   收益法评估资产
补偿义务人
                      蓝星（北京）化工机械有限公司（母
乙方         业绩承诺资产 1                                北化机 100%股权
                      公司）
乙方         业绩承诺资产 2   蓝钿（北京）流体控制设备有限公司             蓝钿公司 100%股权
     （1）预测业绩指标
     根据《北化机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产于 2026 年至 2029 年，
预计实现如下业绩：
                                                             单位：万元
 业绩承诺资产      预测业绩指标      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
业绩承诺资产 1    净利润           5,703.86    5,971.79    6,033.26    6,406.49
业绩承诺资产 2    净利润             208.17      198.30      179.86      157.06
     本协议所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所
（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。
     （2）承诺业绩指标
     ①双方确认，业绩承诺期间，每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标合并计算，
对于当年度业绩承诺资产累积实现的业绩指标合计数低于当期期末累积承诺业绩指标
合计数的，乙方按本协议约定对未实现的业绩进行补偿。
     ②乙方承诺：业绩承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年及 2029 年各会计年度的
承诺净利润合计数分别不低于 5,912.02 万元、6,170.09 万元、6,213.13 万元、6,563.56
万元，为各项业绩承诺资产在本协议约定的预测净利润的合计数。
     甲方将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现的业
绩情况与《北化机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及乙方承诺的
同期业绩指标的差异情况。
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  双方同意，甲方在业绩承诺期间的每个会计年度结束后 4 个月内，聘请合格审计
机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承
诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。
上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准
不得变更。
  双方同意，业绩承诺资产于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩
合计数的差异情况，以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。
  双方确认，业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议第 3.2 条承诺业绩指标
情形时，乙方需对甲方进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协
议第 3.2 条承诺业绩指标情形时，不涉及业绩补偿。
  （1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式
  业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承
诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）
÷业绩承诺期间业绩承诺资产的累积承诺净利润合计数×北化机 100%股权的交易对价
－截至当期期末乙方就业绩承诺资产累积已补偿金额。
  （2）补偿股份数量
  ①当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
  ②在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实
施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式
为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送
股比例）；若甲方发生现金分红的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对
应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金
股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
  如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不
足以补偿的部分由乙方以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿
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金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
  乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行业绩承诺补偿，
股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因乙方所持
甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要
求乙方直接进行现金补偿。
  在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。
  按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增
加 1 股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价 1.00 元回购并注销。
  双方确认，在业绩承诺期间届满后 4 个月内，甲方聘请合格审计机构对本协议所
述业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第 1-2 项业绩承诺
资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿。
  经减值测试，如业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期
内乙方就业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+
就业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
  乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（各项业绩承诺资产期末减值
额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入
股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。
  乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行减值测试补偿，
股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因乙方所持
甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要
求乙方直接进行现金补偿。
  各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的交易对
价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
  在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施
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转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：
乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=乙方就业绩承诺资产期末
减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期
内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：
返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
  按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价 1.00 元回购并
注销。
  如果乙方根据本协议第五条、第六条约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应在合
格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到
补偿通知后 10 个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后 30 个工作
日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，
并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
  甲方就乙方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案
因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份
赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
  ①若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1.00 元的总价
回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后 5 个工作日内将股份回购
数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的
专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理
该等股份的注销事宜。
  ②若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将
在股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案乙方应在收到甲方
书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股
东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注
销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总
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股本的比例获赠股份。乙方通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得甲方股份
的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方
通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  ③自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙
方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
  如果乙方需根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对业
绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定补偿义务当期应补
偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补
偿的现金价款一次性支付给甲方。
  由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交
易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司 60%股权的交易对价，乙方承
担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以业绩承诺资产 1 获得的交易
对价为限。
  （1）甲方向乙方作出下列陈述、保证和承诺：
  甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人
资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
  甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会及股东会
的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、
履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生
效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；
  甲方签署、交付和履行本协议不会①导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何
规定，②抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构
成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具
备），③导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律；
  不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或②
经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响；
  甲方在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行股份购买
资产实施完毕之日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并
履行本协议；
  甲方同意对乙方由于上述任何陈述、保证的失实或违反承诺而遭受的损失、费用
及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
  （2）乙方向甲方作出下列陈述、保证和承诺：
  乙方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，
其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
  乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作
出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当
签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义
务；
  本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文
件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部
门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
  乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，
保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障
碍；
  乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响
本协议效力的行为；
  乙方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行股份
购买资产实施完毕之日均应是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述、保证
与承诺签署并履行本协议；
  乙方承诺因本次交易所获得的股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在补偿
义务履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排
造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保其因本次交易所获得的股份不被司法冻结
或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结
事项之日立即通知甲方。
  除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本
协议中补偿义务、作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当
全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
  本协议的不可抗力情形安排、税费安排、适用法律和争议解决安排适用于《购买
资产协议》的相关约定。
  本协议系双方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》
生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买
资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
  本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，
每份正本具有同等法律效力。
中信建投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
               第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文
件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  本次交易标的为益阳橡机 100%的股权和北化机 100%的股权。
  益阳橡机主要从事橡胶机械的生产制造和销售，主要产品有密炼机、硫化机、挤
出机等。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司
所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制
造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设
备制造”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”之“C3522 橡胶加工专用
设备制造”。
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装
备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装
置、特种阀门等丰富的产品体系。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、
非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所
处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”
之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造”。
  本次重组涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道
交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
  因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
  本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内，标的公司不存在因
违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在
因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。
  因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断的有关规定
  根据参与集中的上市公司、标的公司、交易对方上一年度营业额，本次交易未达
到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报经营者集中的营业额标准，
因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
  因此，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断相关规定。
  （4）本次交易符合外商投资的规定，不涉及对外投资事项
  本次交易中，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违
反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。本次交易符合国家相关产业政策，
符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，不考
虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 689,972,782 股   ，上市公司股本
总额仍超过 4 亿元，且社会公众股东持股比例不低于 10%。募集配套资金完成后，上
市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公
司股权分布的要求。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
  （1）标的资产的定价
  根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的
资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值
为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机
构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。
  因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
  （2）购买资产发行股份的定价
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会决议
公告日，即上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为
《重组管理办法》等规定。
  本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。
  （3）发行股份募集配套资金的定价
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股
东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净
资产作相应调整）；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人
士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为益阳橡机 100%股权和北化机 100%的股权，标的公司产权
权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
或控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次
交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管
理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司
在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户
资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产
经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股
东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善
的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
  因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全
的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  因此，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控
股股东均为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东均为中国中化控
股有限责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
报告
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中化装备科技（青岛）股份有
限公司审计报告及财务报表 2024 年度》（信会师报字[2025]第 ZA12944 号），立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出
具标准无保留意见的审计报告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司财务状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，益阳橡机及北化机将成为上市公司的控股子公司，上市公司的
资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续
经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后，上市公司的主要财务指
标对比情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司
的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。
公平的关联交易
  （1）关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，
制定了《公司章程》《中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会议事规则》及《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的
决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能
够依据法律法规及《公司章程》及《中化装备科技（青岛）股份有限公司独立董事专
门会议制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易对上市公司
关联交易的影响，具体详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关
联交易情况”。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，上市公司关
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
联销售、关联采购占比较为稳定 。本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，有
利于规范上市公司的关联交易，而标的公司因业务需要，仍需要向中国中化体系内企
业销售一定的产品及服务，该部分关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的
情形，不会对上市公司独立性造成影响。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着
平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，
严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性
和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国中
化等均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见“第一节 本次交易概况”
之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （2）同业竞争
  本次交易将益阳橡机、北化机相关资产注入上市公司，是中国中化 为了履行关于
避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题
的重要步骤。本次交易将减少上市公司与中国中化体系内企业 在橡胶机械业务方面的
同业竞争，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体情况详见报告书“第十一节
同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
  为规范同业竞争情形，中国中化、化工集团、装备公司、蓝星节能均已出具《关
于避免同业竞争的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公
司的同业竞争，详见“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要
承诺”。
理完毕权属转移手续
  本次拟购买的标的资产为益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权。本次交易涉及
的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利
受限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序
和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。
    （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规
定
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份
购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
    根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
超过本次发行前总股本的百分之三十”。
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份
购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资
（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再
融资，按照中国证监会相关规定办理”。
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
    本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名（含
数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金中用
于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%。
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引
的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格
确定为 6.12 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月”。
  根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司
实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开
承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长至少六个月”。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  交易对方已就本次交易取得上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况参见本
独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之
“（八）锁定期安排”。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规
定。
  （七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定
  根据《监管指引第 9 号》，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体
说明如下：
京）化工机械有限公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《中化装备科
技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股
东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不存在法律障碍。
识产权等方面保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持和增强独立性，不会导致新
增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
  （八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条规定
  截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的标的资产不存在被控股股东、实
际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条的规定。
  （九）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
  截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十
一条规定的情形：
  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
  最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  （十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金总额 30,000.00 万元，上市公司本次募集配套资金扣除发行费用
后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务，具体用途详见本独立财务
顾问报告“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之
“（二）募集配套资金用途及必要性”。根据《发行注册管理办法》第十二条，上市
公司符合以下情况：
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
律、行政法规规定；
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
  综上所述，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规
定。
  （十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集
配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等。
  综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：“向特定对象
发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股
票”。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  综上所述，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条的规定。
  （十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定
条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。
  综上所述，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条
的规定。
  （十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律和上交所的规则办理。
  综上所述，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
  （一）资产定价的合理性分析
  本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评
估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。
  本次重组中，标的资产评估结果的合理性分析，参见本独立财务顾问报告之“第
六节 标的资产的评估情况/五、董事会关于估值合理性及定价公允性分析”有关内容。
  （二）股份定价的合理性分析
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日上市公司股票交易总量。
     定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日，上市公司股票交易均价
情况如下表所示：
序号         交易均价类型       交易均价（元/股）          交易均价 80%（元/股）
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
     经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
     自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、
中国证监会注册的发行价格为准。
     本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞
价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理
性。
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性等事项的核查意见
  标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有
资产监督管理机构备案的评估结果为基础。天健兴业为本次交易出具的相关资产评估
报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于
评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致。
  综上，本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等
方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后
对上市公司持续经营能力的影响”。
  本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，主营业务领域的市
场规模将进一步增大，产品矩阵和业务布局进一步完善，实现战略客户资源的拓展与
补充，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗
风险抗周期能力。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利
益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
  本次交易前，中化装备主营业务为塑料机械、化工装备和橡胶机械的研发、生产
和销售，并提供全生命周期服务及数字解决方案。通过本次交易，中化装备将实现对
北化机和益阳橡机的控股，主营业务将新增氯碱电解装置、熔盐储能装置等，同时橡
胶机械产品体系得到拓展，经营业绩有望受益于标的公司在相关业务领域的核心优势，
优化上市公司业务结构，并全面提升上市公司核心竞争力。
  本次交易将进一步整合中国中化内高端装备制造领域的优质资产，进一步提升内
部协同，有效发挥研发、客商、资源间的协同效应，借助上市公司平台进一步提高装
备板块高端化、智能化、绿色化制造能力，提升中化装备争做细分领域产业链“链主”
的市场化地位，积极培育高端装备新质生产力，成为建设装备制造强国的支撑力量。
  总体来看，本次交易将使上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力得到提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
  本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提
升经营效率和盈利能力，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同
时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司
法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大
投资者的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地
位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护
上市公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  交易各方签署的合同内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
  上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院
国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控
股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司基本每股收益情况如下：
  项目                     本次交易后                              本次交易后
         本次交易前                          变化率      本次交易前                    变化率
                          （备考）                               （备考）
基本每股收益
               -0.08            0.10   增加 0.18      -4.44        -4.33   增加 0.11
（元/股）
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行
业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市
场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成
果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填
补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。同时，根据
中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确
保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾
问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有
合理性，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、间接控股股东和公司董
事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律
法规的要求。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法
规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效
的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节
点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在上市公司首次公告重
组事项前六个月至重组报告书披露前一日期间。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
  （1）上市公司及其董事、高级管理人员；
  （2）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
  （3）标的公司及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
  （4）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
  （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
  （6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
  （7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
  （三）本次交易相关主体买卖股票的情况
  上市公司将于重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人
员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖中化装备
股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  上市公司依法聘请了中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，
聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次交易的审计及审阅机构、北京天健兴业资产评估有限公司作为
本次交易的评估机构，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构、境外律师以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易对方分别为装备公司、蓝星节能，不涉及私募投资基金。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及私募投资基金。
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
               第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关
规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项
目报告，提交内核机构。
内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重
要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
分送各委员。
由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
  中信建投证券内核小组于 2026 年 1 月 6 日召开了内核会议，对中化装备科技（青
岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经
全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
               第十节 独立财务顾问结论性意见
  中信建投证券作为中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、
评估机构等经过充分沟通后，认为：
法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
上市；
具并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，
本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格定价合理，不存
在损害上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理；
易不涉及债权债务的处理；
和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的
问题；
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利
于公司保持健全有效的法人治理结构；
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；
分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关联方非经营性资金占用的情形；
上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采
取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；
措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。上市公司制
定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、间接控股股东、全体董事、
高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
  财务顾问协办人签名：______________        ______________
                   袁世吉               李   骁
                ______________    ______________
                   李鹏飞               贾树伟
  财务顾问主办人签名：______________        ______________
                   王建将               朱   捷
                ______________    ______________
                   吴嘉煦               陶   强
  并购业务部门负责人签名：______________
                        张钟伟
  内核负责人签名：______________
               徐子桐
  法定代表人或授权代表签名：______________
                           刘乃生
                                   中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
     附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表
     房屋所有权
序号                  权属证书编号                        位置           面积（m2）        房屋用途   备注
       人
中信建投证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
                                    赫山区会龙山办事处会龙山社区 101、103 室大件
                                    车间
中信建投证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
     附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表
序号    商标权人      商标图案   商标注册号       商标类别      商标申请日        商标有效期        许可使用情况   他项权利
     北化机、北京化工
      机械有限公司
中信建投证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
序号    商标权人     商标图案   商标注册号       商标类别       商标申请日        商标有效期        许可使用情况   他项权利
中信建投证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
序号    商标权人     商标图案   商标注册号       商标类别       商标申请日        商标有效期        许可使用情况   他项权利
中信建投证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
序号    商标权人     商标图案   商标注册号        商标类别      商标申请日        商标有效期        许可使用情况   他项权利
中信建投证券股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
     附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表
     证载权利                                                                                   许可使用
序号          专利类别             专利名称                   专利号           专利申请日        授权公告日               他项权利
     人                                                                                       情况
                   密炼机穿轴转子的双重密封结构及其安装
                   方法
                   一种 GN 剪切型密炼机转子体加工方法和
                   加工设备
中信建投证券股份有限公司                                                                                独立财务顾问报告
                   一种用于平板硫化机安全型的人工辅助装
                   置
中信建投证券股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
                   一种密炼机转子的 O 形密封圈的装配工
                   装
                   切线型转子用密炼室及使用该密炼室混炼
                   的混炼方法
                   密炼机转子液压密封机构中密封油缸的安
                   装装置
                   橡胶连续混炼机用转子及橡胶连续混炼机
                   和应用
中信建投证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
                   钢丝绳芯输送带冷压成型方法及冷压机成
                   型车
                   密炼机转子密封装置中动、静环的研磨方
                   法及研磨辅助装置
中信建投证券股份有限公司                                                                                          独立财务顾问报告
                    一种轮胎硫化机的中心机构胶囊高度控制
                    装置及方法
                    轮胎硫化机滑动总成的出口真空包装固定
                    装置
中信建投证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
                    一种轮胎硫化机的中心机构胶囊高度控制
                    装置
中信建投证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
                   用于电解低温低盐度海水阳极及其制备方
                   法
                   高原环境植被快速修复与沙化土壤基质改
                   良剂
                   零极距电解槽阴极用阴极底网及其制备方
                   法
中信建投证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
                   可提高双氧水利用率的亚氯酸钠液体制备
                   装置
中信建投证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
                   废水多重内循环可控电解耦合氧化处理装
                   置
                   利用氯化锂直接电解制备电池级氢氧化锂
                   的方法
                   一种离子膜电解槽装置用衬板及电解槽装
                   置
中信建投证券股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告
                    析氢活性阴极及其制备方法和包含所述析
                    氢活性阴极的电解槽
                    微电解设备及控制方法、集成式水处理设
                    备和水处理方法
      北化机、          提高纤维增强树脂基复合材料耐候性的组
      中国蓝星          合物及其应用
      北化机、
      无锡市恒
      丰塑胶制
      造厂
中信建投证券股份有限公司                                                                                    独立财务顾问报告
      北化机、          抗紫外线耐老化的环氧树脂组合物及其制
      中国蓝星          备方法
      北化机、
                    一种碳纳米管负载铂.铁超晶格合金纳米
                    粒子及其制备方法
      大学
      北化机、
                    一种碳纳米管负载钯@钒磷氧复合物核壳
                    纳米粒子及其制备方法
      大学
                    一种用于太阳能光热发电系统的高温熔盐
                    储罐装置
      北化机、          一份式 RTM 成型用抗老化环氧树脂组合
      中国蓝星          物
      北化机、
      无锡市恒
      丰塑胶制
      造厂
      北化机、
      无锡市恒
      丰塑胶制
      造厂
中信建投证券股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告
      北化机、
      大学
      北化机、
      大学
      北化机、
      大学
      北化机、
      大学
中信建投证券股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告
                    一种用于木质原料炭化的干馏炭化炉及炭
                    化方法
      北化机、
                    一种离子膜电解槽的氧气扩散电极的安装
                    及密封方法
      大学
      北化机、
      大学
                    一种用于熔盐塔式光热电站系统中的防冻
                    堵吸热器
中信建投证券股份有限公司                                                                                独立财务顾问报告
                    一种适用可再生能源波动性的电解水制氢
                    装置
                    一种可调角度的管道连接结构及一种长线
                    管道
中信建投证券股份有限公司                                                                                    独立财务顾问报告
     附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表
                                                                                                        他
序    软件著作权                                                发证日期/换证     开发完成日        首次发表日          取得方   项
                        软件名称                    登记号
号      人                                                    日期          期            期             式    权
                                                                                                        利
             橡塑机械二维码台账管理系统[简称：橡塑机二维码       2018SR13720                                           原始取
             系统]V1.0                       7                                                     得
             橡塑机械 360 度员工考评系统[简称：橡塑机考评系    2018SR79286                                           原始取
             统]1.0                         8                                                     得
             橡塑机械生产进度管理系统[简称：橡塑机进度系        2016SR24172                                           原始取
             统]V1.0                        8                                                     得
中信建投证券股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告
            橡塑机械质量信息反馈系统[简称：橡塑机质监系        2016SR24264                                           原始取
            统]V1.0                        4                                                     得
                                                                                                原始取
                                                                                                得
                                                                                                原始取
                                                                                                得
                                                                                                原始取
                                                                                                得
     附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表
中信建投证券股份有限公司                                                                           独立财务顾问报告
一、政府许可
序
     公司名称    证件类型             编号                  发证机关         经营/许可范围    发证日期           有效期至
号
                                                             行业类别：橡胶加工专
                                                             用设备制造，塑料加工
                                                             专用设备制造，表面处
                                                             理
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
中信建投证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
中信建投证券股份有限公司                                                                           独立财务顾问报告
            特种设备使用                                           设备种类：场（厂）内
            登记证                                              专用机动车辆
            特种设备使用                                           设备种类：场（厂）内
            登记证                                              专用机动车辆
            特种设备使用                                           设备种类：场（厂）内
            登记证                                              专用机动车辆
            特种设备使用                            益阳质量技术监督局赫山分   设备种类：场（厂）内
            登记证                               局              专用机动车辆
                                              湖南省科学技术厅、湖南省
            高新技术企业
            证书
                                              省税务局
            特种设备使用
            登记证
            固定污染源排                                           行业类别：橡胶加工专
            污登记回执                                            用设备制造
                                              湖南省科学技术厅、湖南省
            高新技术企业
            证书
                                              省税务局
            特种设备使用                            益阳高新技术产业开发区市
            登记证                               场监督管理局
            特种设备使用                            益阳高新技术产业开发区市
            登记证                               场监督管理局
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用                            益阳高新技术产业开发区市
            登记证                               场监督管理局
            特种设备使用                            益阳高新技术产业开发区市
            登记证                               场监督管理局
中信建投证券股份有限公司                                                                           独立财务顾问报告
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用                            益阳市赫山区市场监督管理
            登记证                               局
            特种设备使用
            登记证
            特种设备使用                            益阳市赫山区市场监督管理   设备种类：场（厂）内
            登记证                               局              专用机动车辆
                                                             电力工程施工总承包二
            建筑业企业资                            北京市住房和城乡建设委员
            质证书                               会
                                                             总承包二级
            工程设计资质                            北京市规划和自然资源委员   化工石化医药行业（化
            证书                                会              工工程）专业乙级
            安全生产许可   京 JZ 安许证字                北京市住房与城乡建设委员
            证        [2022]014397             会
            辐射安全许可
            证
                                                             炼油、化工生产专用设
                                              北京经济技术开发区行政审
                                              批局
                                                             面处理
            特种设备生产
            许可证
中信建投证券股份有限公司                                                                            独立财务顾问报告
                                                             固定式压力容器制造
            特种设备生产
            许可证
                                                             造）
            特种设备安
            理许可证
            海关进出口货
            案
                                                             压力管道元件制造-压力
            特种设备生产
            许可证
                                                             道阀门（A1）
            固定污染源登
            记回执
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
中信建投证券股份有限公司                                                                            独立财务顾问报告
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
                                              浙江省泵阀产品质量检验中
            特种设备型式
            试验证书
                                              中心
二、其他认证
序
     公司名称    资质名称         编号                认证主体             认证内容          发证日期            有效期至
号
            质量管理体系                    方圆标志认证集      密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫
            认证证书                      团有限公司        化机、平板硫化机的设计、制造和售后服务
            职业健康安全                                 密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫
                                      方圆标志认证集
                                      团有限公司
            证书                                     相关管理活动
                                                   密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫
            环境管理体系                    方圆标志认证集
            认证证书                      团有限公司
                                                   相关管理活动
            质量管理体系                    方圆标志认证集      橡胶机械产品（硫化机）的研发、生产、销售
            认证证书                      团有限公司        与售后服务
                                                   主要生产过程（下料、焊接、酸洗、碱泡、烧
            能源管理体系   00124EN20167R0   中国质量认证中      成、涂布、总装等）；辅助?产系统包括（变
            认证       M/4403           心有限公司        配电系统、空压系统、环保处理系统、空调系
                                                   统等）；附属系统包括（?政办公）
中信建投证券股份有限公司                                                                           独立财务顾问报告
                                                氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属
                                                制品的设计开发生产和服务；固定式压力容器
            质量管理体系                    北京三星九千认
            认证                        证中心有限公司
                                                的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设
                                                计
                                                氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属
                                                制品的设计开发、生产和服务；固定式压力容
            环境管理体系                    北京三星九千认
            认证                        证中心有限公司
                                                (A2)的制造；化工石化医药行业(化工工程)工
                                                程设计；石油化工工程施工总承包
                                                氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属
                                                制品的设计开发、生产和服务；固定式压力容
            职业健康安全                    北京三星九千认
            管理体系认证                    证中心有限公司
                                                (A2)的制造；化工石化医药行业(化工工程)工
                                                程设计；石油化工工程施工总承包
                                                生产化工机械设备：销售医疗器械Ⅱ类、仪器
                                                仪表、玻璃制品、机械设备、电气设备、试验
                                                室设备、消毒用品、消毒剂（涉及许可证除
                                                外）；化工机械设备的设计、维修、安装；技
                                                术咨询、技术服务、技术培训；专业承包；货
                     CMS 化            中启计量体系认   物进出口、技术进出口、代理进出口；生产第
                     [2023]AAA511 号   证有限公司     Ⅱ类医疗器械（含试验室及医用消毒设备和器
                                                具）；化工石化医药行业（化工工程）专业乙
                                                烯；固定式压力容器—其他高压 A2 设备（含
                                                安装、修理、改造）；A1/A2 级固定式压力容
                                                器-第三类容器设计；石油化工总承包叁级，以
                                                及依法需经审批的项目。
                                                球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀
            职业健康安全                    方圆标志认证集
            管理体系认证                    团有限公司
                                                相关管理活动
中信建投证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
                                                 球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀
            环境管理体系                     方圆标志认证集
            认证                         团有限公司
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     附件六：无偿划转资产清单
一、土地
序号   土地使用权人         权属证书编号               坐落      面积（m2）       用途        备注
                                                                     已完成“三供一业”分
                                                                         离移交
                                                                     已完成“三供一业”分
                                                                         离移交
                                                                     已完成“三供一业”分
                                                                         离移交
                                                                     已完成“三供一业”分
                                                                         离移交
                                      赫山区栖霞路橡机
                                         新村
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二、房屋
序   房屋所有权                                                                  面积    房屋用
                 权属证书编号                          位置                                        备注
号     人                                                                   （m2）    途
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区 10 栋 1-209               36.45   住宅    无
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区 10 栋 1-106               37.74   住宅    无
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区 11 栋 1-102
                                 室
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区 11 栋 1-306
                                 室
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区 11 栋 1-404
                                 室
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区 12 栋 1-403
                                 室
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区 12 栋 1-103
                                 室
                                 赫 山 区 会 龙 山 办 事 处 会 龙 山 社 区 上 16 栋 1-
                                 赫 山 区 会 龙 山 办 事 处 会 龙 山 社 区 上 16 栋 1-
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区上 16 栋 1-305
                                 室
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区上 16 栋 1-302
                                 室
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区上 16 栋 1-202
                                 室
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区上 16 栋 1-106
                                 室
                                 赫山区会龙山办事处会龙山社区上 16 栋 1-105
                                 室
中信建投证券股份有限公司                                                                                    独立财务顾问报告
序    房屋所有权                                                                      面积    房屋用
                   权属证书编号                             位置                                        备注
号      人                                                                       （m2）    途
                                      赫 山 区 会 龙 山 办 事 处 会 龙 山 社 区 上 16 栋 1-
                                      赫山区会龙山办事处会龙山社区上 16 栋 1-104
                                      室
                                      赫山区会龙山办事处会龙山社区上 16 栋 1-103
                                      室
                                      赫山区会龙山办事处会龙山社区 17 栋 1-404a
                                      室
                                      赫山区会龙山办事处会龙山社区 17 栋 1-404
                                      室
                                      赫山区会龙山办事处会龙山社区 17 栋 1-304a
                                      室
                                      赫山区会龙山办事处会龙山社区 17 栋 1-304
                                      室
                                      赫山区会龙山办事处会龙山社区 17 栋 1-103
                                      室
             益 房 权 证        赫 山 字 第   赫山区会龙山办事处会龙山社区 18 栋 1-203
             益 房 权 证        赫 山 字 第
             益 房 权 证        赫 山 字 第   赫山区会龙山办事处会龙山社区 20 栋 1 单元
             益 房 权 证        赫 山 字 第
             益 房 权 证        赫 山 字 第
             益 房 权 证        赫 山 字 第
             益 房 权 证        赫 山 字 第
中信建投证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
序    房屋所有权                                                        面积       房屋用
                  权属证书编号                      位置                                     备注
号      人                                                         （m2）       途
             益 房 权 证 赫 山 字 第
             益 房 权 证 赫 山 字 第
             益 房 权 证 赫 山 字 第
                                   赫山区会龙山办事处会龙山社区 29 栋 404 室    23.72      住宅    无
                                   赫山区会龙山办事处会龙山社区 29 栋 303 室    29.17      住宅    无
                                   赫山区会龙山办事处会龙山社区 29 栋 110 室    23.72      住宅    无
                                   赫山区会龙山办事处会龙山社区 29 栋 211 室    23.72      住宅    无
             益 房 权 证 赫 山 字 第
             益 房 权 证 赫 山 字 第
                                   赫山区金银山办事处西流湾社区 404 室建筑村
                                   商居区
                                   赫山区会龙山办事处会龙山社区下 16 栋 1-103
                                   室
                                   赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室老医
                                   务室
                                   赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室老招
                                   待所
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序    房屋所有权                                                       面积       房屋用
                  权属证书编号                     位置                                     备注
号      人                                                        （m2）       途
                                  赫山区会龙山办事处会龙山社区 9 栋 1-101 室                    已完成“三供一业”分离
                                  车库                                            移交
                                  赫山区会龙山办事处会龙山社区 21 栋 101 室                     已完成“三供一业”分离
                                  职工医院                                          移交
                                                                                已完成“三供一业”分离
                                                                                移交
                                  赫山区会龙山办事处会龙山居委会 201 室新招
                                  待所
                                  赫山区会龙山办事处会龙山居委会 301 室新招                       已完成“三供一业”分离
                                  待所                                            移交
                                  赫山区会龙山办事处会龙山居委会 101 室新招
                                  待所

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