中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买
中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京
蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，
并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重
大资产重组，但不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中化装备科技（青岛）股份有限
公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，
采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照有关规定，制作了重大事项进程备忘录、进行了内幕信息
知情人的登记，并向上海证券交易所进行了报送。
（三）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的
报告书及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（四）公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券
交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项
的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
（五）在公司召开第八届董事会第十九次会议审议本次交易的相关议案前，
公司已召开董事会战略与可持续发展委员会、审计委员会、独立董事专门会议
审核了本次交易的相关议案及文件，并同意将相关议案提交董事会审议
（六）2025年7月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议本次交
易的相关议案，关联董事就相关议案回避表决。
（七）2025年7月25日，公司分别与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，
就本次交易的交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价等事项进行了
约定。
（八）2025年7月29日，公司披露了本次交易的预案及其摘要等相关文件。
（九）在召开关于本次交易的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规
则，定期发布关于本次交易相关进展情况的公告。
（十）在公司召开第八届董事会第二十四次会议审议本次交易的相关议案
前，公司已召开董事会战略与可持续发展委员会、审计委员会、独立董事专门
会议审核了本次交易的相关议案及文件，并同意将相关议案提交董事会审议。
（十一）2026年1月9日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议本
次交易的相关议案，关联董事就相关议案回避表决。
（十二）2026年1月9日，公司分别与交易对方签署《发行股份购买资产协
议之补充协议》《业绩补偿协议》。
（十三）公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告
及相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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