中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成
重组上市的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳
橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北京蓝星节
能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械
有限公司（以下简称“北化机”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经董事会审慎核查，就本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组，构成关联交易，但不构成第十三条规定的重组
上市作出说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
经交易双方协商确定，益阳橡机100%股权的交易价格为51,790.35万元，北
化机100%股权的交易价格为68,389.32万元，本次交易标的资产的合计交易价格
为120,179.68万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具
的编号为天职业字[2025]39537号、天职业字[2025]40409号的《审计报告》及立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（信会师
报字[2025]第ZA12944号），标的资产相关财务指标占公司2024年度财务指标的
比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
益阳橡机 99,727.24 51,790.35 78,916.69
北化机 125,366.71 68,389.32 100,128.82
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
标的公司合计 225,093.95 120,179.68 179,045.51
上市公司 377,854.09 167,477.68 961,181.95
指标占比 59.57% 71.76% 18.63%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年
度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述指标测算，标的资产的资产总额、资产净额指标占公司相应指标
的比例达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
的标准，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
截至目前，公司控股股东为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间
接控股股东为中国中化控股有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督
管理委员会。本次交易中发行股份购买资产的交易对方装备公司和蓝星节能均
为上市公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司控制的企业。因此，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东均
为中国中化控股有限责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员
会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于关于本次
交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明》之盖章页）
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