中信建投证券股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳橡
胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北京蓝星节能
投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械有限
公司（以下简称“北化机”）100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组情形、是否构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情况进
行了核查，并发表如下意见：
一、本次交易构成重大资产重组
经交易双方协商确定，益阳橡机 100%股权的交易价格为 51,790.35 万元，北
化机 100%股权的交易价格为 68,389.32 万元，本次交易标的资产的合计交易价格
为 120,179.68 万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具的
编号为天职业字[2025]39537 号、天职兴字[2025]40409 号的《审计报告》及立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》（信会师报
字[2025]第 ZA12944 号），标的资产相关财务指标占公司 2024 年度财务指标的
比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
益阳橡机 99,727.24 51,790.35 78,916.69
北化机 125,366.71 68,389.32 100,128.82
标的公司合计 225,093.95 120,179.68 179,045.51
上市公司 377,854.09 167,477.68 961,181.95
指标占比 59.57% 71.76% 18.63%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述指标测算，标的资产的资产总额、资产净额指标占公司相应指标的
比例达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标
准，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
截至目前，公司控股股东为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接
控股股东为中国中化控股有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。本次交易中发行股份购买资产的交易对方装备公司和蓝星节能均为上市
公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司控制的企业。因此，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东均为
中国中化控股有限责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
王建将 朱 捷
______________ ______________
吴嘉煦 陶 强
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