股票代码：600579.SH 股票简称：中化装备 上市地点：上海证券交易所
中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
中国化工装备有限公司
发行股份购买资产
北京蓝星节能投资管理有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年一月
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。
本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所
对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘
要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会批准、上交所审核
通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报
告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .........14
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
本摘要、摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
中化装备、上市公司、
指 中化装备科技（青岛）股份有限公司
公司
标的资产 指 益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%
本次交易、本次重组 指 股权、蓝星节能持有的北化机 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
标的公司 指 益阳橡机、北化机
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为
装备公司 指
“中国化工装备总公司”
蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司
交易对方 指 装备公司、蓝星节能
装备环球、控股股东 指 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
中化橡胶 指 中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人
包括 KraussMaffei Group GmbH 及其全部子公司在内的全
KM 集团 指
部法律主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
神钢会社 指 日本神钢商事株式会社
北化机、蓝星北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
为 本次 重组 披露 的会 计 报表 报告 期， 即 2023 年 、2024
报告期 指
年、2025 年 1-8 月
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指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的
交割日 指
资产的所有权利、义务和风险发生转移
本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中
本次发行股份购买资产
指 化装备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决
的定价基准日
议公告日
本次募集配套资金的定
指 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
价基准日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）止的期间
本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并
交易对价 指
经国资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定
天职国际出具的编号为天职业字[2025]39537 号、天职业
《审计报告》 指
字[2025]40409 号的审计报告
天职国际出具的编号为天职业字[2025]46714 号的备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告
天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第 1254 号、天兴
《评估报告》 指
评报字[2025]第 1224 号的评估报告
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
交易协议 指
补充协议》、《业绩补偿协议》
中化装备与装备公司于 2025 年 7 月 25 日签署的《中化装
备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之
《发行股份购买资产协 发行股份购买资产协议》及中化装备与蓝星节能于 2025
指
议》 年 7 月 25 日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公
司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产
协议》
中化装备与装备公司于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化装
备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之
《发行股份购买资产协 发行股份购买资产协议之补充协议》及中化装备与蓝星节
指
议之补充协议》 能于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化装备科技（青岛）股
份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份
购买资产协议之补充协议》
中化装备与装备公司于 2026 年 1 月 9 日签署的《中化装
备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之
《业绩补偿协议》 指 业绩补偿协议》及中化装备与蓝星节能于 2026 年 1 月 9
日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝
星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议》
股东会 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会
董事会 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易方式 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝
交易方案简介 星节能持有的蓝星北化机 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%股权
主营业务 橡胶机械制造
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
所属行业
公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”
交易标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
名称 蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权
主营业务 氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
所属行业
公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”
交易标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 ?是 ?否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 ?是 ?否
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本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评
估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，
由交易各方协商确定。
根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025
年 4 月 30 日全部股东权益的评估值为 52,226.97 万元，扣除分红对交易对价影响
的金额 436.61 万元，具体如下：
单位：万元
分红金额引
交易标的 增值率/ 起的交易对
基准日 评估方法 评估结果 易的权益 D=（A-
名称 溢价率 价抵减
（A） 比例（B） C）*B
（C）
益阳橡机 2025 年 4 资产基础
蓝星北化
机 100%股 收益法 68,389.32 107.41% 100% - 68,389.32
月 30 日
权
合计 - - 120,616.29 183.35% - 436.61 120,179.68
注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控股
子公司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神钢会社退出，益阳橡机对
益神橡机持股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社 2025 年 1-8 月分红
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 可转债 方支付总对
例 现金对价 股份对价 其他
对价 价
合计 - 120,179.68 - - 120,179.68
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（四）发行股份购买资产的发行情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
上市公司第八届董事会第
定价基准日 发行价格 60 个交易日公司股票交易均价的
十九次会议决议公告日。
资金）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
发行数量 总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数
量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国
证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按
照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
是否设置发 ?是 ?否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
行价格调整 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部
方案 门的规定进行调整）
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易
完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行股份购买
资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上
锁定期安排
述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证
监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监
管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股
份。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 不超过 30,000.00 万元
不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资
发行对象 发行股份
者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
补充上市公司或标
募集配套资金用途 的公司流动资金或 30,000.00 100.00%
偿还债务
合计 30,000.00 100.00%
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（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于母公司股东的每股净
资产（资产负债表日至发行日期
间若公司发生除权、除息事项
本次募集配套资金的发行期首 的，每股净资产作相应调整）；
定价基准日 发行价格
日 最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，由董
事会或董事会授权人士根据股东
会的授权与本次发行的主承销商
根据竞价结果协商确定
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最
发行数量 终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股
东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
□是 ?否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
是否设置发行
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
价格调整方案
资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象
所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品
牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。
上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，
实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，
从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风
险抗周期能力。
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（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后（不考虑募集配套资金）
股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
中国化工科学研究院 214,723,549 43.50% 214,723,549 31.12%
装备环球 71,750,400 14.54% 71,750,400 10.40%
三明化机 9,592,088 1.94% 9,592,088 1.39%
华橡自控 9,038,847 1.83% 9,038,847 1.31%
装备公司 4,135,206 0.84% 88,759,967 12.86%
中化橡胶 3,000,000 0.61% 3,000,000 0.43%
蓝星节能 - - 111,747,262 16.20%
中国中化合计持股 312,240,090 63.26% 508,612,113 73.71%
其他股东 181,360,669 36.74% 181,360,669 26.29%
总股本 493,600,759 100.00% 689,972,782 100.00%
本次交易前，公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控
制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人
均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动情况 本次交易前 变动情况
（备考） （备考）
总资产 372,060.20 583,967.37 56.96% 377,854.09 602,948.03 59.57%
总负债 209,085.30 364,811.41 74.48% 210,376.40 386,095.49 83.53%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 87,663.21 211,278.91 141.01% 961,181.95 1,140,164.07 18.62%
净利润 -3,753.47 5,615.01 249.60% -209,931.93 -203,647.37 2.99%
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动情况 本次交易前 变动情况
（备考） （备考）
归属于母公司所
-3,753.47 4,721.13 225.78% -220,151.06 -214,946.82 2.36%
有者净利润
基本每股收益
-0.08 0.10 增加 0.18 -4.44 -4.33 增加 0.11
（元/股）
增加 6.27 增加 8.36
资产负债率 56.20% 62.47% 55.68% 64.03%
个百分点 个百分点
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次
交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。2024 年度、2025
年 1-8 月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
意；
十四次会议审议通过；
蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
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上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东装备环球、间接控股股东中国中化已出具对本次交易的原
则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强
上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上
市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动
人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本
次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，
将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上
述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次
预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项
发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（四）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具
体详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”
之“（八）锁定期安排”。
（五）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及中小股东的利益。
（六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后
上市公司基本每股收益情况如下：
项目 本次交易
本次交易 本次交易后 变化情 变化情
本次交易前 后（备
前 （备考） 况 况
考）
基本每股收益 增加 增加
-0.08 0.10 -4.44 -4.33
（元/股） 0.18 0.11
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，2024 年上市公司的基本每股收益将由-4.44 元/股提升至-
/股。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除
其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报
能力，上市公司拟采取以下填补措施：
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；
将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资
源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件
的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利
益。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级
管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容
参见本重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的
重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本摘要披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易的草案已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存
在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又
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计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本次草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩
补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺标的公司在业绩承诺补偿期盈利预测净
利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见重组报告书“第
七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于
目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判
断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素
的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会
对上市公司造成不利影响。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020--2024）中的“C35 专用设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经
济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境
不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇
并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相
关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定
不利影响。
（二）产业政策变化风险
本次交易标的资产所处高端装备制造行业一直是国家产业政策重点鼓励行业，
国家发改委、工信部等主管部门出台了系列政策予以指导和支持。若未来国家在
产业方面政策出现不利变化或对标的所处细分行业政策变动，将导致标的资产未
来经营前景发生重大变化，进而对上市公司持续盈利能力产生不利影响，提请广
大投资者关注相关风险。
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（三）市场竞争风险
标的公司在各自所处的细分行业内均存在国内外的同行业竞争者，未来如果
同行业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争
加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，
取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开
发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、
经营效益下滑。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规
模和业务规模都将提升，进一步提升上市公司在化工装备及橡胶机械领域的研发、
生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在战略发展、组织
模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行
整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。
如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营
产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。
（五）无偿划转资产事项未完成的风险
报告期内，为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公
司 2025 年 6 月 18 日出具《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的
批复》的相关决议，益阳橡机将瑕疵房产、土地等资产无偿划转。截至本摘要出
具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于
本次交易的标的资产范围。本次无偿划转事项尚未完成全部相关法定程序，公司
将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）土地收储补偿款项未完全收回的风险
根据益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公
司签订的《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第 015 号，约定益阳市土
地储备发展中心收回会龙路 64 号土地（权属证书编号：益国用 2003 第 300799
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号），由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿
总价款 20,245.00 万元。
该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自
然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025 年 12 月 22 日，湖南省自然资源
厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同
意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路 64 号，土地使用权证号为“益国用
（2003）字第 300799 号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程
序收回。
截至本摘要出具之日，土地收储事项已取得湖南省自然资源厅同意，益阳橡
机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的 1 亿元经济补偿款，尚待相关
主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序。公司将密切关注并及
时跟进、催促土地收储补偿款及相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
司质量
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进
行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布
《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组
提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方
式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进
行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提
升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下
游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激
发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
了国资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，释放出国资央企
稳经营提质效、持续优化国有经济布局、坚持科技创新和应用转化等关键信号。
近期关于国资央企的布局发展方向信号，有利于进一步推动资源集中到统一的专
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业化平台，以提升资源配置效率和高质量发展。
本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，实施专业化重组整合，促进国
有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布
局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了
新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营
水平，助力上市公司的转型升级。
市公司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2025 年 1-9 月，中化装备实现营业
收入 9.71 亿元、实现归属于上市公司股东净利润-0.27 亿元，仍处于亏损状态，
上市公司盈利能力亟待提升。
从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目
前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机
注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。
（二）本次交易的目的
本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模
及利润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，
同时提升上市公司在橡机与化机板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公
司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板
块资产，有利于推进集团内装备板块资产专业化重组整合，提高国有资产证券化
率；与此同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，
增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司 2018 年《关于避免同业竞争的
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承诺函》关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，具备注
入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法
规和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部
审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”的相关
注入条件，本次交易将履行上述承诺。
二、本次交易方案情况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或
是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份
发行价格确定为 6.12 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》等规定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还
债务的比例不超过本次交易作价的 25%。本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母
公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项
的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并
经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会
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或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销
商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公
司流动资金或偿还债务。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝星节能持有
的蓝星北化机 100%股权。
（二）交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机 100%股
权、向蓝星节能购买其持有的蓝星北化机 100%股权。
本次交易中，上市公司聘请天健兴业以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日对标
的资产进行了评估，其中益阳橡机 100%股权评估值为 52,226.97 万元，蓝星北化
机 100%股权评估值为 68,389.32 万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公
司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机
万元；蓝星北化机 100%股权交易对价为 68,389.32 万元，其中以发行股份的方式
支付对价 68,389.32 万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
分红金额引
交易标的 增值率/ 起的交易对
基准日 评估方法 评估结果 易的权益 D=（A-
名称 溢价率 价抵减
（A） 比例（B） C）*B
（C）
益阳橡机 2025 年 4 资产基础
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蓝星北化
机 100%股 收益法 68,389.32 107.41% 100% - 68,389.32
月 30 日
权
合计 - - 120,616.29 183.35% - 436.61 120,179.68
注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控股
子公司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神钢会社退出，益阳橡机对
益神橡机持股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社 2025 年 1-8 月分红
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日，上市公司股票交
易均价情况如下表所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
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本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审
核、中国证监会注册的发行价格为准。
（五）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
（六）发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（七）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交
易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一
股的部分视 为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次
发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发
行股份购买资产的股份发行数量为 196,372,023 股，占本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的比例为 28.46%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对
方支付总对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 发行股份数 价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
合计 - 120,179.68 19,637.20 120,179.68
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调
整。
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（八）锁定期安排
装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结
束之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股
票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上
市公司股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿
安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能
因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会
或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国
证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（九）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（十）过渡期损益归属
益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在
过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神
橡机采用收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市
公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机
蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝
星节能承担。
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（十一）滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（十二）业绩承诺与补偿安排
本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后
连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股
份购买资产于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及 2028 年；
如本次发行股份购买资产于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年、2028
年及 2029 年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间
随之顺延，总期间为三个会计年度。
标的公司在业绩承诺期间内的承诺业绩指标以天健兴业出具的编号为天兴评
报字[2025]第 1254 号、天兴评报字[2025]第 1224 号的《评估报告》及相关评估说
明所载明的同期数据为准。
上市公司在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项
审核意见载明的数据为准。
上市公司就交易对方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一
步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
如果交易对方需根据《业绩补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上
市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后 10
个工作日内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应
在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付
给上市公司。
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具体业绩承诺及补偿情况请详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”
之“三、业绩补偿协议”的主要内容。
本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载
明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规
律、财务分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理
性。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近
一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日
最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调
整）。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士
根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。
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（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发
行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件
后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资
者申购报价情况确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比
例不超过本次交易作价的 25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注
册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的
上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还
债务，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
补充上市公司或标的公司流动资金或
偿还债务
合计 30,000.00 100.00%
募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的
金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发
生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资
金相关事项进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
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单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
益阳橡机 99,727.24 51,790.35 78,916.69
蓝星北化机 125,366.71 68,389.32 100,128.82
标的公司合计 225,093.95 120,179.68 179,045.51
上市公司 377,854.09 167,477.68 961,181.95
指标占比 59.57% 71.76% 18.63%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上
市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国
务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公
司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易的决策过程和审批情况
参见“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”。
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八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，符合上市
关于本次交易的
公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来业务
原则性意见
发展，本公司原则性同意实施本次交易。
控股股东
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
及一致行 关于本次交易首
施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股
动人 次披露之日起至
票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
实施完毕期间无
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司
减持计划的承诺
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于不存在《上 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、
市公司监管指引 本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关
第 7 号 —— 上 市 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
公司重大资产重 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
组相关股票异常 管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
交易监管》第十 形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第
二条不得参与任 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
何上市公司重大 十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组情形的 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本
说明 公司将及时通知上市公司。
务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
关于守法及诚信 公共利益的重大违法行为。
情况的承诺 3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上
述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东
司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
关于对本次交易 述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规
摊薄即期回报采 定出具补充承诺；
取填补措施的承 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回
诺 报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺；
的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
关于所提供信息
理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施
真实性、准确性
重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要
和完整性的承诺
求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次
交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。6、本公司保证，如违反上述承诺及声
明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责
任。
（二）间接控股股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于不存在《上 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董
市公司监管指引 事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
第 7 号——上市 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
公司重大资产重 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑
中国中化 组相关股票异常 事责任的情形。
交易监管》第十 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
二条不得参与任 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
何上市公司重大 上市公司重大资产重组的情形。
资产重组情形的 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
说明 通知上市公司。
好，具备对相关承诺的正常履约能力。
关于守法及诚信 重大违法行为。
情况的承诺 3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人
员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
关于所提供信息
或重大遗漏的情形。
真实性、准确性
和完整性的承诺
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
部损失将愿意承担法律责任。
关于避免同业竞
上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。
争的承诺
鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林
橡机 100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经
常性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司
相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规
和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公
司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公
允价格将桂林橡机 100%股权注入上市公司。
本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质
障碍的各项问题。
产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，
本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事
对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或
活动。
或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他
企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机
会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本公司及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企
业。
不再实际控制上市公司之日为止。
关于对本次交易 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规
摊薄即期回报采 定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
取填补措施的承 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及
诺 本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程
关于减少和规范 序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
关联交易的承诺 2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其
股东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
不在实际控制上市公司之日为止。
“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存
在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决
关于避免同业竞 上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，
化工集团
争的承诺 将其持有的桂林橡机 100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托
管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经
常性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规
和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公
司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公
允价格将桂林橡机 100%股权注入上市公司。
本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质
障碍的各项问题。
产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的间接控股股东期
间，除控制桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直
接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限
于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务或活动。
除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以
下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程
序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与
上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及
其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致
本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞
争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促
使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件
优先提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属
企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，
将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业
或作为出资投入上市公司及其下属企业。
不再为上市公司间接控股股东之日为止。
（三）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事及高级管
关于不存在《上市公
理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
司监管指引第 7 号—
查的情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相
—上市公司重大资产
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
重组相关股票异常交
上市公司 关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十二条不
经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内
得参与任何上市公司
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因
重大资产重组情形的
与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
说明
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177 号）受到的监
管措施外，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结
或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
关于守法及诚信情况 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
的承诺 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
利益的重大违法行为。
股东会认可的情形。
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资
料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于所提供信息真实 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义
性、准确性和完整性 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的承诺 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董
事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在本公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权上海证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
行为本公司将承担法律责任。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产 本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
重组相关股票异常交 或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
易监管》第十二条不 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
得参与任何上市公司 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重组情形的
说明
及充分的权力与权限作出本承诺。
司董事、高级管理人员的情形。
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
的承诺
者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的
情形。
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
上市公司董 处分的情况。
事、高级管 6、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
理人员 亦不存在其他重大失信行为。
问专业服务的中介机构提供了应公司及/或前述中介机构要求的、本
人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签
关于所提供信息真实
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
性、准确性和完整性
遗漏。
的承诺
引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行
关于无减持计划的承 为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间
诺 内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司
受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
动；
关于对本次交易摊薄 报措施的执行情况相挂钩；
即期回报采取填补措 5、未来上市公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件
施的承诺 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺；
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
司董事、高级管理人员的情形。
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177 号）本人受到
上市公司高 的监管措施外，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
关于守法及诚信情况
级管理人员 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
的承诺
（梁锋） 诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、
仲裁的情形。
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
亦不存在其他重大失信行为。
（四）交易对方作出的重要承诺
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的
关于不存在《上市公 董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
司监管指引第 7 号— 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资
—上市公司重大资产 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
重组相关股票异常交 司法机关追究刑事责任的情形。
易监管》第十二条不 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
得参与任何上市公司 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
重大资产重组情形的 任何上市公司重大资产重组的情形。
说明 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及
时通知上市公司。
有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵
押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查
关于持有标的资产权 封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登
属完整性的承诺 记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完
成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应
装 备 公
增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
司
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
关于股份锁定期的承
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券
诺
交易所的有关规定执行。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及诚信情况 好，具备对相关承诺的正常履约能力。
的承诺 2、本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
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案调查的情形。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、
监事、 高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责
任。
监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
关于所提供信息真实 审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
性、准确性和完整性 载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
的承诺 4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全部损失将愿意承担法律责任。
关于避免同业竞争的 与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关
承诺 系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞
争问题，本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的桂
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
林橡机 100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非
经常性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市
公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法
律法规和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并
经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允
价格将桂林橡机 100%股权注入上市公司。
本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实
质障碍的各项问题。
业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期
间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方
式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争
的业务或活动。
同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的
其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该
业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣
于提供给本公司及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司
及其下属企业。
司不再为上市公司控股股东之日为止。
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
关于业绩补偿保障措 公司股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公
施的承诺 司不在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时
将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的
关于不存在《上市公 董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
司监管指引第 7 号— 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资
—上市公司重大资产 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
重组相关股票异常交 司法机关追究刑事责任的情形。
易监管》第十二条不 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
得参与任何上市公司 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
蓝 星 节
重大资产重组情形的 任何上市公司重大资产重组的情形。
能
说明 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及
时通知上市公司。
有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通
关于持有标的资产权
过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵
属完整性的承诺
押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完
成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应
增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
关于股份锁定期的承
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券
诺
交易所的有关规定执行。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
好，具备对相关承诺的正常履约能力。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
关于守法及诚信情况 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
的承诺 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
关于所提供信息真实 监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
性、准确性和完整性 律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监
的承诺 事、 高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责
任。
监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全部损失将愿意承担法律责任。
业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的持股 5%以上的股东
期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何
方式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务或活动。
关于避免同业竞争的
同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本
承诺
公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司
应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务
机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提
供予上市公司及其下属企业。
司不再为上市公司持股 5%以上股东之时为止。
业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照
关于减少和规范关联 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
交易的承诺 确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
其股东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
司不再为上市公司持股 5%以上股东之时为止。
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
公司股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公
关于业绩补偿保障措
司不在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
施的承诺
证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时
将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存在《上市公司
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重
监管指引第 7 号——上
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
市公司重大资产重组相
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不
关股票异常交易监管》
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
第十二条不得参与任何
异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
上市公司重大资产重组
的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本
情形的说明
公司将及时通知中化装备。
益阳橡
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
机、北
法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信
化机
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
关于所提供信息真实
因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
性、准确性和完整性的
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
益阳橡 关于守法及诚信情况的
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在
机 承诺
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
关于守法及诚信情况的 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期
北化机
承诺 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
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