中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第九次会议
会议决议
中化装备科技（青岛）股份有限公司
第八届董事会独立董事专门会议第九次会议决议
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会独立董事专门会议第九次会议通知及相关议案于 2026 年 1
月 6 日以邮件形式发出，会议于 2026 年 1 月 9 日 13:30 在中国蓝星
总部大厦 511 会议室召开。本次会议应参与表决独立董事 3 名，实际
参与表决独立董事 3 名。会议由独立董事刘雪娇主持会议，会议的召
集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备科技（青
岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表
决所形成的决议合法、有效。
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公
司”）持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”
）
）
持有的蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“北化机”）100%
股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
、《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的
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条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易总体方案
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募
集配套资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机 100%股权、北化
机 100%股权。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日出具并经国有资产监督
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管理机构备案的评估报告列载的评估结果为基础，扣减标的公司控股
子公司评估基准日后给减资方分红导致的影响后，由交易双方协商确
定。
（1）益阳橡机
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青
岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]
第 1224 号）
，选取资产基础法评估结果作为评估结论，益阳橡机股东
全部权益评估价值为 52,226.97 万元。资产评估结果已在国务院国有
资产监督管理委员会完成评估备案。
益阳橡机下属子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益
神橡机”）在评估基准日后实施了定向减资和向减资前的原股东分配
利润，原股东株式会社神户制钢所通过定向减资退出益神橡机，减资
的基准日为 2024 年 12 月 31 日。本次减资前，益阳橡机对益神橡机
的 持股 比 例 为 65% ， 减资 后 益 阳橡 机 对益 神 橡 机的 持 股比 例 为
益神橡机进行的期后利润分配事项。益神橡机在 2025 年 10 月实施
股比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为 503.78 万元。因此，
本次交易中，益阳橡机的交易对价需考虑益神橡机上述期后利润分配
因素，拟从资产评估结果中扣除益神橡机期后利润分配对益阳橡机评
估值的影响，扣减金额=益神橡机向原股东株式会社神户制钢所分配
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的 2025 年 1-8 月净利润×65%÷75%，即 503.78 万元×65%÷75%=436.61
万元。
根据上述资产评估结果及益神橡机在期后的实施利润分配情况，
经交易双方协商确定，益阳橡机 100%股权的交易价格为 51,790.35
万元。
（2）北化机
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青
岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字
[2025]第 1254 号）
，选取收益法评估结果作为评估结论，北化机股东
全部权益评估价值为 68,389.32 万元。资产评估结果已在国务院国有
资产监督管理委员会完成评估备案。
根据上述资产评估结果，经交易双方协商确定，北化机 100%股
权的交易价格为 68,389.32 万元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象发行的
方式。
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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能，装备
公司以其持有的益阳橡机 100%股权认购、蓝星节能以其持有的北化
机 100%股权认购。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司
发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八届董事会
第十九次会议决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交
易日、前 120 个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值
增值，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.12 元/股，不低于
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定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交
易所相关规则相应调整发行价格。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购买标的资
产对应的交易对价÷发行价格。根据标的资产的交易价格和股份发行
价格计算，公司向装备公司发行的股份数量为 84,624,761 股、向蓝星
节能发行的股份数量为 111,747,262 股。
装备公司和蓝星节能依据上述公式计算取得的股份对价数量精
确至个位数，对价股份数量不足 1 股的，装备公司和蓝星节能自愿放
弃。
最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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交易对方因本次发行股份购买资产所取得的公司新发行股份，自
该等股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个
月期末公司股票收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买
资产所取得的公司股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的业绩补偿
安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的公司股份享有的
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。交易对方因本
次交易取得的公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及《公司章程》的相
关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限
售安排进行修订并予执行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自本次交易评估基准日（2025 年 4 月 30 日，不含当日）至交割
日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”
）。
益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由公司享有或承担；益
阳橡机下属子公司益神橡机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损
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由装备公司承担并以现金方式向公司补足，具体损益金额按益阳橡机
持有的益神橡机 86.67%股权比例计算。
北化机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由蓝星节能承担
并以现金方式向公司补足。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分
配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据标的资产的《资产评估报告》，本次发行股份购买资产最终
选取资产基础法的评估结果作为益阳橡机 100%股权价值的评估结论、
选取收益法的评估结果作为北化机 100%股权价值的评估结论，除此
外，益阳橡机下属子公司益神橡机、北化机下属子公司蓝钿（北京）
流体控制设备有限公司（以下简称“蓝钿公司”）采取了收益法进行
评估，益阳橡机的专利、商标、软件著作权采取了收入分成法进行评
估、自有房屋 1 套采取了市场法进行评估，就前述采用收益法、收入
分成法、市场法评估的资产（以下合称“业绩承诺资产”）
，公司拟分
别与装备公司、蓝星节能签署《业绩补偿协议》，对于业绩承诺资产
在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩数的部分，由交易对方优先
以其在本次发行股份购买资产中获得的股份对公司进行补偿；若交易
对方所获得股份均不足以补偿的，不足以补偿部分由交易对方以现金
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补偿。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系
不变更，由标的公司继续履行与该等员工的劳动合同。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对
方应在先决条件全部成就且完成标的公司国有产权变更登记后 10 个
工作日内，向标的公司所在地市场监督管理部门提交将其所持标的公
司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在提
交申请后 10 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购
买资产协议》另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保
证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次
发行股份购买资产方案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有
效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币 A 股普
通股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将取得中国
证监会注册批复后 12 个月内发行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以
现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的募集资金总额不超过 30,000.00 万元，未超
过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集
配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本
的 30%。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于
公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册
批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公
司将按照上海证券交易所相关规则调整本次募集配套资金的股份发
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行价格。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集
资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配
套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的
授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数
量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之
日起六个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行
对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本
次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
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会议决议
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市
公司或标的公司流动资金或偿还债务，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分
将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次发行股份
购买资产交易作价的 25%。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利
润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金有关决议的自公司股东会审议通过本次募集
配套资金方案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得
中国证监会关于本次募集配套资金的注册批复，则该有效期自动延长
至本次募集配套资金实施完成日。
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会议决议
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们同意将此议案提交董事会逐项审议，关联董事需回避表决。
三、审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的有关规定，公司编制了《中化装备科技（青
岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构的审核意见进行相应补充、
修订（如需）。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易的交易对方属于公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案》
本次交易的审计和评估工作已经完成，根据经审计的财务数据测
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算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股
份购买资产协议之补充协议的议案》
就本次交易，公司已于 2025 年 7 月 25 日与交易对方中国化工装
备有限公司签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司
与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议》、与交易对方北
京蓝星节能投资管理有限公司签署附生效条件的《中化装备科技（青
岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买
资产协议》
。
截至目前，本次交易的审计、评估工作及评估备案已完成，公司
拟与交易对方就发行股份购买资产事项签署补充协议，对标的资产转
让对价、发行股份数量、过渡期损益安排等予以确定。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩补
偿协议的议案》
截至目前，本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作已经完成，
标的资产中益阳橡机 100%股权的定价参考以基础资产法估值作为结
果的资产评估报告，北化机 100%股权的定价参考以收益法估值作为
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会议决议
评估结果的资产评估报告，除此外，益阳橡机下属子公司益神橡机、
北化机下属子公司蓝钿公司采取了收益法进行评估，益阳橡机的专利、
商标、软件著作权采取了收入分成法进行评估、自有房屋 1 套采取了
市场法进行评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等相关规定，交易对方需对标的资产的一定期间内的
业绩作出承诺，就前述采用收益法、收入分成法、市场法评估的业绩
承诺资产，公司拟分别与装备公司、蓝星节能签署《业绩补偿协议》
，
对于业绩承诺资产在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩数的部
分，由交易对方对公司进行补偿。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条及第四十四条的规定逐项自查并审慎判断，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
及第四十四条的规定。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第
就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 9 号——上市公
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司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审
慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条规定情形的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定逐项自查并
审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司证券发
行注册管理办法>第十一条规定的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条的规定。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十二、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》
经自查，公司在本次交易首次披露日前 12 个月内，发生的购买、
出售资产交易如下：
届监事会第十二次会议，2024 年 12 月 30 日公司召开 2024 年第三次
临时股东会，审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
等相关议案，同意由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备
香 港 ”） 将 其 对 公 司 当 时 的 控 股 子 公 司 China National Chemical
Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“装备卢森堡”）享有的债
权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；前述交
易完成后，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，公司持有装备卢
森堡 9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。截至目前，前述交易已
实施完毕。
公司就前述重大资产重组交易已按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无需纳入本次
交易的累计计算范围。
除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、
出售资产的情况。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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根据本次交易的需要，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》
规定的北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交
易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事
会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审
阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024 年度、2025
年 1-8 月的备考财务报告；标的资产 2023 年度、2024 年度、2025 年
对上述报告进行审阅或审计，并分别出具了《中化装备科技（青岛）
（天职业字[2025] 46714 号）、
股份有限公司备考审阅报告》 《益阳橡胶
塑料机械集团有限公司模拟审计报告》
（天职业字[2025]39537 号）及
《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2025]40409
号）
。
为本次交易之目的，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对
标的资产进行评估，并分别出具了《中化装备科技（青岛）股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股
中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第九次会议
会议决议
（天兴评报字[2025]第 1224 号）
东全部权益评估项目资产评估报告》 、
《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝
星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
（天兴评报字[2025]第 1254 号）
告》 。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回
报规划的议案》
为完善公司持续、稳定的利润分配政策，切实维护股东合法权益，
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 修订）》和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情
况、财务情况、业务发展需要等重要因素，公司制定了《中化装备科
技（青岛）股份有限公司未来三年（2026-2028）股东回报规划》
。
我们同意将此议案提交董事会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取
填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，认为本次交易完成后，上市公司 2024
中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第九次会议
会议决议
年度及 2025 年 1-8 月的基本每股收益均有所上升，本次交易预计不
会导致公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能
力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能
力，公司根据自身经营特点制定了填补即期回报的措施，公司董事、
高级管理人员、控股股东、间接控股股东出具了对本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》
公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知
情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司信息披露管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司对于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司
本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第九次会议
会议决议
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律
文件合法、有效。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》
公司前次募集资金到账时间为 2016 年，距今已超过五个完整的
会计年度，募集资金已使用完毕且募集资金专户已销户。公司最近五
个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）
、配股、
发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司
本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事
务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（以下无正文，为中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董
事会独立董事专门会议第九次会议决议之签字页）
（本页无正文，为中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董
事会独立董事专门会议第九次会议决议之签字页）
出席会议的独立董事签字：
刘雪娇 马战坤 宫敬
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