证券代码：600579 证券简称：中化装备 编号：2026-007
中化装备科技（青岛）股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第二十四次会议通知及相关议案于 2026 年 1 月 7 日以邮件形式发出，会议于 2026
年 1 月 9 日在北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长张驰先生主持，
公司高管列席会议。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备
科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。经
与会董事认真审议，表决了以下议案，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持
有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北
京蓝星节能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）
化工机械有限公司（以下简称“北化机”）100%股权，并向不超过 35 名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，
公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、
法规规定的实质条件和要求。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
二、 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
（一）本次交易总体方案
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资
金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机 100%股权、北化机 100%股
权。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机
构以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日出具并经国有资产监督管理机构备案的评
估报告列载的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后给减资
方分红导致的影响后，由交易双方协商确定。
（1）益阳橡机
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部
权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1224 号），选取资产基础法
评估结果作为评估结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为 52,226.97 万元。资
产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估备案。
益阳橡机下属子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益神橡机”）
在评估基准日后实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，原股东株式会
社神户制钢所通过定向减资退出益神橡机，减资的基准日为 2024 年 12 月 31 日。
本次减资前，益阳橡机对益神橡机的持股比例为 65%，减资后益阳橡机对益神
橡机的持股比例为 86.67%。上述资产评估结果已包含益神橡机定向减资情况，
但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项。益神橡机在 2025 年 10 月实施 2025
年 1-8 月的利润分配，原股东株式会社神户制钢所按减资前的持股比例获得利润
分配，其获得的利润分配金额为 503.78 万元。因此，本次交易中，益阳橡机的
交易对价需考虑益神橡机上述期后利润分配因素，拟从资产评估结果中扣除益
神橡机期后利润分配对益阳橡机评估值的影响，扣减金额=益神橡机向原股东株
式会社神户制钢所分配的 2025 年 1-8 月净利润×65%÷75%，即 503.78 万元×
根据上述资产评估结果及益神橡机在期后的实施利润分配情况，经交易双
方协商确定，益阳橡机 100%股权的交易价格为 51,790.35 万元。
（2）北化机
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1254 号），选取收益法
评估结果作为评估结论，北化机股东全部权益评估价值为 68,389.32 万元。资产
评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估备案。
根据上述资产评估结果，经交易双方协商确定，北化机 100%股权的交易价
格为 68,389.32 万元。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能，装备公司以其
持有的益阳橡机 100%股权认购、蓝星节能以其持有的北化机 100%股权认购。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份
购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八届董事会第十九次会
议决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本
次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所相关规则相应
调整发行价格。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购买标的资产对应的
交易对价÷发行价格。根据标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司向
装备公司发行的股份数量为 84,624,761 股、向蓝星节能发行的股份数量 为
装备公司和蓝星节能依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，
对价股份数量不足 1 股的，装备公司和蓝星节能自愿放弃。
最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司新发行股份，自该等股份
发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末公司股票收
盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司股份的锁
定期自动延长六个月。
本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易享有的送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。交易对方因本次交易获得的公司股份，在解除锁定
后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，
以及《公司章程》的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售
安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自本次交易评估基准日（2025 年 4 月 30 日，不含当日）至交割日（含当日）
期间（以下简称“过渡期间”）。
益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由公司享有或承担；益阳橡机下
属子公司益神橡机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由装备公司承担并
以现金方式向公司补足，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机 86.67%股权
比例计算。
北化机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由蓝星节能承担并以现金
方式向公司补足。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由
新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据标的资产的《资产评估报告》，本次发行股份购买资产最终选取资产基
础法的评估结果作为益阳橡机 100%股权价值的评估结论、选取收益法的评估结
果作为北化机 100%股权价值的评估结论，除此外，益阳橡机下属子公司益神橡
机、北化机下属子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司（以下简称“蓝钿
公司”）采取了收益法进行评估，益阳橡机的专利、商标、软件著作权采取了收
入分成法进行评估、自有房屋 1 套采取了市场法进行评估，就前述采用收益法、
收入分成法、市场法评估的资产（以下合称“业绩承诺资产”），公司分别与装
备公司、蓝星节能签署《业绩补偿协议》，对于业绩承诺资产在业绩承诺期间实
际业绩数不足承诺业绩数的部分，由交易对方优先以其在本次发行股份购买资
产中获得的股份对公司进行补偿；若交易对方所获得股份均不足以补偿的，不
足以补偿部分由交易对方以现金补偿。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，
由标的公司继续履行与该等员工的劳动合同。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应在先决
条件全部成就且完成标的公司国有产权变更登记后 10 个工作日内，向标的公司
所在地市场监督管理部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变更登
记所需的全部材料，并至迟应当在提交申请后 10 个工作日内办理完毕相应工商
变更登记手续。
交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购买资产协
议》另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义
务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购
买资产方案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购
买资产实施完成日。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将取得中国证监会注
册批复后 12 个月内发行。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发
行的股票。
若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新
规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的募集资金总额不超过 30,000.00 万元，未超过本次以发
行股份方式购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低
于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公
司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每
股净资产值将作相应调整）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由
公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交
易所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监
会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发
行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起六个月
内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的
公司流动资金或偿还债务，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者
其他融资方式解决。
其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次发行股份购买资产
交易作价的 25%。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增
股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过本次募集配套资金方
案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募
集配套资金的注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议、独立董事
专门会议第九次会议审议通过后提交董事会审议。
本项议案需经股东会逐项审议通过。
三、 审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的有关规定，公司编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构
的审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
四、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于公司的
关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事专门会议第
九次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
五、 审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
本次交易的审计和评估工作已经完成，根据经审计的财务数据测算，本次
交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关
联交易，但不构成重组上市的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
六、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资
产协议之补充协议的议案》
同意公司就本次交易与交易对方装备公司签署附生效条件的《中化装备科
技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》、与交易对方蓝星节能签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股
份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议》，对标的资产转让对价、发行股份数量、过渡期损益安排等予以确定。
本议案已经第八届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议、审计委员
会第十七次会议、独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
七、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩补偿协议的
议案》
同意公司就本次交易与交易对方装备公司签署附生效条件的《中化装备科
技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之业绩补偿协议》、与交易对
方蓝星节能签署附生效条件的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝
星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议》，对于业绩承诺资产在业绩承诺期间
实际业绩数不足承诺业绩数的部分，由交易对方对公司进行补偿。
本议案已经第八届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议、审计委员
会第十七次会议、独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
八、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
九、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四
条规定的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
十、 审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
案》
就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定逐项自查并审慎判断，本次交
易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
规定情形的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的议案》
就本次交易，经公司比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的
规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
十二、 审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
经自查，公司在本次交易首次披露日前 12 个月内，发生的购买、出售资产
交易如下：
十二次会议，2024 年 12 月 30 日公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由中化工装备
（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司当时的控股子公司 China
National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“装备卢森堡”）享
有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；前述交易完
成后，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权，
公司不再控制装备卢森堡。截至本次董事会会议决议日，前述交易已实施完毕。
公司就前述重大资产重组交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无需纳入本次交易的累计计算范
围。
除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产
的情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售
资产情况的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的
北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产进行
了评估并出具了资产评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会认为公
司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事专门会议第
九次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
十四、 审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024 年度、2025 年 1-8 月
的备考财务报告；标的资产 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月财务报告。公
司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审阅或审计，
并分别出具了《中化装备科技（青岛）股份有限公司备考审阅报告》
（天职业字
[2025]46714 号）、《益阳橡胶塑料机械集团有限公司模拟审计报告》（天职业字
[2025]39537 号）及《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字
[2025]40409 号）。
为本次交易之目的，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产
进行评估，并分别出具了《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估
（天兴评报字[2025]第 1224 号）、
报告》 《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟
发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1254 号）。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事专门会议第
九次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
十五、 审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的
议案》
为完善公司持续、稳定的利润分配政策，切实维护股东合法权益，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 修订）》和《公
司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务情况、业务发展需要等
重要因素，公司制定了《中化装备科技（青岛）股份有限公司未来三年（2026-2028）
股东回报规划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司未来三年（2026-2028）股东回报规划》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
十六、 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次交易
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次交易完成后，
上市公司 2024 年度及 2025 年 1-8 月的基本每股收益均有所上升，本次交易预计
不会导致公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及
预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司根据自
身经营特点制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、
间接控股股东出具了对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施及承诺事项的说明》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事专门会议第
九次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
十七、 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严
格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法
律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过后提交董
事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、 审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为 2016 年，距今已超过五个完整的会计年度，
募集资金已使用完毕且募集资金专户已销户。公司最近五个会计年度内不存在
通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募
集资金的情形。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司本次交易
无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资
金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事专门会议第
九次会议审议通过后提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事张驰、胡斌、崔靖、李晓旭已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需经股东会审议通过。
二十、 审议通过了《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
本次交易构成重大资产重组，根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，
本次交易相关议案需要提交公司股东会审议，公司董事会同意于 2026 年 2 月 6
日召开 2026 年第一次临时股东会审议本次交易相关议案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
化装备科技（青岛）股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
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