中信证券股份有限公司
关于杭州安杰思医学科技股份有限公司
向控股子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为杭州安杰思医学科技股
份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等文件的要求，对安杰思向控股子公司增资的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、增资概述
（一）增资标的基本概况
安杰思拟以自有资金 6,500 万元对其控股子公司杭安医学科技（杭州）有限
公司（以下简称“杭安医学”）进行增资，杭安医学的少数股东杭州鼎亮企业管
理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州鼎亮”）系杭安医学的员工股权激励平
台，拟自愿放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，杭安医学注册资
本由 5,500 万元变更为 12,000 万元，安杰思持有杭安医学的股权比例由增资前的
思合并报表范围发生变更。
□新设公司
R增资现有公司（□同比例 R非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 R控股子公司 □参股
投资类型
公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 杭安医学科技（杭州）有限公司
R 已确定，具体金额（万元）：6,500
投资金额
? 尚未确定
R现金
R自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 R否
安杰思于 2025 年 12 月 31 日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，
，并于 2026 年 1 月 9 日
审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
召开了第三届董事会第八次会议，审议了《关于向控股子公司增资暨关联交易的
议案》，因关联董事回避后非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本次增资事项已达到股东会审议标准，尚需提交安杰思股东会审议。
基于安杰思与控股子公司杭安医学的发展战略、长远规划及杭安医学实际开
展情况，为满足杭安医学的资金需求，加速推进其业务发展，增强其可持续发展
能力，同时与优秀人才利益捆绑，充分调动核心骨干积极性，进一步促进公司协
同发展，安杰思拟对杭安医学进行增资。杭安医学的少数股东杭州鼎亮为安杰思
实际控制人、董事长、总经理张承担任执行事务合伙人的有限合伙企业，属于杭
安医学的员工股权激励平台，系安杰思关联方。杭州鼎亮拟放弃同比例增资，主
要系原股权激励尚未实施完毕。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
法人/组织全称 杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330113MAEFE9RC72
执行事务合伙人 张承
法人/组织全称 杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025/04/15
注册资本 500 万元
实缴资本 200 万元
注册地址 浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路 389 号 2 幢 3 层 302 室
主要办公地址 浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路 389 号 2 幢 3 层 302 室
主要股东/实际控制人 张承
与标的公司的关系 标的公司股东
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项
主营业务
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
R控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他，_______
是否为本次与上市公司共
□是 R否
同参与增资的共同投资方
（二）关联方最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 200.00 -
负债总额 - -
所有者权益总额 200.00 -
资产负债率 - -
科目 2025 年 1-11 月 2024 年度
营业收入 - -
净利润 -0.02 -
注：关联方于 2025 年 4 月成立，因此 2024 年无财务数据；上述财务数据未经审计
三、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
杭安医学系安杰思的控股子公司，主要从事医疗诊断、监护及治疗设备制造。
杭安医学已构建了复用软性内镜、光纤多模态成像（一次性内镜）、内镜辅助治
疗机器人、能量平台等多条研发管线，并制定策划通过 AI 临床诊断为核心的产
品研发方向及布局。通过医工结合、校企合作加快研发周期，杭安医学已有相关
产品获得注册证，剩余部分产品陆续进入产品注册申报阶段。杭安医学在内窥镜
图像处理、光学设计、精密机械、自动控制、软硬件设计、系统集成方面形成较
为完整的研发团队和组织架构。
杭安医学当前仍处于战略投入与价值培育阶段，资源优先配置于核心技术攻
关和高端人才梯队建设，盈利能力的释放尚需一定周期。当前，全球医疗器械市
场正迎来黄金增长期：人口老龄化加速、微创介入技术持续突破，叠加欧美民众
健康意识觉醒，为行业创造了广阔空间。杭安医学精准卡位这一赛道，聚焦消化
内镜等高端诊疗设备领域，深度挖掘疾病早诊早治的临床需求。通过推动内镜产
品向操控自动化、诊断智能化、治疗精准化迭代升级，安杰思不仅将强化自身技
术与制造实力，更有望在医用内窥镜等高端设备领域实现进口替代，打开长期增
长天花板。
（二）增资标的具体信息
投资类型 R增资现有公司（□同比例 R非同比例）
标的公司类型（增资前） 控股子公司
法人/组织全称 杭安医学科技（杭州）有限公司
R 91330113MACXCXB63Q
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 张承
成立日期 2023/08/16
注册资本 5,500 万元人民币
实缴资本 5,200 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路 389 号 2 幢 8 层
主要办公地址 浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路 389 号 2 幢 8 层
控股股东/实际控制人 安杰思/张承
主营业务 主要从事医疗诊断、监护及治疗设备制造
所属行业 C358 医疗仪器设备及器械制造
单位：万元
科目
资产总额 4,562.06 1,773.17
负债总额 5,504.64 689.24
所有者权益总额 -942.58 1,083.93
资产负债率 120.66% 38.87%
科目 2025 年 1-11 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 - 0.88
净利润 -3,290.58 -2,727.17
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 占比（%） 出资金额 占比（%）
杭州安杰思医学科技股
份有限公司
杭州鼎亮企业管理合伙
企业（有限合伙）
合计 5,500 100 12,000 100
（三）出资方式及相关情况
本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，安
杰思本次增资价格为 1 元/注册资本，且杭安医学少数股东杭州鼎亮拟放弃同比
例增资。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的
情况。出资方式为现金出资，资金来源为安杰思自有资金，不属于募集资金。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《杭安医学科技（杭州）有限公司拟了解
企业资产净额价值涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2025〕1155 号），截至评估基准日 2025 年 11 月 30 日，杭安医学的
资产净额（相关资产减负债）采用资产基础法的评估价值为-9,606,940.69 元人民
币，每 1 元注册资本对应的股东权益评估价值为-0.1747 元。
基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增
资的价格为 1 元/出资额。
（1）标的资产
标的资产名称 杭安医学科技（杭州）有限公司
□协商定价
R以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
R已确定，具体金额（万元）：6,500
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/11/30
采用评估/估值结果
R资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为：
（单选）
评估/估值价值：-960.69（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：不适用
评估/估值机构名称 坤元资产评估有限公司
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
坤元资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对杭安医学的
市场价值进行了评估，并出具了《杭安医学科技（杭州）有限公司拟了解企业资
产净额价值涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报〔2025〕1155 号），截至评估基准日 2025 年 11 月 30 日，杭安医学的资产净额
（相关资产减负债）评估价值为-9,606,940.69 元人民币。
（二）定价合理性分析
本次增资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在重大误解等情形，
亦不存在损害安杰思及股东利益的情形。安杰思聘请的评估机构具有证券、期货
业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易有助于安杰思复用软性内镜、光纤多模态成像（一次性内镜）、内
镜辅助治疗机器人、能量平台等多条研发管线的项目推进，并进一步提升以 AI
临床诊断为核心的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力。
本次交易完成后，安杰思对杭安医学的持股比例预计由 90.9091%提升至
展资金，不会对安杰思未来财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大不利
影响，不存在损害安杰思及其股东利益的情形。
本次交易不会对安杰思的独立性产生不利影响，安杰思的主营业务不会因本
次交易对关联方产生依赖。
六、本次交易的风险提示
杭安医学在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、
企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。因此，
安杰思本次增资存在收益不及预期的风险。
本次增资事宜尚需提交安杰思股东会审议批准，本次增资的实施受后续增资
款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕
尚存在不确定性。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
安杰思于 2025 年 12 月 31 日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，
审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：2 票同意、
安杰思独立董事认为：公司为满足控股子公司杭安医学业务发展的需要，进
一步增强杭安医学以 AI 临床诊断为核心的项目研发、市场拓展、产品量产等方
面的综合实力，拟以自有资金 6,500 万元对杭安医学进行增资，增资的价格为 1
元/出资额。上述交易具有必要性，定价方式客观、公正，价格公允、合理，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。本次交
易的审议程序和表决程序均符合相关法律法规以及《杭州安杰思医学科技股份有
限公司章程》等有关规定，因此我们一致同意《关于向控股子公司增资暨关联交
易的议案》。
（二）董事会审议情况
控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张承先生、张千一女士、时百明
先生回避表决。因关联董事回避后非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会
审议。
本次增资事项尚需提交安杰思股东会审议，与本次交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：安杰思本次向控股子公司增资的事项已由安杰思独立
董事召开专门会议审议同意并经安杰思董事会审议，因关联董事回避后非关联董
事不足三人，相关事项尚需提交股东会审议，符合相关法律法规、规范性文件等
的规定，不存在损害安杰思及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对安杰思本次向控股子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公
司向控股子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 峰 余启东
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公
司向控股子公司增资的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
