北京德恒律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
目 录
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
法尔胜/上市公司 指 江苏法尔胜股份有限公司
中国贝卡尔特钢帘线有限公司，系上市公司的参股子
标的公司/贝卡尔特 指
公司
标的资产 指 上市公司持有的标的公司 10%股权
交易对方/香港贝卡 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG
指
尔特钢绳公司 LIMITED
本次重组/本次交易 指 上市公司向交易对方出售标的资产
江苏法尔胜泓昇集团有限公司，系法尔胜的控股股
泓昇集团 指 东，也曾系标的公司的股东，曾用名为江阴泓昇有限
公司
比利时贝卡尔特公
指 N.V. BEKAERT S.A
司
比利时法郎，是比利时王国的原法定货币，该货币于
比朗 指
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即
评估基准日 指
本次交易涉及事项根据《股权转让协议》完成全部交
交割日 指
割事项之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（不
过渡期 指
包括交割日当日）止的期间
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事 指 北方亚事资产评估有限责任公司
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
本所 指 北京德恒律师事务所
香港律师事务所 指 何耀棣律师事务所（英文名称：Gallant）
《重组报告书（草 《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
案）》 案）》
上市公司与交易对方签署的《关于转让中国贝卡尔特
《股权转让协议》 指
钢帘线有限公司 10%股权之股权转让合同》
北方亚事对标的公司以 2025 年 9 月 30 日为评估基准
日出具的“北方亚事评报字[2026]第 01-0008 号”《江
《资产评估报告》 指
苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔
特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《9 号监管指引》 指
重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 26 号准则》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
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中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不
中国、境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
德恒 01F20251646-1 号
致：江苏法尔胜股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以
下简称“上市公司”、
“法尔胜”或“公司”）的委托，作为上市公司拟向 BEKAERT
STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售上市公司所持的中国贝卡尔特钢
帘线有限公司 10%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次重组事项出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范
性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供
的法律意见。
律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
件随同其他材料一同上报；本所律师同意法尔胜在其为本次重组所制作的法定文
件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但法尔胜
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、标的公司、交易对方、其他有关单位
或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
在核查过程中，本所律师已特别提示法尔胜、标的公司、交易对方及其他接
受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
法尔胜、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：
其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
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为出具本法律意见书，本所律师对涉及法尔胜本次重组的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有
关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据法尔胜于 1 月 9 日召开的第十一届董事会第三十次会议审议通过的与
本次重组相关的各项议案以及《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，本次
重组方案的主要内容如下：
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（一）本次重组方案
本次重组中，法尔胜拟将其持有的贝卡尔特 10%的股权转让给香港贝卡尔
特钢绳公司，香港贝卡尔特钢绳公司将以现金支付全部交易对价。本次交易完成
后，法尔胜不再持有贝卡尔特的股权，香港贝卡尔特钢绳公司将持有贝卡尔特
（1）交易对方
本次重组的交易对方为香港贝卡尔特钢绳公司。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为法尔胜持有的标的公司 10%的股权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。
根据《资产评估报告》，标的公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为
（4）支付方式及期限
交易对方应在标的股权交割事项已全部完成之日起五个工作日内向上市公
司支付股权转让价款。
就交易对方的上述付款义务，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室旗下
全资孙公司江阴科技新城投资管理有限公司向上市公司出具了担保函，载明为确
保上市公司依约收到《股权转让协议》项下股权转让价款（本金），保证人自愿
为香港贝卡尔特钢绳有限公司于《股权转让协议》项下对上市公司的股权转让价
款（本金）付款义务提供连带责任保证担保。保证期间为《股权转让协议》履行
期限届满之日起三年。
（5）过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（不包括交割日当
日）期间产生的收益或亏损由香港贝卡尔特钢绳公司享有或承担。标的公司除向
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上市公司分配 2025 年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有任何其他给付
义务（包括但不限于过渡期内分红）。
（6）标的资产的交割安排
上市公司应于交割全部先决条件满足之后的 10 个工作日或双方另行书面约
定的更长期限内办理完成交割事项。交易对方对交割事宜应积极配合，并协调标
的公司积极配合（如涉及）。交割全部先决条件是指：（1）交易对方已取得其
董事会对本次交易的批准；（2）上市公司取得其股东会对本次交易的批准。
（7）违约责任
合同生效后，合同双方均应全面履行合同约定的义务。任何一方不履行或不
完全履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损
失，包括守约方为实现权利而支付的律师费、诉讼财产保全责任保险费、保全费、
诉讼费、公证费等。
如交易对方逾期支付股权转让价款达 30 日的，上市公司有权以交易对方当
期未支付股权转让价款为基数，要求交易对方按照 1.5 倍银行间同业拆借中心授
权公布一年期贷款市场报价利率(LPR)向上市公司支付逾期付款利息。
因上市公司违约导致交易对方解除合同，交易对方有权要求上市公司同时承
担如下违约责任：（1）退还交易对方支付的全部转让价款（如已支付）。（2）
要求上市公司按标的股权交易对价的 5%向交易对方支付违约金。
如因上市公司原因，包括但不限于标的股权存在无法交割情形等导致合同目
的无法实现的或无继续履行必要的，交易对方有权以书面方式解除合同。如交易
对方逾期支付股权转让价款达 60 日的，上市公司有权以书面方式解除合同。此
种情况下上市公司解除本合同的，上市公司有权要求交易对方按标的股权交易对
价的 5%向上市公司支付违约金。
如果交割因非交易对方原因未能在 4 月 30 日（“最后转让期限”）前发生，
交易对方有权选择书面通知上市公司解除合同。如因包括不可抗力在内的其他第
三方原因导致标的股权未能在上述最后转让期限内完成交割，且双方未能协商延
长该期限的，双方皆有权以书面方式解除本合同并互不负违约责任。
（8）本次交易决议有效期
本次重组决议自法尔胜的股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
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经核查，本所律师认为，法尔胜本次交易方案的内容符合《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经法尔胜股东会审
议批准后方可实施。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据中兴华出具的“中兴华审字（2025）第 023337 号”《审计报告》及中
兴华出具的“中兴华审字（2026）第 00000013 号”《审计报告》，标的公司截
至 2025 年 9 月 30 日经审计的资产总额、资产净额及 2024 年度营业收入占法尔
胜截至 2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
贝卡尔特 119,964.13 74,667.20 128,562.61
标的资产部分对
应占比（按持股
比例计算的指
标）
法尔胜 104,553.52 1,722.23 31,226.91
占比 11.47% 433.55% 41.17%
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分
之五十以上，且超过五千万元人民币。……”依据前述规定，本次交易构成上市
公司的重大资产重组。
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（三）本次重组不构成关联交易
根据上市公司及交易对方出具的说明并经本所律师核查，本次重组的交易对
方香港贝卡尔特钢绳公司与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
（四）本次重组是否导致实际控制人变更，是否构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司均由周江、邓峰、
刘礼华、黄翔共同控制，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成关
联交易；本次交易不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及法尔胜公司章程的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）上市公司主体资格
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，法
尔胜的基本信息如下：
公司名称 江苏法尔胜股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 41,950.3968 万元
法定代表人 陈明军
住所 江阴市澄江中路 165 号
成立日期 1993 年 6 月 30 日
营业期限 1993 年 6 月 30 日至长期
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统一社会信用代码 91320200250377396Q
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；普通机械设
备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电
子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子
器件制造；光电子器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
经营范围
机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五
金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材
料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究
和试验发展；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据上市公司披露的资料，截至 2025 年 9 月 30 日，法尔胜前十大股东的持
股情况如下：
股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股数量（股）
法尔胜泓昇集团有限公司 境内非国有法人 26.82% 112,502,486.00
江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有
境内非国有法人 13.57% 56,946,224.00
限合伙）
高盛国际－自有资金 境外法人 0.52% 2,190,879.00
胡祖平 境内自然人 0.43% 1,794,900.00
UBS AG 境外法人 0.34% 1,442,142.00
王杭义 境内自然人 0.33% 1,383,300.00
何国雄 境内自然人 0.33% 1,380,000.00
寿邹 境内自然人 0.33% 1,372,100.00
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MORGAN STANLEY & CO.
境外法人 0.31% 1,308,223.00
INTERNATIONAL PLC.
九坤投资（北京）有限公司－九坤策
其他 0.31% 1,281,747.00
略精选 8 号私募证券投资基金
根据法尔胜的工商登记资料及其公开披露信息并经本所律师核查，法尔胜自
首次公开发行股票上市以来的主要历史沿革情况如下：
（1）1998 年 11 月，公司首次公开发行上市，注册资本增至 14,400 万元
胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意法尔胜向社会公开发行人民币
普通股 6,000 万股，每股面值 1 元。
资本由 8,400 万元增至 14,400 万元，并通过法尔胜的章程修正案。
资本为 14,400 万元。
于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，同意法尔胜的注册资本
由 8,400 万元增至 14,400 万元。
了新的《企业法人营业执照》。
（2）2001 年 1 月，公司实施送转股和配股，注册资本增至 22,464 万元
决定以 2000 年 6 月 30 日的总股本 14,400 万股为基数，以利润每 10 股送 2 股红
股，并以公积金每 10 股转增 2 股。
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苏法尔胜股份有限公司申请配股的批复》，同意法尔胜配售 2,304 万股普通股，
其中向内部职工配售 504 万股，向社会公众股股东配售 1,800 万股。
上述送转股及配股完成后，法尔胜的注册资本增加至 22,464 万元。
号”《验资报告》，经审验，截至 2001 年 1 月 5 日，法尔胜累计实收注册资本为
新的《企业法人营业执照》。
（3）2002 年 3 月，公司实施送转股，注册资本增至 29,203.2 万元
有总股本 22,464 万元为基数，以利润每 10 股送 1 股红股，并以公积金每 10 股
转增 2 股。前述送转股完成后，公司股本增加至 29,203.2 万元。
第 020 号”《验资报告》，经审验，截至 2001 年 6 月 21 日，法尔胜累计实收注
册资本为 29,203.2 万元。
新的《企业法人营业执照》。
（4）2007 年 2 月，公司实施转增股，股本增至 37,964.16 万元
年末的总股本 29,203.2 万元为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，增加注册
资本 8,760.96 万元。上述转股完成后，法尔胜的股本增加至 37,964.16 万元。
B167 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 7 月 19 日，法尔胜累计实收注册
资本为 37,964.16 万元。
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新的《企业法人营业执照》。
（5）2009 年 9 月，公司控股股东暨实际控制人变更
法尔胜集团公司将其合法持有的法尔胜 7,843.2018 万股股票（占法尔胜总股本的
总金额为 403,140,572.52 元。
市人民政府关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》，同意法尔胜集
团公司以协议方式向泓昇集团转让其持有的法尔胜合计 7,843.2018 万股的股份。
式权益变动报告书》及泓昇集团关于本次股权转让的《详式权益变动报告书》。
昇集团成为法尔胜的第一大股东。法尔胜的实际控制人变更为周江、张炜、周津
如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波八名自然人。
（6）2017 年 9 月，公司实际控制人变更
炳兴签署了《一致行动人协议》，约定协议各方自此成为一致行动人关系，周江
先生与其他一致行动人合计持有泓昇集团 8,158.5 万股，占泓昇集团总股本的
邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波”等 8 人共同控制变更为由“周江、张炜、周津
如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴”等 8 人共同控制。
（7）2019 年 6 月，公司实际控制人变更
兴签署了《解除一致行动人协议》，声明各方在泓昇集团的一致行动关系解除。
同日，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴签署了《一致行动人协
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议书》，约定协议各方自此成为一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合
计出资额 8,091 万元，占泓昇集团注册资本的 53.94%，为法尔胜的实际控制人；
公司的实际控制人由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳
兴”等 8 人共同控制变更为由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳
兴”等 7 人共同控制。
（8）2020 年 12 月，公司向特定对象发行股票，注册资本增至 41,950.3968
万元
苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发生非公开发行不超过
至 2020 年 12 月 7 日止，公司已向泓昇集团非公开发行人民币普通股 39,862,368
股，新增实收资本（股本）人民币 39,862,368 元，公司的注册资本增至 41,950.3968
万元。
（9）2021 年 11 月，公司实际控制人变更
因张炜、周津如退出对泓昇集团的持股，2021 年 11 月 30 日，周江、邓峰、
缪勤、黄翔、林炳兴重新签署了《一致行动人协议书》，约定协议各方自此成为
一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合计出资额 8,091 万元，占泓昇集
团注册资本的 53.94%，为法尔胜的实际控制人。公司的实际控制人由“周江、张
炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴”等 7 人共同控制变更为由“周江、邓
峰、缪勤、黄翔、林炳兴”等 5 人共同控制。
（10）2024 年 4 月，公司实际控制人变更
由于原一致行动人林炳兴先生已退休并申请退出一致行动人，2024 年 4 月
方自此成为一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合计出资额 8,016 万元，
占泓昇集团注册资本的 53.44%，为法尔胜的实际控制人。公司的实际控制人由
“周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴”等 5 人共同控制变更为由“周江、邓峰、
缪勤、黄翔”等 4 人共同控制。
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（11）2025 年 7 月，公司实际控制人变更
因缪勤退出对泓昇集团的持股并将所持股权全部转让给刘礼华，2025 年 7
月 29 日，周江、邓峰、刘礼华、黄翔等 4 人重新签署了《一致行动人协议书》，
约定协议各方自此成为一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合计出资额
际控制人由“周江、邓峰、缪勤、黄翔”等 4 人共同控制变更为由“周江、邓峰、
刘礼华、黄翔”等 4 人共同控制。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，法尔胜为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，
具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据公司提供的资料，经本所律师核查并依据香港律师事务所出具的法律意
见，截至本法律意见书出具日，香港贝卡尔特钢绳公司的基本情况如下：
企业名称 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED
商业登记证号码 38416910
公司类别 私人公司
主要办公室地址 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 19 楼 1902 室
成立日期 2007 年 9 月 19 日
注册地 香港
经营范围 投资控股、附属公司及合资企业管理
股本 已发行总股数：9,927,629 股（普通股）
股权结构 Bekaert Holding Hong Kong Limited 持股 100%
根据香港律师事务所出具的法律意见，香港贝卡尔特钢绳公司为依注册地法
律设立并有效存续的有限公司，具备与上市公司开展本次交易的主体资格。
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三、本次重组的批准与授权
（一）法尔胜关于本次交易的批准和授权
议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》
《关
于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的各项议案。
过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于
公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条
件的<股权转让合同>的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重
组上市的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于批准本次交
易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的议
案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次重大
资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的说明的议案》《关于本次重大资产出售对即期回报的影响及填
补回报措施的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第 9
号>第四条规定的议案》
《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的
议案》《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次
重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案。
权董事会及董事会授权代表全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，法尔
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胜董事会提请股东会批准授权董事会及董事会授权代表全权处理与本次交易相
关的下列事宜：
（1）根据法律法规和规范性文件的规定和股东会的授权，制定、调整、实
施本次交易的具体方案；
（2）根据深圳证券交易所的审核，按照股东会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体相关事宜等；
（3）决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；
（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券
交易所等监管部门审批；按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的
相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的
修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；
（5）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议、
文件的修改；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件；
（6）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况，对本次交易方案及相关申报材料进行相应的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（7）组织、实施与本次交易有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记
及备案易等相关事项；
（8）在法律法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事
会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一
切事宜；
（9）本授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。
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（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
香港贝卡尔特钢绳公司已召开董事会并作出决议，同意香港贝卡尔特钢绳公
司向法尔胜收购标的资产并同意与法尔胜签署《股权转让协议》等。
根据香港律师事务所出具的法律意见，交易对方签署《股权转让协议》所必
须采取的一切行动及必须获得的授权均已采取及获得。
（三）本次交易尚需履行的批准和授权
综上所述，本所律师认为，法尔胜第十一届董事会第三十次会议的召集、召
开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及法尔胜公司章程之规定，交
易对方已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，法尔胜与交易对方已
经签署了附生效条件的《股权转让协议》，本次交易尚需获得法尔胜股东会的批
准及主管部门审批通过（若需）后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐
项核查，具体情况如下：
（一）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为上市公
司出售其持有的标的公司 10%的股权，不存在违反国家产业政策的情形；不涉及
环境保护、土地管理报批事项；不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营
者集中情形；标的公司的主营业务为生产和销售轮胎加固用钢帘线，不属于外商
投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）中对外方投资者持股比例有要
求的情形；本次重组的标的资产为法尔胜持有的贝卡尔特 10%的股权，交易对方
为香港贝卡尔特钢绳公司，交易对价以现金方式支付，不存在违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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（二）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及上
市公司发行股份，上市公司的股本总额和股本结构不会因本次重组发生变化，本
次重组完成后，社会公众股占法尔胜股份总数的比例不低于 10%，法尔胜的股本
总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致法尔胜出现不
符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的北方亚事对
标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，并以此为依据与香港贝卡尔特钢
绳公司协商确定本次重组的交易价格。上市公司独立董事发表独立意见，认为本
次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据上市公司出具的书面说明、标的公司的工商登记资料并经本所律
师核查，本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的贝卡尔特 10%的股权，标
的资产权属清晰；标的资产不存在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似
经济利益安排之情形，不存在禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达
成的承诺或安排之情形，不存在其他权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有
等），资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重组完成后，贝卡尔特仍为独立
的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，贝卡尔特原有的债权债务仍由其
享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有助于上
市公司盘活存量资产、改善经营流动性，另法尔胜仍将保持主营金属制品业务（主
要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品）及环保业务，本次交易可以为
上市公司主营业务的发展提供资金支持，不存在导致本次交易完成后上市公司主
要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）根据《重组报告书（草案）》以及法尔胜及其控股股东、实际控制人
出具的书面说明及承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建
立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、
财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会
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产生影响。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人
在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，上市
公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理
结构发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的
建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次重组符合《重组管理办法》第十一
条所规定的实质性条件。
五、本次重组的相关协议
法尔胜于 2025 年 10 月 22 日与香港贝卡尔特钢绳公司签署了《关于转让中
国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜之谅解备忘录》，就法尔胜向香港贝卡
尔特钢绳公司转让标的公司 10%股权事宜做了初步意向性的约定。
法尔胜于 2026 年 1 月 8 日与香港贝卡尔特钢绳公司签署了正式的《股权转
让协议》，就本次交易的方案、交易对价和支付安排、标的资产的交割、损益归
属期间、陈述与保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任及协议的生效、解
除等事项进行了约定。
另，为保障香港贝卡尔特的付款义务，经多方沟通，江阴科技新城投资管
理有限公司向上市公司出具了担保函，载明为确保上市公司依约收到股权转让
价款（本金），保证人自愿为交易对方对上市公司的股权转让价款（本金）付
款义务提供连带责任保证担保。就该等担保，法尔胜集团有限公司与江阴科技
新城投资管理有限公司签署了《股权质押担保合同》向其提供反担保，江苏法
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尔胜缆索有限公司与江阴科技新城投资管理有限公司签署了《不动产抵押担保
合同》向其提供反担保。
根据本次交易双方出具的相关说明，除上述协议外，本次交易的双方及其相
关方未就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的《股权转让协议》的内容符合法律、
法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《股权转让协议》为附
生效条件的协议，经协议双方签署后成立，待约定的生效条件成就时生效。本次
交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本次重组的标的资产
（一）标的公司的基本情况
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
标的公司的基本情况如下：
企业名称 中国贝卡尔特钢帘线有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91320281607913252F
生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳
制品；并从事与上述产品的生产流程相关的技术支持和服务及加
工拉丝模。从事胎圈钢丝、胶管钢丝、运输带用骨架增强材料、盘
经营范围 条、拉丝模、钻石模、零配件、辅助性原材料的进出口、批发、佣
金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 江苏省江阴市滨江经济技术开发区澄江中路 151 号
法定代表人 孙超
注册资本 7,918 万美元
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成立日期 1992 年 12 月 29 日
营业期限 1992 年 12 月 29 日至 2042 年 12 月 28 日
股权结构
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
香港贝卡尔特
钢绳公司
合计 7,918.00 100.00
（二）标的公司的主要历史沿革
根据标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，标的公司的主要历史沿
革如下：
号”《外商投资企业名称登记核准通知书》，同意中外投资者拟合资开办的外商
投资企业名称为“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”。
号”《关于中外合资“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”合同、章程及有关协议的
批复》，同意中方国营江阴钢绳厂与外方比利时贝卡尔特公司共同签署的“中国
贝卡尔特钢帘线有限公司”的合资合同、公司章程及有关协议；同意合营公司的
总投资为折合 5,000 万美元，注册资本为折合 3,828 万美元，中外双方各持股 50%。
【1992】9111 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准中方国营江
阴钢绳厂及外方比利时贝卡尔特公司合资组建“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”，
投资总额为折合 5,000 万美元，注册资本为折合 3,828 万美元，中外双方各持股
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贝卡尔特正式成立。
贝卡尔特正式成立时，其基本情况如下：
企业名称 中国贝卡尔特钢帘线有限公司
企业类别 中外合资
注册号 工商企（合）苏锡字第 01438 号
经营范围 生产销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品
住所 江苏省江阴市滨江经济技术开发区
注册资本 3,828 万美元
营业期限 1992 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 28 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 3,828.00 100.00
投资增加到 22 亿比朗，注册资本增加至 16 亿比朗（折合 4,568 万美元）；股权
结构调整为中方出资 10%即 1.6 亿比朗，外方出资 90%即 14.4 亿比朗；同意贝
卡尔特对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。
出资比例及修订合同、章程部分条款的批复》，同意贝卡尔特的投资总额由 5,000
万美元增加到 5,740 万美元，注册资本由 3,828 万美元增加到 4,568 万美元，中
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方及外方的持股比例调整至 10%、90%；同意贝卡尔特对合资合同、公司章程的
相应条款进行修订。
卡尔特本次增资事项的工商变更登记手续已经完成。
本次增资完成后，贝卡尔特的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 4,568.00 100.00
合同、章程部分条款的批复》，同意贝卡尔特的投资总额由 6,280 万美元增加到
例保持不变；同意贝卡尔特增资部分 1,350 万美元在换取营业执照后 2 年内完成
出资；同意贝卡尔特对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。
贝卡尔特本次增资的工商变更登记手续已经完成。
本次增资完成后，贝卡尔特的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
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合计 5,918.00 100.00
称变更为“法尔胜集团公司”。
股东名称变更为“法尔胜集团公司”。
【1992】9111 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
贝卡尔特本次股东名称变更事项的工商变更登记手续已经完成。
本次变更完成后，贝卡尔特的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 5,918.00 100.00
总额由 9,180 万美元增加到 11,180 万美元，注册资本由 5,918 万美元增加到 6,718
万美元；公司董事会授权修订合资合同及公司章程的相应条款。
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资总额由 9,180 万美元增加到 11,180 万美元，注册资本由 5,918 万美元增加到
分配人民币利润按原出资比例投入；出资期限为第一期出资占新增注册资本的
清；同意贝卡尔特对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。
案通知单》。
【2001】9111 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
贝卡尔特本次增资事项的工商变更登记手续已经完成。
本次增资事项完成后，贝卡尔特的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 6,718.00 100.00
有的贝卡尔特 10%的股权转让给江阴泓昇有限公司。
审函第 017 号”《关于中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权变更的批复》，同意中
方股东将其持有的贝卡尔特 10%的股权转让给江阴泓昇有限公司；同意贝卡尔
特对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。
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贝卡尔特本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。
本次股权转让事项完成后，贝卡尔特的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 6,718.00 100.00
贝卡尔特公司将其持有的贝卡尔特 90%的股权转让给香港贝卡尔特钢绳公司；
同意贝卡尔特对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。
权转让协议》，约定比利时贝卡尔特公司将其持有的贝卡尔特 90%的股权全部转
让给香港贝卡尔特钢绳公司。
第 02355 号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权转让及修订公司合同
章程的批复》，同意外方股东比利时贝卡尔特公司将其持有的贝卡尔特的 90%股
权转让给香港贝卡尔特钢绳公司；同意重新签订的贝卡尔特合资合同及公司章程。
贝卡尔特本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。
本次股权转让事项完成后，贝卡尔特的股权结构情况如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 6,718.00 100.00
总额变更为 14,180 万美元，注册资本变更为 7,918 万美元；增资部分的 1,200 万
美元由外方及中方股东分别以美元现汇和等值人民币出资；同意中方股东名称变
更为“江苏法尔胜泓昇集团有限公司”；同意贝卡尔特对合资合同、公司章程的
相应条款进行修订。
意中国贝卡尔特钢帘线有限公司变更股东名称及增资的批复》，同意中方股东名
称变更为“江苏法尔胜泓昇集团有限公司”；同意贝卡尔特投资总额由 11,180 万
美元增加到 14,180 万美元，注册资本由 6,718 万美元增加到 7,918 万美元。此次
新增的 1,200 万美元注册资本，由现有股东泓昇集团以等值人民币出资 120 万美
元，香港贝卡尔特钢绳公司以现汇出资 1,080 万美元；同意股东在贝卡尔特新的
营业执照签发之日前缴付新增注册资本的 20%，余额在新的营业执照签发之日
起两年内缴清；同意贝卡尔特对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。
贝卡尔特本次变更事项的工商变更登记手续已经完成。
本次变更事项完成后，贝卡尔特的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
合计 7,918.00 100.00
第 55 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 28 日，贝卡尔特的累计注册
资本实收金额为 7,918 万美元。
协议书》，约定为剥离上市公司的不良资产及改善上市公司业绩，控股股东泓昇
集团将其持有的江阴法尔胜金属制品有限公司 25%的股权、贝卡尔特 10%的股
权等经营情况优良的资产与法尔胜持有的不良类资产进行置换交易；其中，贝卡
尔特 10%股权的评估价值及置换对价均为 17,810.28 万元。
集团将其持有的贝卡尔特 10%的股权转让给法尔胜；同意贝卡尔特对合资合同、
公司章程的相应条款进行修订。
《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权转让的批复》，同意中方股东泓昇
集团持有的贝卡尔特 10%的股权转让给法尔胜，贝卡尔特的投资总额及注册资
本保持不变。
贝卡尔特本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。
本次股权转让事项完成后，贝卡尔特的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
合计 7,918.00 100.00
根据本所律师核查，贝卡尔特相关股东历史上曾存在逾期出资的情形，但相
关逾期出资情形截至 2005 年 9 月 28 日已经整改到位；标的公司历次股本变动及
股权变动均获得了主管部门的批复，不存在被主管部门撤销外商投资批准证书的
情形。
（三）标的公司的股权及质押情况
根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的说明，并经本所律师核查，
标的公司目前为由香港贝卡尔特钢绳有限公司持股 90%，法尔胜持股 10%。标的
公司的股权结构及控制关系穿透后情况如下：
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根据标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，标的公司的股权不存在
质押情况。
根据法尔胜出具的说明并经本所律师核查，法尔胜持有的标的公司 10%股
权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司的业务
根据标的公司的《营业执照》，标的公司的经营范围为：生产、开发、加工
及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品；并从事与上述产品的生产流
程相关的技术支持和服务及加工拉丝模。从事胎圈钢丝、胶管钢丝、运输带用骨
架增强材料、盘条、拉丝模、钻石模、零配件、辅助性原材料的进出口、批发、
佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司的主营业务为生产和
销售轮胎加固用钢帘线。
（五）标的公司的下属公司
根据标的公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，标的公司不存在下属公司。
（六）标的公司主要资产情况
根据中兴华出具的“中兴华审字（2026）第 00000013 号”《审计报告》及
标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司的主
要资产情况如下：
序号 资产类科目 资产类科目金额（元） 占比
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资产总计 1,199,641,261.47 100.00%
根据中兴华出具的“中兴华审字（2026）第 00000013 号”《审计报告》及标
的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司截至 2025 年 9 月 30 日的其他流
动资产主要为标的公司在资金池的委托贷款 369,991,907.35 元。该等资金池系标
的公司的关联方贝卡尔特管理（上海）有限公司作为牵头人，与花旗银行（中国）
有限公司上海分行分别签订人民币和美元的委托贷款协议，即通过委托贷款的方
式对资金池协议范围内各关联公司进行资金集中管理。标的公司为该资金池的参
与人之一。该融通资金无限期、无抵押及担保。
根据中兴华出具的“中兴华审字（2026）第 00000013 号”《审计报告》，标
的公司截至 2025 年 9 月 30 日的主要固定资产包括房屋建筑物 75,592,393.14 元，
机器设备 186,166,627.78 元；标的公司截至 2025 年 9 月 30 日的无形资产主要为
土地使用权 16,517,007.37 元。
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
标的公司拥有两项不动产权，具体如下：
序 权利 他项
产权证号 坐落 面积 用途 使用期限
号 性质 权利
苏（2025） 宗地面积
澄江中 工业用 国有建设用地
江阴市不动 165,959.50 平方米/
产权第 房屋建筑面积
号 业 年 4 月 7 日止
工业用地终止
时间：2054
苏（2025） 宗地面积 年 11 月 21 日
澄江中 工业用
江阴市不动 30,590.00 平方米/
产权第 房屋建筑面积
号 业 时间：2059
年 9 月 16 日
标的公司无商标及专利等知识产权。截至本法律意见书出具日，标的公司主
要系经许可使用其实际控制人 NV BEKAERT SA 的相应技术及商标。标的公司
签署的现行有效的相应专利、商标许可协议使用如下：
NV BEKAERT SA（作为许可方）允许标的公司（作为接受方）使用协议约定的
相应技术（系许可方的相应发明、实用新型和外观设计专利）生产和制造相应产
品（非独占许可），且约定接受方应在中国境内销售产品。接受方应把产品直接
销售给中国境内客户，接受方只可通过许可方的销售网络在中国境外销售产品，
并须经许可方事先同意将产品在境外销售。作为按该等合同条款向接受方授予许
可的对价，接受方应为其生产和销售的产品的销售净额按本合同以下规定的时间
和方式向许可方支付连续性的特许权使用费，该特许权使用费按以下费率计算：
际技术许可费率根据支付了特许权使用费后的息税前利润率（EBIT）不低于 4.77%
确定。该等合同自 2025 年 1 月 1 日起生效，至合营合同终止日或自 2025 年 1 月
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
NV BEKAERT SA（作为许可方）允许标的公司（作为接受方）使用协议约定的
相应商标（非独占许可），且约定接受方应在中国境内销售产品。接受方应把产
品直接销售给中国境内客户，接受方只可通过许可方的销售网络在中国境外销售
产品，并须经许可方事先同意将产品在境外销售。作为按本合同条款向接受方授
予许可的对价，接受方应为其生产和销售的产品的销售净额按本合同以下规定的
时间和方式向许可方支付连续性的特许权使用费，该特许权使用费按以下费率计
算：商标特许权使用费率为 1%。该等合同自 2025 年 1 月 1 日起生效，至合营合
同终止日或自 2025 年 1 月 1 日起满 15 年之日（孰早）终止。
根据标的公司提供的说明并经本所律师核查、访谈确认，标的公司主要资产
权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保等其他权利受限制情况。
（七）标的公司负债情况
根据中兴华出具的“中兴华审字（2026）第 00000013 号”《审计报告》及
标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司的主
要负债情况如下：
序号 负债类科目 金额（元） 占比
负债总计 452,969,260.10 100.00%
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标的公司的主要负债为短期借款、应付账款及应付票据等。上述其他应付款
主要为押金及保证金，其他流动负债均为预提费用，预提费用主要为有协议的折
扣等。根据标的公司出具的说明并经本所律师访谈标的公司管理人员确认，截至
目前，标的公司不存在对外担保，不存在重大或有负债情况。
（八）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据标的公司的确认并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具
之日，标的公司不存在涉诉金额超过 50 万元的重大诉讼、仲裁情况。
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查企业专项信用报告、查询信用中
国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，
标的公司最近三年存在如下两项行政处罚：
处罚决定书 整改情
序号 日期 违法情形及处罚内容 处罚单位
文号 况
张关综缉违 特申报进口干燥剂共计 29 票， 中华人民共
已缴纳
罚款
公司罚款 0.2 万元
日，贝卡尔特申报暂时出境货
物（铁工字轮、塑料包装隔板、
张关综缉违 中华人民共
塑料托盘）未按照规定期限在 已缴纳
六个月内复运进境擅自留在境 罚款
外影响海关监管，依据相关法
律法规对标的公司罚款 2.48 万
元
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除上述行政处罚外，标的公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情
况。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，上述标的公司涉及的 2024 年
海关行政处罚是中华人民共和国张家港海关依据《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例（2022 修改）》第十五条第二项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量
基准（一）》第十八条等规定做出的处罚。《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第二项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价
格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目
未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法
所得：……（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以
下罚款；……”；根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十八
条规定，该等 0.2 万元的行政处罚标准属于“一般”性质的行政处罚。基于前述，
根据处罚标准及标的公司实际罚款金额 0.2 万元，本所律师认为该等处罚不属于
重大行政处罚。
上述 2025 年行政处罚项下涉及的标的公司贝卡尔特申报暂时出境货物（铁
工字轮、塑料包装隔板、塑料托盘）总价共计 34,766.59 美元。张家港海关依据
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第七项、《中华人民共和国
海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告 2023 年第 182 号）第六条第二
款第十二条第三项之规定对标的公司罚款 2.48 万元。《中华人民共和国海关行
政处罚裁量基准（一）》第十二条第三项规定“一般行政处罚的，处违法货物价
值百分之十以上不满百分之十五的罚款”。上述 2.48 万处罚实际上系按照违法
货物价值的 10%对标的公司进行处罚，本所律师认为该等处罚从处罚比例及处
罚性质上来看不属于重大行政处罚。
此外，根据交易对方出具的书面说明，其已经知悉上述行政处罚事项，上述
行政处罚事宜不会影响本次收购标的股权事宜的推进。基于上述，本所律师认为
上述行政处罚事宜不会构成本次重组事宜的实质障碍。
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根据标的公司的确认并经本所经办律师查询信用中国、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、中国证监会等网站，截至本法律意见书出具之日，标的公司
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》及法尔胜公开披露文件，并
经本所律师核查，本次重组的交易对方为香港贝卡尔特钢绳公司，香港贝卡尔特
钢绳公司与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
本次交易前，标的公司为法尔胜的参股子公司。报告期内，法尔胜除向标的
公司收取分红外，与标的公司不存在其他往来，不存在其他关联交易情况。本次
交易完成后，法尔胜不再持有标的公司的股权，不存在继续的关联交易情形。
经核查，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔
已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺：
“（1）尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔
胜及其子公司之间发生交易；（2）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋
求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利
用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先
权利；（4）将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为；（5）本承诺人及本承诺人控制的
其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其
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子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联
企业进行违规担保；（6）就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜
及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按
照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细
进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格
定价；
（7）若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。”
经核查，本所律师认为，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人作出的上述
承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易为参股公司股
权出售，不会导致上市公司新增业务，本次交易完成后，控股股东、实际控制人
及其控制的企业不会因本次交易与法尔胜产生新的同业竞争。
本次交易完成后，为避免可能产生的同业竞争，法尔胜控股股东泓昇集团及
实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔承诺如下：
“（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均
未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并
保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动；（2）本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，
如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业
务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解
决：①法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资
产；②法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业
竞争的资产及业务；③本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑法尔胜及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。（3）本承诺
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人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺
人以现金方式全额承担该等损失。”
经核查，本所律师认为，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人为避免同业
竞争所作出的上述承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》及《股权转让协议》，并经本所律师核查，本
次交易为出售标的公司 10%的股权，不影响标的公司的独立法人地位，本次重组
完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重
组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次
重组不涉及债权债务处理事项。
（二）本次重组不涉及职工安置事项
根据《重组报告书（草案）》及《股权转让协议》，并经本所律师核查，标
的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，
本次重组之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发
生变更或终止。除因本次交易导致的上市公司原向标的公司提名的 1 名董事人员
将辞去标的公司董事职务外，本次重组不涉及其他人员转移或人员安置事项。
九、本次重组履行的信息披露
根据法尔胜公开披露文件，并经本所律师核查，法尔胜已经根据《重组管理
办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》
《关
于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资
产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案；2025 年 10 月 23
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日，法尔胜依照法律、法规及深交所的要求将该次会议决议及相关资料等在深交
所网站上公开披露。
过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议
案；后续法尔胜将依照法律、法规及深交所的要求将该次会议决议及相关资料等
在深交所网站上公开披露。
根据本次交易双方出具的相关说明，除交易双方已签署的《关于转让中国贝
卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜之谅解备忘录》《股权转让协议》以及江阴
科技新城投资管理有限公司出具的《担保函》以及法尔胜集团有限公司、江阴科
技新城投资管理有限公司与江阴科技新城投资管理有限公司签署的相应反担保
合同外，本次交易的双方及其他相关方未就本次交易签署过其他合同、协议或类
似文件，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，法尔胜就本次重组已依
法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务。法尔胜及本次重组其他各方尚
需根据本次重组的进展继续依法履行其法定信息披露和报告义务。除已签署的
《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜之谅解备忘录》《股权转
让协议》以及江阴科技新城投资管理有限公司出具的《担保函》以及法尔胜集团
有限公司、江阴科技新城投资管理有限公司与江阴科技新城投资管理有限公司签
署的相应反担保合同外，本次交易的双方及其他相关方未就本次交易签署过其他
合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
十、参与本次重组的境内证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，法尔胜已聘请太平洋证券担任本次重组的独立财务顾问。根据太平
洋证券持有的《营业执照》、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》并
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经查询中国证券业协会官方网站（https://www.sac.net.cn/）检索独立财务顾问主
办人员的证券业从业资格情况，本所律师认为，太平洋证券已在中国证监会进行
证券服务机构从事证券服务业务备案，具备担任上市公司本次重组的独立财务顾
问的资格。
（二）财务审计机构
根据中兴华持有的现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》以及
签字注册会计师的相应证书，并经本所经办律师核查，中兴华已在中国证监会进
行证券服务机构从事证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资
格。
（三）资产评估机构
根据北方亚事持有的《营业执照》以及经办资产评估师持有的中国资产评估
协会正式执业会员证书，并经本所经办律师核查，北方亚事已在中国证监会进行
证券服务机构从事证券服务业务备案，具备担任上市公司本次重组的资产评估机
构的资格。
（四）法律顾问
经核查，法尔胜已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。根据本所持有的
北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，
且本所已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案，本所具备担任
上市公司本次重组的法律顾问的资格。
综上所述，本所律师认为，参与法尔胜本次重组的境内各证券服务机构均具
备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规
定。
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十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司已经制定了内幕信息
知情人登记制度。上市公司于 2009 年 8 月经第六届第十七次董事会审议通过首
次制定了《内幕信息知情人报备制度》，并分别于 2011 年 8 月、2011 年 12 月、
了《关于修订<公司章程>及制定修订公司部分治理制度的议案》，对公司的《内
幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，该等修订后的《内幕信息知情人登记
管理制度》系上市公司现行有效的内幕信息知情人登记制度。经本所律师核查，
上市公司现行有效的《内幕信息知情人登记管理制度》符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司已按照《公司法》
《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人登
记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分
的保密措施：
要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
知情人档案，并按相关要求向深圳证券交易所进行报备。
（三）本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及有关人员对在本次
交易相关信息的首次公告日（2025 年 10 月 23 日）前 6 个月至本次交易重组报
告书草案首次公告日前一日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具
体包括：上市公司及其董事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易对方及其董事、高级管理
人员或主要负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负
责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信
息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
成年子女。
截至本《法律意见书》出具日，相关查询结果尚未取得，上市公司将在取得
相关查询结果后及时披露相关自查结果。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，法尔胜本次重组符合现行相关法律、法规及规范
性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，
本次交易方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍。截至本法律意见书
出具日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次
重组尚需取得法尔胜的股东会审议批准后方可实施。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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