北京德恒律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的专项核查意见
德恒 01F20251646-2 号
致：江苏法尔胜股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以
下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为上市公司拟向 BEKAERT
STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售上市公司所持的中国贝卡尔特钢
帘线有限公司 10%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法
律顾问，根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《上市类 1 号指引》”），就法尔胜本次
重大资产出售事宜涉及相关事项，出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表专项核查意见，并不依据任何中国境外法
律发表专项核查意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服
务机构提供的法律意见。
等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证专项核查意见
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所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件随同其他材料一同上报；本所律师同意法尔胜在其为本次重组所制作的法定
文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但法
尔胜作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
师依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、标的公司、交易对方、其他有关单
位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具专项核查意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、
验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的
前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司
或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
在核查过程中，本所律师已特别提示法尔胜及其他接受本所律师核查的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
法尔胜及相关方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所
必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的
所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书》具
有相同含义。
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“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《上市类 1 号指引》规定的事项进行了专项核查，现出具
专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据法尔胜提供的资料，并经查询法尔胜在深圳证券交易所指定网站披露的
相关公告，法尔胜及其董事、高级管理人员、控股股东泓昇集团、实际控制人公
开作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形。除因暂未到期而未履行完毕的承诺
外，相关承诺主体已按承诺的时限、内容履行完毕相关承诺，不存在承诺未履行
或未履行完毕的情形。
法尔胜及其董事、高级管理人员、控股股东泓昇集团、实际控制人等相关主
体自法尔胜上市以来在法尔胜控股股东/实际控制人变动、重大资产重组、再融
资、增减持股票等过程中作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
及履行情况详见本专项核查意见附件。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，法尔胜及其董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体不存在不规范承诺的情形；除
因暂未到期而未履行完毕的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
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根据法尔胜 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告，中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 14 日出具的《江苏法尔胜股份有
限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》《江苏法尔胜股份有限公
司 2022 年至 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公
（苏公 W[2023]E1290
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
号）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的
《关于江苏法尔胜股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第 304034 号），中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的《关于江苏法尔胜股
份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
（中兴财光华审专字（2025）第 304021 号）以及上市公司及控股股东、实际控
制人出具的说明并经本所律师在中国证监会、深交所公开信息查询法尔胜最近三
年的规范运作情况，法尔胜最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用
的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，法尔胜最近三年不
存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员的说明、
法尔胜最近三年的年度报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、深交所网站和中国证监会网站所公开披露的信息，法尔胜及其控股股东、
实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，法尔胜及其控股股
东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本专项核查意见一式四份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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附件：公司及相关承诺方的主要承诺及履行情况
序号 承诺来源 承诺时间 承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
关于同业竞争、关联
变更涉及的权
益变动报告书
的承诺
中所作承诺
其他对公司中
关于置入上市公司体 至 2014 年 12 月
内资产的业绩承诺 31 日
诺
在其监事任期之
至 2014 年 4 月
票。
至 2012 年 8 月
至 2018 年 12 月
组（购买上海摩
山商业保理有
限公司 100%股 泓昇集团、原实际控 控股股东及目前
关于避免同业竞争的
权）时所作承诺 2016 年 3 月 31 日 制人周江、张炜、周 见注释 5 长期有效 实际控制人持续
承诺
津如、邓峰、缪勤、 履行中
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徐波、姚冬敏、张薇
关于规范关联交易的
承诺
至 2019 年 6 月
关于防范即期收益被
摊薄风险的承诺
关于填补回报措施能
上市公司时任董事、
高级管理人员
诺
控股股东及目前
产重组（出售上 立性的承诺函
履行中
海摩山商业保
理 有 限 公 司
关于减少及规范关联
做承诺 2020 年 2 月 3 日 泓昇集团，原实际控 见注释 11 长期有效 实际控制人持续
交易的承诺函
制人周江、张炜、周 履行中
津如、邓峰、缪勤、
黄翔和林炳兴 控股股东及目前
关于避免同业竞争的
承诺函
履行中
关于加强上市公司治 控股股东及目前
理的承诺函 实际控制人持续
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履行中
关于公司重大资产重 控股股东及目前
等事项的承诺函 履行中
泓昇集团；周江、张 关于非公开发行股票 控股股东及目前
缪勤、黄翔和林炳兴 补措施的承诺 履行中
不存在保底收益的承
诺
时所做承诺
关于防范即期收益被
摊薄风险的承诺
关于填补回报措施能
法尔胜时任董事、高
级管理人员
诺
关于防范即期收益被
摊薄风险的承诺
产重组（购买大
关于本次重大资产重
连广泰源环保 上市公司时任董事、
科技有限公司 高级管理人员
填补措施的承诺
承诺
泓昇集团；周江、张 关于保证上市公司独 控股股东及目前
炜、周津如、邓峰、 立性的承诺函 实际控制人持续
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缪勤、黄翔和林炳兴 履行中
控股股东及目前
关于规范关联交易的
承诺函
履行中
控股股东及目前
关于避免同业竞争的
承诺函
履行中
控股股东及目前
关于加强上市公司治
理的承诺函
履行中
关于公司重大资产重 控股股东及目前
等事项的承诺函 履行中
关于保持上市公司独
立性的承诺
制人变更涉及
邓峰、黄翔、刘礼 关于避免同业竞争的
华、周江 承诺
告书中所作承
诺
关于减少和规范关联
交易的承诺
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注释1. 法尔胜泓昇集团有限公司在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺：为保证关联交易的公允性，法尔胜泓昇集团有限公
司承诺：
“1、不利用泓昇公司控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在业务合作等方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；2、不利用
对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜股份公司达成交易的优先权利；3、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔
胜股份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份公司利益的行为；4、保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与
法尔胜股份公司之间开展显失公平的关联交易。"为消除将来可能与法尔胜股份公司之间的同业竞争，泓昇公司及其实际控制人承诺：
务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、泓昇公司及其实际控制人将对
相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业
务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实
际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者
可能构成同业竞争的资产及业务；（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。（4）有利
于避免同业竞争的其他措施。”
注释2. 江苏法尔胜泓昇集团有限公司承诺置换进来的中国贝卡尔特钢帘线有限公司 2012 年～2014 年的净利润若未达到盈利预测
金额（经预测，2012 年～2014 年该公司净利润分别约为 14000 万元、12487 万元、16282 万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原
持有的 10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司。
注释3. 法尔胜泓昇集团拟于未来三个月内（自 2011 年 12 月 6 日起计算）通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公
司股份不超过 200 万股（含此次已增持股份在内）,增持价格不高于 6.00 元，拟增持的股份不超过本公司总股本的 0.53％。在增持期
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间及法定期限内不通过二级市场减持其所持有的本公司股份。
注释4. 根据公司与法尔胜泓昇集团有限公司签署的《业绩补偿协议》，泓昇集团承诺上海摩山商业保理有限公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,000.00 万元、12,000.00 万元、16,000.00
万元、18,450.00 万元。在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后 10 日内，法尔胜根据本协议所述之业绩承诺期内
各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判断。
如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿
金额。补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于 60 日内向法尔胜支付上述金额。
注释5. 1、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业
减持直至全部转让有关业务的资产；
（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、
本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
注释6. 1、尽量避免或减少本公司（或本人）及本公司（或本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及其子
公司之间发生交易。2、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
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进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。5、本公司（或本人）及本公司（或本人）的关联方承诺不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进
行违规担保。6、就本公司（或本人）及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决
策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司（或本人）将向法尔胜作出赔偿。
注释7. 泓昇集团基于对公司未来发展和投资价值的信心，同时为了积极维护公司中小股东利益，计划自公告之日起六个月内增持
公司股份，增持比例不超过公司总股本的 3%。
注释8. 1、调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的
同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。2、
完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了法人治理
结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
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公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
注释9. 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进
行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报
措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
注释10. 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立 1、保证
上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证
上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公
司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企
业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上
市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司
与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证
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上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务。4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
注释11. 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。2、不利用控股股
东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用控股股东地位/实际控制
人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。6、就本承诺人
及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，
采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。
注释12. 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人
将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业
务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减
持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
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（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、
本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
注释13. 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持
上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。
注释14. 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，
本承诺人将依法承担补偿责任。
注释15. 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，
本承诺人将依法承担补偿责任。
注释16. 江苏法尔胜股份有限公司未向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，公司不存在直接或
通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
注释17. 1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障。公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，
保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。2、强化募集资金管理，保证募集资
金合理规范使用公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资
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金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于偿还有息借款。3、统筹优化资源， 保持主业优势前提下
寻找新的盈利增长点。公司将充分利用发挥主营业务优势，增强公司的营运能力，巩固和提升自身行业地位，同时公司也将优化队伍
结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作进而推动业务更好地发展，
巩固和提升自身行业地位。另外，公司将不断寻找新的盈利增长点，助力公司业绩提升。4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报
机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报
规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未
来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
注释18. 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行
为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
注释19. 1、巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控
股子公司，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景
和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效
应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创
造更多价值。2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全
激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。3、完善利润分配
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政策，强化投资者回报为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善
的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能
机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监
事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理
结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。5、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的
利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易
对上市公司的每股收益摊薄的影响。本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
相应的法律责任。
注释20. 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行
为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承
诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定
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新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
注释21. 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立 1、保证
上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证
上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公
司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企
业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上
市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司
与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证
上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务。4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
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的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
注释22. 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。2、不利用控股股
东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用控股股东地位/实际控制
人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。6、就本承诺人
及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，
采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。
注释23. 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人
将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业
务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减
持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、
本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
注释24. 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持
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上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。
注释25. 1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市
公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给
上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对上市公
司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出
的处罚或采取的相关监管措施。
注释26. 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，
保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立。1、保证上市公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其控制的其他企业担任除董事、监
事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。3、泓昇集团向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立。
制并支配，本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。1、保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及控制的其他企
业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够
独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及控制的其他企
业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立。1、保证上市公司与本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。2、保证上
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市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证
上市公司业务独立。1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、
保证本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主
营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违
反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
注释27. （1）本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助
经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或
企业拥有任何权益（不论直接或间接）。（2）除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、
经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。（3）如本人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与
上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价
格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。（4）本人目前所控股、实际控制的其他企业
将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何
业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司间接控股股东为止。（5）本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制
人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。（6）本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上
市公司及其他股东造成的全部经济损失。
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注释28. （1）本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
（2）自本承诺函出具日起本人及
直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。（3）本人及本人直接或间接控制的
其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件。（4）本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订
的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。（5）本人将促使本人直接或间接控制的
其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公
司和其他股东造成的全部损失。
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