太平洋证券股份有限公司
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“上市公司”或“公司”）
拟 以 现 金 出 售 方 式 ， 向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG
LIMITED 出售参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“标的公司”）
立财务顾问”）作为法尔胜本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求，就上市公司本次重大资产重组前
业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见（如无特别
说明，本核查意见中的简称与《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》中的释义相同）。具体核查意见如下：
一、自法尔胜泓昇集团有限公司成为法尔胜的控股股东以来，法尔胜泓昇
集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
独立财务顾问查阅了法尔胜历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司“监
管措施”、
“纪律处分”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中国证监会江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、证券期货市场失
信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询。经查询，
独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，法尔胜及其董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人公开作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形。除因暂未
到期而未履行完毕的承诺外，相关承诺主体已按承诺的时限、内容履行完毕相关
承诺，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。法尔胜及相关方作出的公开承诺
及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
独立财务顾问查阅了法尔胜 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年
度报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 14 日出具的《江
苏法尔胜股份有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》《江苏法
尔胜股份有限公司 2022 年至 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《关于江苏法
尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏
公 W[2023]E1290 号）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4
月 24 日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第 304034 号），
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的《关于江
苏法尔胜股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》（中兴财光华审专字（2025）第 304021 号），并在中国证监会、深
交所公开信息查询法尔胜最近三年的规范运作情况。
经核查，独立财务顾问认为，法尔胜最近三年不存在被控股股东、实际控制
人及其关联方违规占用资金的情形，法尔胜最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年披露的相关公告文件，中国证监会江
苏监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并登录中国证监会网站、
中国证监会江苏监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、
国家企业信用信息公示系统等相关网站进行查询。
经查阅，法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交
易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚
构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
独立财务顾问查阅了法尔胜最近三年年度报告；公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》以及中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年至 2024 年度审计报告书》。
经核查，独立财务顾问认为，发现法尔胜最近三年不存在虚构交易、虚构利
润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，法尔胜相关会计处理符合企业
会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
独立财务顾问查阅了法尔胜最近三年年度报告及相关财务报告公告以及公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《关于江苏法
尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于江苏
法尔胜股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》和 2025 年 4 月 24 日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司 2024 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
经核查，独立财务顾问未发现法尔胜存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了法尔胜最近三年年度报告及审计报告，法尔胜 2022 年
至 2024 年的重要会计政策变更情况如下：
公司会计政策变更情况如下：
会计政策变更的内容和原因 备注
公司自2022年01月01日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》 （1）
公司自2023年01月01日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》 （2）
公司自2024年01月01日起执行财政部2023年发布的《企业会计准则解释第17号》 （3）
公司自2024年12月06日起执行财政部2024年发布的《企业会计准则解释第18号》 （4）
注：《企业会计准则解释第 18 号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（1）企业会计准则解释第 15 号
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕
使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于
亏损合同的判断”等内容。
公司自 2022 年 1 月 1 日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。
采用解释第 15 号对公司报告期内财务报表无重大影响。
（2）企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕
相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等内容。
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。
采用解释第 16 号对公司报告期内财务报表无重大影响。
（3）企业会计准则解释第 17 号
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》
（财会〔2023〕
分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”等内容。
公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。
采用解释第 17 号对公司报告期内财务报表无重大影响。
（4）企业会计准则解释第 18 号
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
（财会〔2024〕
不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理
解释第 18 号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计
负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有
关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等
科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表
中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列
示。
公司自解释第 18 号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。
采用解释第 18 号对公司报告期内财务报表无重大影响。
最近三年，公司无前期差错更正。
最近三年，公司主要会计估计未发生变更。
经核查，独立财务顾问认为，法尔胜不存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了法尔胜最近三年年度报告及相关财务报告公告，法尔胜
最近三年因计提减值产生的减值损失情况如下：
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收票据坏账损失 660,000.00 -360,000.00 -1,200,000.00
应收账款坏账损失 -5,597,816.76 -9,859,330.58 -6,943,756.08
其他应收款坏账损失 -542,114.44 -334,339.90 222,088.49
存货跌价损失 -14,940,219.18 -8,447,556.88 -640,454.16
合同资产减值损失 270,423.71 24,731.55 10,183.48
商誉减值损失 -18,822,417.40 -162,467,492.46 -51,100,280.97
固定资产减值损失 -3,753,548.57 -48,791,608.64
无形资产减值损失 -15,751,450.98 -61,898,666.67
合计 -58,477,143.62 -292,134,263.58 -59,652,219.24
法尔胜根据应收票据核算相关政策，以预期信用损失为基础，对法尔胜应收
票据进行减值会计处理并确认损失准备。2022 年度、2023 年度及 2024 年度法尔
胜确认信用减值损失分别为-1,200,000.00 元、-360,000.00 元和 660,000.00 元。
法尔胜根据应收账款核算相关政策，以预期信用损失为基础，对法尔胜应收
款项进行减值会计处理并确认损失准备。2022 年度、2023 年度及 2024 年度法尔
胜确认信用减值损失分别为-6,943,756.08 元、-9,859,330.58 元和-5,597,816.76 元。
法尔胜根据其他应收账款会计政策，以预期信用损失为基础，对法尔胜其他
应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。2022 年度、2023 年度及 2024 年度
法尔胜确认信用减值损失分别为 222,088.49 元、-334,339.90 元和-542,114.44 元。
法尔胜在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌
价准备，2022 年度、2023 年度及 2024 年度确认存货跌价损失分别为-640,454.16
元、-8,447,556.88 元和-14,940,219.18 元。
法尔胜合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。2022 年度、
和 270,423.71 元。
法尔胜根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是
否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
-162,467,492.46 元和-18,822,417.40 元。
法尔胜根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资
产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。2022 年度、2023 年度及 2024 年度确认固
定资产减值损失分别为 0 元、-48,791,608.64 元、-3,753,548.57 元。
法尔胜根据无形资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的无形资
产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。2022 年度、2023 年度及 2024 年度确认无
形资产减值损失分别为 0 元、-61,898,666.67 元、-15,751,450.98 元。
经核查，独立财务顾问认为，法尔胜制定的应收账款、存货、固定资产、无
形资产、商誉等的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实
际情况，未发现其计提不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据北方亚事评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国
贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2026]第 01-0008 号），本次对标的资产主要采用收益法和市场法对其股东全部
权益价值进行评估，通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评
估结论。截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益价值为
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格
为 16,100.00 万元。
（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。资产基础法无法体现被评估单位所拥有的市场资源优势、稳定的优质客户和
销售渠道以及人力资源的价值，故本次不适宜采用资产基础法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用上市公
司比较法进行评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出
的评估结论。本次评估建立于以下前提和假设条件下：
（1）基本假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
④资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
④假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
⑧假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
（3）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
③本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑤假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务
结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的
状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划可以如期实现。
⑥本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
⑦评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断。
⑧评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并
未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象
内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（三）本次评估履行的决策程序
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理
性及评估定价的公允性发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、
评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的
决策程序。
附件
承诺履行
序号 承诺来源 承诺时间 承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺期限
情况
制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法
尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企
业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔
股权变更涉
动报告书中
（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制
所作承诺
人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；
（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式
优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优
先考虑法尔胜股份公司的利益。
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
业务合作等方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；
股权变更涉 股份公司达成交易的优先权利；
动报告书中 份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份
所作承诺 公司利益的行为；
股份公司之间开展显失公平的关联交易。
不买卖股票承 至 2014 年
诺 4 月 19 日
若中国贝卡尔特钢帘线有限公司 2012 年～2014 年的净利润
若未达到盈利预测金额（注：经预测，2012 年～2014 年该
其他对公司 关于置入上市
月 30 日 按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的 10%股权比例， 12 月 27 日
作承诺 的业绩承诺
差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给
上市公司。
月7日 内不通过二级市场减持其所持有的本公司股份。 8 月 23 日
上海摩山商业保理有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 11,000.00 万元、12,000.00 万元、16,000.00
万元、18,450.00 万元。在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专
项审核报告》出具后 10 日内，法尔胜根据本协议所述之业
资产减值情况进行判断。如存在利润差额或减值差额达到补
偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的
产重组（购
补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。补偿金额确定
买上海摩山
后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集
商业保理有
团于 60 日内向法尔胜支付上述金额。
限 公 司
泓昇集 （法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公
时所作承诺
团、周江、 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来
张炜、周 亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的
徐波、姚 束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公
冬敏、张 司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出
薇 现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：
（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部
转让有关业务的资产；
（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构
成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑法尔胜及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损
失。
所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及
其子公司之间发生交易。
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
其子公司达成交易的优先权利。
用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司
的关联方企业进行违规担保。
公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法
决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的
相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均
严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
将向法尔胜作出赔偿。
关于防范即期
险的承诺
也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司 关于填补回报 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
管理人员 诺 5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行
大资产重组 承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿
（出售上海 责任。
摩山商业保 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、
理有限公司 规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
时所做承诺 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
泓昇集 不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
团，周江、 员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
张炜、周 关于保证上市 （一）保证上市公司人员独立
峰、缪勤、 承诺函 领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监
黄翔和林 事以外的职务。
炳兴 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完
全独立。
选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
体系和相关独立完整的资产。
资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
系，具有规范、独立的财务会计制度。
户。
兼职。
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与
承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开。
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人
不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
业务活动进行干预。
司具有实质性竞争的业务。
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
及其子公司达成交易的优先权利。
用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
关于减少及规
承诺函
的其他关联企业进行违规担保。
其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行
合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法
尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格
定价。
胜作出赔偿。
司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接
动；
约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及
其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：
（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全
部转让有关业务的资产；
（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构
成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优
先考虑法尔胜及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本承诺人若因不
履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失
的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结
关于加强上市
诺函
上市公司规范化运作。
关于公司重大
资产重组涉及
等事项的承诺
诺人将依法承担补偿责任。
函
泓昇集
团；周江、
关于非公开发 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
张炜、周
融资时所做 峰、缪勤、
补措施的承诺 诺人将依法承担补偿责任。
承诺 黄翔和林
炳兴
通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供
任何财务资助或补偿的情形。
关于防范即期 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。
险的承诺 点。
也不采用其他方式损害公司利益；
法尔胜时 关于填补回报 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
人员 诺 5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担补偿责任。
绩和盈利能力。
（购买大连 险的承诺
广泰源环保
续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意
科技有限公
承担相应的法律责任。
司 51% 股
关于本次重大 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
权）所做承 上市公司
资产重组摊薄 也不采用其他方式损害公司利益。
诺 2021 年 4 月 时任董 正常履行
填补措施的承 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
管理人员
诺 活动。
措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司
的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承
诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补
充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证
监会及深圳证券交易所的要求。若违反上述承诺给公司或者
股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
泓昇集 （一）保证上市公司人员独立
团；周江、 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并
张炜、周 关于保证上市 领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监
峰、缪勤、 承诺函 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完
黄翔和林 全独立。
炳兴 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
体系和相关独立完整的资产。
资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
系，具有规范、独立的财务会计制度。
户。
兼职。
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与
承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开。
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人
不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
业务活动进行干预。
司具有实质性竞争的业务。
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
及其子公司达成交易的优先权利。
用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
的其他关联企业进行违规担保。
其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行
合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法
尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格
定价。
胜作出赔偿。
司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法
尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及
其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：
（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全
部转让有关业务的资产；
（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构
成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优
先考虑法尔胜及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施；
及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等
损失。
本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结
关于加强上市
诺函
上市公司规范化运作。
市公司利益。
关于公司重大 关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关
资产重组涉及 填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，
等事项的承诺 股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
函 （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采
取的相关监管措施。
际控制人变 构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，保
邓峰、黄 关于保持上市
更涉及的权 2025 年 7 月 持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性， 正常履行
益变动报告 31 日 具体如下： 中
华、周江 承诺
书中所作承 （一）保证上市公司人员独立。
诺 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
独立。
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立。
完整的资产。
控制并支配，本人及控制的其他企业不违规占用公司的资
产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
系，具有规范、独立的财务管理制度。
企业共用银行账户。
法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不
存在上市公司为本人及控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立。
分开和独立。
立、完整的组织机构。
总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属
关系。
（五）保证上市公司业务独立。
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
的业务活动进行干预。
业务具有实质性竞争的业务。
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反
上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意承担相应的法律责任。
（1）本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中
国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助
经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活
动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间
接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际控
制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与
（3）如本人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上
市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或
权益，上市公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有
关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进
行正常商业交易的交易价格为基础确定。
（4）本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法
规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披
露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的
任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司间接控
股股东为止。
（5）本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实
际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营
活动。
（6）本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违
反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。
（1）本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其
子公司和其他股东的利益。
（2）自本承诺函出具日起本人及直接或间接控制的其他企
业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资
金或其他资产。
（3）本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或
减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法
避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
关于减少和规
承诺
地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不
会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利
益或收益。
（5）本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全
部损失。
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