证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-001
江苏法尔胜股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
董事会第三十次会议通知于 2025 年 12 月 31 日以传真、电子邮件和电话等方式
发出。
召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。
议。
《公司章程》及有关法律、法规的
规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
议案》
公 司 拟 向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED
（以下简称“交易对方”）出售直接持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下
简称“标的资产”或“贝卡尔特钢帘线”）10%股权，BEKAERT STEEL CORD
PRODUCTS HONG KONG LIMITED 拟以现金方式支付前述股权转让对价（以
下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件
的规定和要求，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事
会认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（1）交易方案概况
公司拟向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出
售直接持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权，BEKAERT STEEL CORD
PRODUCTS HONG KONG LIMITED 拟以现金方式支付前述股权转让对价。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（2）交易主体
公司为本次交易的资产出售方；本次交易的交易对方为 BEKAERT STEEL
CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为公司直接持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%
股权。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（4）交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（5）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用市场法及收益法对贝卡
尔特钢帘线截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日的全部股东权益进行了评估。根据
北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《资产评估报
告》
（北方亚事评报字[2026]第 01-0008 号）
（以下简称“
《评估报告》”），截至评
估基准日 2025 年 9 月 30 日，贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为
商，确定本次交易标的资产（标的公司 10%的股权）交易价格为 16,100.00 万元。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（6）标的资产的对价支付安排
本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。具体安排
如下：
标的股权交割事项已全部完成之日起五个工作日内支付。
就交易对方的上述付款义务，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室旗下
全资孙公司江阴科技新城投资管理有限公司向公司出具了担保函，载明为确保公
司依约收到股权转让价款（本金），保证人自愿为交易对方对公司的股权转让价
款（本金）付款义务提供连带责任保证担保。保证期间为《股权转让协议》履行
期限届满之日起三年。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（7）过渡期间损益的处理
标的资产在定价基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期
间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦
由交易对方承担。标的公司除向上市公司分配 2025 年前三季度中期股息外，不
再对上市公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（8）标的资产的交割安排
公司应于交割全部先决条件满足之后的 10 个工作日或双方另行书面约定的
更长期限内办理完成交割事项。交易对方对交割事宜应积极配合，并协调标的公
司积极配合（如涉及）。交割全部先决条件是指：（1）交易对方已取得其董事会
对本次交易的批准；（2）上市公司取得其股东会对本次交易的批准。
交易对方自交割完成日起即成为标的公司股东，根据《公司法》
《公司章程》
及合同约定享有股东权利，承担股东义务。双方之间《合资经营合同》于交割完
成日自动终止，双方无需另行签署终止协议。《合资经营合同》中明确规定在终
止后继续有效的条款应在《合资经营合同》约定的时间和范围内继续有效。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（9）违约责任
合同生效后，合同双方均应全面履行合同约定的义务。任何一方不履行或不
完全履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损
失，包括守约方为实现权利而支付的律师费、诉讼财产保全责任保险费、保全费、
诉讼费、公证费等。
如交易对方逾期支付股权转让价款达 30 日的，公司有权以交易对方当期未
支付股权转让价款为基数，要求交易对方按照 1.5 倍银行间同业拆借中心授权公
布一年期贷款市场报价利率(LPR)向公司支付逾期付款利息。
因公司违约导致交易对方解除合同，交易对方有权要求公司同时承担如下违
约责任：（1）退还交易对方支付的全部转让价款（如已支付）。（2）要求公司按
标的股权交易对价的【5】%向交易对方支付违约金。
如因上市公司原因，包括但不限于标的股权存在无法交割情形等导致合同目
的无法实现的或无继续履行必要的，交易对方有权以书面方式解除合同。如交易
对方逾期支付股权转让价款达 60 日的，公司有权以书面方式解除合同。此种情
况下公司解除合同的，公司有权要求交易对方按标的股权交易对价的【5】%向公
司支付违约金。
如果交割因非交易对方原因未能在 4 月 30 日（“最后转让期限”）前发生，
交易对方有权选择书面通知上市公司解除合同。如因包括不可抗力在内的其他第
三方原因导致标的股权未能在上述最后转让期限内完成交割，且双方未能协商延
长该期限的，双方皆有权以书面方式解除合同并互不负违约责任。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
（10）本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
公司战略委员会审议通过了本项子议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本项子议案。
公司审计委员会审议通过了本项子议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项子议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，
就公司本次重大资产出售事宜，编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘
要》。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江
苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《江苏法尔胜股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
案》
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
切实保障全体股东权益，公司与交易对方 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS
HONG KONG LIMITED 签署了《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股
权之股权转让合同》。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
该协议内容具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江
苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的相关内容。
重组上市的议案》
经董事会审慎核查，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体如
下：
（1）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
（2）本次交易不构成重组上市
本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及公司股权变动，
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易及重组上市的说明》。
本次交易的交易对方为 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED，
其与公司之间不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不
构成关联交易。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易及重组上市的说明》。
议案》
根据《公司法 》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称
“《监管指引第 9 号》”）、《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》等相关法律法规及规范性文件的规定，就本次重大资产
出售事宜，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《审计报告》
（中兴华审字（2026）第 00000013 号）《备考审阅报告》（中兴华阅字（2026）
第 00000001 号），北方亚事为本次交易出具了《评估报告》
（北方亚事评报字[2026]
第 01-0008 号）。董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部
门提交的申报资料。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国贝卡
尔特钢帘线有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月财务报表审计报告
书》（中兴华审字（2026）第 00000013 号）、《江苏法尔胜股份有限公司 2024 年
度及 2025 年 1-9 月备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2026）第 00000001
号）、
《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0008 号）。
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北方亚事作为评估机
构，并由其出具了《评估报告》。
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易
定价的公允性进行核查，经审慎判断，具体说明如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北方亚事具有证券期货相关业务资格。北方亚事及
其经办评估师与本次交易各方除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
北方亚事及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产
的评估方法适当。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不
存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的说明》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司董事会自查后
认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次重组信息首次公布前公司股票价格波动情况的说明》。
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，经核查，公司在
本次交易前 12 个月内不存在需要纳入累计计算范围的购买、出售资产行为。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透
露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制
定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，本次交易相关人员
严格履行了保密义务，在整个过程中未发现任何不正当的信息泄露的情形，未发
现利用内幕信息进行交易的情形。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）、
《上市公司重大资产重组管理办法》等文件
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大
资产出售对即期回报的影响进行了分析，本次交易完成后，上市公司存在每股收
益因本次交易而摊薄的情形。为此，公司制定了具体填补回报措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员亦就回报采取填补回报措施作出了承诺。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（/www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次重大资产出售对即期回报的影响及填补回报措施的说明》。
第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条的规定进行了审
慎分析，董事会认为：
（1）本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项已在《江苏法尔
胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不
适用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
（3）本次交易有利于改善公司财务状况，为上市公司主营业务的发展提供
资金支持，提升公司可持续经营能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增
同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。
综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于公司重大资产出售符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董
事会认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方协商并签署正式交易协议确定。
本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
由于本次交易系出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司的 10%股权，不涉及相关债权
债务转移。
（5）本次交易有利于上市公司降低经营风险，增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易仅系通过现金方式出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司的 10%
股权，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（7）本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设
置了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机
构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重
大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
第 7 号>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形
的说明》。
及提交法律文件有效性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法
律文件的有效性进行了认真审核，具体说明如下：
（1）公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，法定程序完整、
合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法
有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
次重大资产出售相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售工作，公司董事会提请公司股东
会授权公司董事会及董事会授权代表全权办理与本次重大资产出售有关的全部
事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规和规范性文件的规定和股东会的授权，制定、调整、实
施本次交易的具体方案；
（2）根据深圳证券交易所的审核，按照股东会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体相关事宜等；
（3）决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；
（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券
交易所等监管部门审批；按照证券监管部门的要求编制、修改、报送本次交易的
相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的
修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；
（5）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议、
文件的修改；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件；
（6）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况，对本次交易方案及相关申报材料进行相应的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（7）组织、实施与本次交易有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记
及备案易等相关事项；
（8）在法律法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事
会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一
切事宜；
（9）本授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效 。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
人的议案》
公司董事会就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明
如下：
（1）聘请太平洋证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（3）聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、
备考审阅机构；
（4）聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构；
（5）聘请何耀棣律师事务所为本次交易提供境外法律服务。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法、合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的行为。
公司战略委员会审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东会以特别决议审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
基于公司本次重大资产出售事宜的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开
股东会，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，并将与本次交易相关的
议案提请公司股东会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第 00000013 号）；
《江苏法尔胜股份有限公司 2024 年度及 2025 年 1-9 月备考财务报表审阅
报告》（中兴华阅字（2026）第 00000001 号）；
《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0008 号）。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
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