中信建投证券股份有限公司
关于
山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年一月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）
受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托，担任山东宏创铝业控股股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立
财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，
本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所
提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立
财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或
其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问
自身有权进行解释。
查阅有关文件。
目 录
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《山东宏创铝业控
股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简
称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资
管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的标
的公司 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事
会 2025 年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.79 6.24
定价基准日前 60 个交易日 7.13 5.71
定价基准日前 120 个交易日 6.67 5.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》
规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融
资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第 900 号），本次评估分
别采用了资产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，最终选用资
产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
合并口径
评估方法 100%股权评估值
归母净资产 增值额 增值率
资产基础法 6,351,793.54 2,077,812.78 48.62%
收益法 7,428,672.85 3,154,692.09 73.81%
各方同意，标的公司 100%股权的交易价格以《评估报告》（中联评报字[2025]第
元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为 63,517,935,380.09 元，由上市公司发行
股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式
具体如下：
单位：元
支付对价
序 交易 向该交易对方支付
标的资产 现金 股份 可转债
号 对方 其他 的总对价
对价 支付对价 对价
标的公司
魏桥
铝电
权
标的公司
嘉汇
投资
权
标的公司
东方
资管
权
中信 标的公司
资产 权
支付对价
序 交易 向该交易对方支付
标的资产 现金 股份 可转债
号 对方 其他 的总对价
对价 支付对价 对价
标的公司
聚信
天昂
权
标的公司
宁波
信铝
权
标的公司
济南
宏泰
权
标的公司
君岳
投资
权
标的公司
天铖
锌铖
权
标的公司
合计 - 63,517,935,380.09 - - 63,517,935,380.09
（五）发行股份数量
本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁
波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本
次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数量（股）
魏桥铝电 60,529,205,001.15 11,335,057,116
嘉汇投资 534,674,644.18 100,126,337
东方资管 504,410,041.68 94,458,809
中信金融资产 504,410,041.68 94,458,809
聚信天昂 504,410,041.68 94,458,809
宁波信铝 403,528,033.34 75,567,047
济南宏泰 303,654,845.09 56,864,203
君岳投资 203,378,128.80 38,085,791
天铖锌铖 30,264,602.50 5,667,528
合计 63,517,935,380.09 11,894,744,449
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终
的股份发行数量以经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之
日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（七）过渡期损益
本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：
自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间
内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有
的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减
少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。
双方同意于交割日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 6,351,793.54 万元，标的公司最近一期经审
计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司
定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标占
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标
比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 10,504,334.46 312,712.93 10,504,334.46 3359.10%
资产净额 4,273,827.63 195,983.43 6,351,793.54 3240.98%
营业收入 14,928,896.13 348,622.27 - 14,928,896.13 4282.26%
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏
桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东
均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本核查意见出具日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为
山东宏桥。2022 年 7 月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人
遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士
平环球控股有限公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女
士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司 22.98%股权，
上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次
权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，最近 36 个月内上市公司不存在
控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产为宏拓实业 100%股权。
邹平市行政审批服务局于 2025 年 12 月 31 日核准标的公司本次交易涉及的工商变
更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 100%股权已经变更登
记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司 100%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市
公司当前持有标的公司 100%股权。
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025CQAA2B0267），截至
人民币 13,031,118,202 元。
（二）新增股份登记情况
根据中登公司于 2026 年 1 月 6 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信
息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，
上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求
已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
理变更登记或备案手续；
告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施
的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验
资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需
完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定；
信息存在重大差异的情况；
上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
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