上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
上锦杭【2026】法意字第 40104 号
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海象新材”）的委托，担任
公司“2026 年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江海象新材料股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《浙
江海象新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要》、《浙江海象
新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
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发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
司整体变更设立的股份有限公司，于 2018 年 2 月 7 日在嘉兴市市场监督管理局
注册登记。
文《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公
司于 2020 年 9 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 1,834 万股。2020 年 9 月
票上市的通知》（深证上〔2020〕908 号）文件同意，发行人发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海象新材”，股票代码“003011”。
（统一社会信用代码：913304810852709304），公司股本总额为 10,267.60
业执照》
万股，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为王周林，住所为浙
江省海宁市海昌街道海丰路 380 号 3 幢，经营范围为“PVC 建材的技术开发；
PVC 地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及
前置审批的除外）”。经营期限为 2013 年 12 月 09 日至长期。
本所律师认为，海象新材为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
容如下：
（一）参与员工持股计划人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、
高级管理人员及公司（含子公司，下同）核心管理及技术（业务）骨干人员。
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（二）本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过 1,149.77 万元。员工持股
计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（三）本次员工持股计划股票来源为公司根据第二届董事会第十七次会议及
第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》所回购的
海象新材 A 股普通股股票，其中第二届董事会第十七次会议回购 998,950 股、第
三届董事会第七次会议回购 48,200 股。股东会审议通过本员工持股计划后，本
员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受
让的股份总数合计不超过 104.715 万股，约占本员工持股计划公告时公司股本总
额 10,267.60 万股的 1.02%。最终份额和比例以各参加对象实际认购情况为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1.00%。标的股票总数不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获
得的股份。
（四）公司董事会制定的本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自《员工
持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
（五）本次员工持股计划将由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负
责员工持股计划的具体管理事宜。
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查：
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
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的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员（以
下简称“持有人”），参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 49 人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关
于员工持股计划参加对象的规定。
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 小项的规定。
股份专用证券账户回购的海象新材 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 2 小项的规定。
自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划标的股票分两期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票的比例分别为 50%、50%，各期具
体解锁比例和数量根据公司业绩考核及持有人个人绩效考核结果计算确定，符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
量不超过 104.715 万股，占本次员工持股计划公告时公司股本总额 10,267.60 万
股的 1.02%。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
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人会议，并设管理委员会代表负责和监督员工持股计划的日常管理，符合《指导
意见》第二部分第（七）项的规定。
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，
不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含“管
理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法
律法规的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下程序：
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充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
员工持股计划相关议案并提交2026年第一次临时股东会表决，关联董事回避表决，
符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
次员工持股计划相关议案，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开
前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划相关事宜作出决议时须经出席
会议的有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东会审议
通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意
见》的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在中国证监会指定的信息披露平台公告与本次员工
持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考
核委员会决议等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意
见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律
法规的规定；除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段必
要的法律程序；公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的
规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露
义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份
有限公司实施 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金 晶
负责人： 经办律师：
马茜芝
颜砾瑶
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