股票代码：002379 股票简称：宏创控股 上市地：深圳证券交易所
山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证本公告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本公告书摘要内容以及与本公告书摘要同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东宏创铝业控股股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 5.34 元/股。
二、中登公司已于 2026 年 1 月 6 日受理本次发行股份购买资产涉及的新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行新增股份上市数量为 11,894,744,449 股，上市日期为 2026 年 1
月 13 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起
算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 13,031,118,202 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规
则规定的股票上市条件。
目 录
释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
本公告书摘要、本上市 《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
指
公告书摘要 联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
公告书、上市公告书 指
联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书、报告书 指
联交易报告书》
山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买山
东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、
中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股
本次交易、本次重组、 份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、
指
本次发行股份购买资产 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合
伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、
天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有
的山东宏拓实业有限公司 100%股权
上市公司、本公司、公
指 山东宏创铝业控股股份有限公司
司、宏创控股
山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司
中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代
中国宏桥 指
码 01378.HK）
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 山东宏拓实业有限公司 100%股权
魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东
嘉汇投资 指 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
东方资管 指 中国东方资产管理股份有限公司
中信金融资产 指 中国中信金融资产管理股份有限公司
聚信天昂 指 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信铝 指 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
济南宏泰 指 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）
君岳投资 指 济南君岳投资合伙企业（有限合伙）
天铖锌铖 指 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、
交易对方 指
宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
PN15 指 香港联合交易所证券上市规则第 15 项应用指引
《公司章程》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协 《山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行
指
议》 股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 《山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行
指
充协议》 股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所 指 香港联合交易所
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信建投证券
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份购买山东宏
《评估报告》 指 拓实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2025]第 900 号）
山东宏创铝业控股股份有限公司 2024-2025 年 5 月 31 日备
《备考审阅报告》 指
考审阅报告（XYZH/2025CQAA2B0259）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东
方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖
持有的标的公司 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司。
（中联评报字[2025]第 900 号），截至 2024
根据中联评估出具的《评估报告》
年 12 月 31 日，宏拓实业全部股东权益价值的评估价格为 6,351,793.54 万元。基
于评估结果，交易各方协商确定本次交易最终的交易价格为 6,351,793.54 万元。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.79 6.24
定价基准日前 60 个交易日 7.13 5.71
定价基准日前 120 个交易日 6.67 5.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.34 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管
理办法》规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信
金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第 900 号），本次评
估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，
最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的
评估情况如下：
单位：万元
合并口径
评估方法 100%股权评估值
归母净资产 增值额 增值率
资产基础法 6,351,793.54 2,077,812.78 48.62%
收益法 7,428,672.85 3,154,692.09 73.81%
各方同意，标的公司 100%股权的交易价格以《评估报告》（中联评报字
[2025]第 900 号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值
易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：元
支付对价
序 交易 向该交易对方支
标的资产 现金 股份 可转债
号 对方 其他 付的总对价
对价 支付对价 对价
标的公司
魏桥
铝电
股权
标的公司
嘉汇
投资
权
标的公司
东方
资管
权
中信 标的公司
资产 权
标的公司
聚信
天昂
权
标的公司
宁波
信铝
权
标的公司
济南
宏泰
权
标的公司
君岳
投资
权
标的公司
天铖
锌铖
权
标的公司
合计 100%股 - 63,517,935,380.09 - - 63,517,935,380.09
权
（五）发行股份数量
本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、
宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支
付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数量（股）
魏桥铝电 60,529,205,001.15 11,335,057,116
嘉汇投资 534,674,644.18 100,126,337
东方资管 504,410,041.68 94,458,809
中信金融资产 504,410,041.68 94,458,809
聚信天昂 504,410,041.68 94,458,809
宁波信铝 403,528,033.34 75,567,047
济南宏泰 303,654,845.09 56,864,203
君岳投资 203,378,128.80 38,085,791
天铖锌铖 30,264,602.50 5,667,528
合计 63,517,935,380.09 11,894,744,449
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完
毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值
方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：
自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡
期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因
其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。
双方同意于交割日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割
日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益
进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡
期间产生的损益之依据。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日
起 12 个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的
文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
用 PN15 分拆上市相关审批程序；
关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份；
截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为宏拓实业 100%股权。
邹平市行政审批服务局于 2025 年 12 月 31 日核准标的公司本次交易涉及的
工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 100%股
权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司 100%
股权。
截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，
上市公司当前持有标的公司 100%股权。
（二）验资情况
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025CQAA2B0267），
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司变更后的注册资本为人民币 13,031,118,202
元，股本为人民币 13,031,118,202 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中登公司于 2026 年 1 月 6 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其
已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 11,894,744,449 股，
均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上
市公司股本总数为 13,031,118,202 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的
上市日期为 2026 年 1 月 13 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书摘要出具日，
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司的董
事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司不存
在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
《发
行股份购买资产补充协议》。
截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书摘要出
具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
部门办理变更登记或备案手续；
审计报告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有
关约定；
相关事宜继续履行信息披露义务。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基
础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意
见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发
行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专
项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期
间损益归属的有关约定；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日， 上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理
人员未发生变更；
存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发
行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专
项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期
间损益归属的有关约定；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日， 上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理
人员未发生变更；
存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问天元律师认为：
“1、截至本法律意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次
交易之《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的
生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。
涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。
的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按
照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均
正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行上市情况
公司本次重组购买资产向交易对方发行了 11,894,744,449 股人民币普通股
（A 股），新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：宏创控股
（二）新增股份的证券代码：002379
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
根据中登公司于 2026 年 1 月 6 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其
已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉
及的新增股份数量为 11,894,744,449 股，均为有限售条件流通股，限售期自新增
股份上市之日起开始计算。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 1 月 13 日。根
据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况参见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、
（六）股份锁定期”。
第四节 备查文件
一、备查文件
购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2970 号）；
股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》；
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
存放公司：山东宏创铝业控股股份有限公司
地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北
电话：0543-7026777
传真：0543-7026777
联系人：肖萧
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
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