国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年一月
声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保
证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对
本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 3.36 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 11,989,710,207 股，新增股份均
为限售流通股；
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 1 月 5 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2026 年 1 月 13 日；根据
深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易对方国家核电通过
本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
交易对方中国人寿通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月
内不得上市交易或转让。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交
易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 17,373,128,727
股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公
司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行仅指本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产部分的股份
发行，募集配套资金部分的股份将另行发行；
本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。
释义
本上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
本公告书摘要、本上市公
指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
告书摘要
（摘要）》
《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
公告书、上市公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团东方新能源
电投产融、上市公司、公
指 股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司、石家
司、本公司
庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电股份有限公司
国家电投、国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司
河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司
电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的
本次交易、本次重组 指
行为
本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资本控股之统
标的公司 指
称
电投核能、置入标的公司 指 国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司
国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投资有限公司，
资本控股、置出标的公司 指
本次交易置出的标的公司
交易标的、标的资产 指 电投核能 100%股权、资本控股 100%股权
置入资产 指 电投核能 100%股权
置出资产 指 资本控股 100%股权
山东核电有限公司、秦山第三核电有限公司、江苏核电有限公司、
业绩承诺资产 指 核电秦山联营有限公司、辽宁红沿河核电有限公司、三门核电有限
公司、国电投核电技术服务有限公司
国家核电，业绩承诺方 指 国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一
交易对方 指 国家核电、中国人寿
报告期、最近两年及一期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
评估基准日 指 2024 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 230 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕
《股票上市规则》 指
《公司章程》 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》
《国家核电股权收购协 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关
指
议》 于国电投核能有限公司之股权收购协议》
《国家核电股权收购协议 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关
指
之补充协议》 于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》
《国家核电股权收购协议 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关
指
之补充协议（二）》 于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》
《国家核电股权收购协 《国家核电股权收购协议》、《国家核电股权收购协议之补充协议》、
指
议》及其补充协议 《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》
《中国人寿股权收购协 《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公
指
议》 司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》
《中国人寿股权收购协议 《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公
指
之补充协议》 司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》
《中国人寿股权收购协议 《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公
指
之补充协议（二）》 司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》
《中国人寿股权收购协 《中国人寿股权收购协议》、《中国人寿股权收购协议之补充协议》、
指
议》及其补充协议 《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》
《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之
《业绩补偿协议》 指
业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之
指
议》 业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协 《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之
指
议（二）》 业绩补偿协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》及其补 《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协
指
充协议 议之补充协议（二）》
中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产
原《置入资产评估报告》 指 置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668 号）
中企华评估针对 2025 年 3 月核电企业增值税返还对应的所得税征管
口径发生的变化，对原《置入资产评估报告》进行了更新调整，并
《置入资产评估报告》 指 出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号）
中企华评估出具的以 2025 年 6 月 30 日为基准日的《国家电投集团
《置入资产加期评估报 产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置
指
告》 入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 6586 号）
中企华评估出具的以 2024 年 9 月 30 日为基准日的《国家电投集团
产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置
《置出资产评估报告》 指
出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字[2024]第 6591 号）
中企华评估出具的以 2025 年 6 月 30 日为基准日的《国家电投集团
《置出资产加期评估报 产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置
指
告》 出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字(2025)第 6585 号）
立信会计师出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告
《备考审阅报告》 指
及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12827 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
董事会 指 国家电投集团产融控股股份有限公司董事会
审计委员会 指 国家电投集团产融控股股份有限公司审计与风险管理委员会
国家电投集团产融控股股份有限公司监事会，上市公司原监事会监
监事会 指
督职能已由审计委员会承接
股东大会 指 国家电投集团产融控股股份有限公司股东大会
注：本上市公告书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入原因所致。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ......... 20
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，
上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
本次交易的置入资产为电投核能 100%股权，置出资产为资本控股 100%股
权。上市公司以所持的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的
等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买置入资产和置出资产交易价
格的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 500,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
（四）本次交易方案调整情况
中企华评估于 2025 年 2 月出具以 2024 年 9 月 30 日为基准日的原《置入资
产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668 号）；由于 2025 年 3 月核电行业增
值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅
影响，2025 年 9 月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并
出具更新后的以 2024 年 9 月 30 日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评
报字（2025）第 6566 号），评估结果较原评估结果下降 3.03%，具体情况对比
如下：
评估结果
评估报告 评估基准日 出具时间
（万元）
原《置入资产评估报告》（中企华
评报字[2024]第 6668 号）
《置入资产评估报告》（中企华评
报字（2025）第 6566 号）
融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协
议（二）》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按
照上述评估调整情况进行了补充约定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方
案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、
拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的
本次交易对方未进
资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交 否
行变更
易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 本次更新后的评估
否
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 下降 3.03%，未超过
不影响标的资产及业务完整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并 本次交易未新增或
否
购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要 调增配套募集资金
求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整
的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，
对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议
通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
二、本次交易具体方案
（一）重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为深交所。
本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的置
入资产股权超过置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的
置入资产股权进行认购。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 3.62 2.90
前 60 个交易日 3.63 2.91
前 120 个交易日 3.88 3.11
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 3.53 元/股，不低于定价基准日前
整后的预案披露前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产。
根据上市公司 2024 年度利润分配方案和 2025 半年度利润分配方案的实施情
况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为 3.36 元/股。
本次交易中，置出资产作价 1,510,828.45 万元，置入资产的作价 5,539,371.08
万元，上述差额 4,028,542.63 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.36 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 11,989,710,207 股，占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）公司总股本的 69.01%，具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
合计 11,989,710,207
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数
量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由
交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交
易对方应于专项审计完成之日起 30 个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。
置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享
有或承担。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深
交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发
行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
本次募集配套资金规模计划为 500,000.00 万元，扣除中介机构费用后拟全部
用于核电项目建设，募集资金用途如下：
单位：万元
募集资金用途 募集资金规模
山东海阳核电站 3、4 号机组项目 500,000.00
合计 500,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；
行动人免于发出要约；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能 100%股权，
置出资产为上市公司所持的资本控股 100%股权。
根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批服务局换发的《营业执照》、
出具的登记通知书等文件，截至本上市公告书摘要出具日，本次交易标的资产的
过户事宜已办理完毕；电投核能 100%股权已过户登记至上市公司名下，电投核
能成为上市公司的全资子公司；资本控股 100%股权已过户登记至国家核电名下，
资本控股成为国家核电的全资子公司。
（二）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股
份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12995 号），截至 2025 年 12
月 31 日止，公司已收到国家核电、中国人寿实际缴纳的新增股本合计人民币
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 1 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 11,989,710,207 股（均为
限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 17,373,128,727 股。本次发行
股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 1 月 13 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书摘要出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书
摘要出具日，上市公司由审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞
建兵不再担任上市公司监事；除上述事项外，上市公司的董事、监事和高级管理
人员在此期间未发生其他变化。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
届，由郝宏生、陈文灏、王俊、吕必波担任电投核能第五届董事会董事，蔡斯栩
不再担任电投核能董事。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文
件之日至本上市公告书摘要出具日，置出标的公司、置入标的公司的董事、监事
及高级管理人员未发生其他变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方国家核电签署了《国家核电股权收购
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司与交易对方中
国人寿签署了《中国人寿股权收购协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已
在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未
出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书摘要出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严
重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登
记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
的注册资本增加及公司章程修订等登记手续；
归属的有关约定；
截至本上市公告书摘要出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意
见
（一）独立财务顾问意见
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
资本控股 100%股权、直接持有电投核能 100%股权并完成相关验资；电投产融
本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有
关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
出具日，因上市公司由审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞建
兵不再担任上市公司监事，以及电投核能董事会换届后蔡斯栩不再担任电投核能
董事；除上述事项外，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生
其他变动。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
登记手续，上市公司已合法持有置入资产并完成相关验资，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司已受理本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
的情形；
再担任上市公司监事，以及电投核能董事会换届后蔡斯栩不再担任电投核能董事
的情况外，自上市公司取得中国证监会注册批复至本法律意见书出具日，上市公
司及标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动；
关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；
在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：电投产融
（二）新增股份的证券代码：000958
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2026 年 1 月 13 日；根据深交所
相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本上市公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）重大资产置换及发行股份购买资产”之“5、锁
定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 4,201,010,767 78.04
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情
况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 16,178,530,682 93.12
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次交
易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家电投集团 2,678,654,351 49.76% 2,678,654,351 15.42%
国家核电 - - 7,578,062,467 43.62%
河北公司 69,311,196 1.29% 69,311,196 0.40%
国家电投集团及其下属
公司小计
中国人寿 321,500 0.01% 4,411,969,240 25.40%
其他股东 2,635,131,473 48.95% 2,635,131,473 15.17%
合计 5,383,418,520 100.00% 17,373,128,727 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国家电投集团。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。
本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、
运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年半年度财务报告、《备考审阅报
告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 4,946,305.99 13,165,664.10 4,783,168.84 12,732,363.43
负债总额 1,952,303.92 7,977,838.00 1,804,261.91 7,785,036.56
归属母公司股东所有
者权益
营业总收入 266,519.91 564,033.94 574,450.94 1,070,059.51
净利润 57,406.97 252,280.95 136,288.60 390,488.18
归属于母公司所有者
的净利润
资产负债率（%） 39.47 60.60 37.72 61.14
基本每股收益（备考审
阅，元/股）
基本每股收益（调整
后，元/股）
注：上表中，交易完成后的调整后基本每股收益为上市公司当期归属于母公司股东的净
利润除以本次交易完成后的上市公司总股本。
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次
交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。2024 年及 2025 年
上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄
的情况。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要
求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公
司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》
的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响
本次交易完成后，后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司
将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和
报备义务。
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如
下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购金额 52,701.66 364,820.59 138,158.68 1,115,475.44
营业总成本 202,719.50 453,094.12 447,890.67 981,640.27
占营业总成本比例 26.00% 80.52% 30.85% 113.63%
关联销售金额 5,154.44 10,055.05 35,448.54 44,114.46
营业总收入 266,519.91 564,033.94 574,450.94 1,070,059.51
占营业总收入比例 1.93% 1.78% 6.17% 4.12%
本次交易完成后，电投核能将成为上市公司全资子公司，上市公司关联销售
占比有所下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系电投核能及其子公
司向关联方采购工程建设承包服务、核燃料采购以及其他综合服务等。
前述关联交易均与上市公司核电运营项目日常经营活动相关，具有客观必要
性，符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交
易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
国家电投集团和国家核电已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承
诺如下：
“1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本
次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控
股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立
性。
失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的
法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董
事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，国
家电投集团和国家核电出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避
免或减少关联交易。
进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联
交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益。
程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益。
承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
担相应赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团和国家核电出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，具体如下：
国家电投集团《关于避免同业竞争的承诺函》的具体承诺如下：
“（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融
行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险
经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司
从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，
上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权并终止开展金融业务；
同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新增主营
业务”）。本公司就新增主营业务承诺：
公司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的
业务或活动。
对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电
项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但
不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公
司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞
争。
的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要
求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生
产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要
求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履
行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优
先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保
值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范
性文件的其他监管要求。
上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性
文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括
但不限于就股权转让事项取得其同意）。
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本
公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，
上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享
有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属
企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经
营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相
关的资产及/或业务。
定以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法利益。
（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称
“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电
联产业务（以下简称“原有能源业务”）。就原有能源业务，本公司将在过渡期
内促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东方绿色能源（河北）
有限公司进行管理，避免对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；在符合国家
颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将
在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能
源业务置出，以解决上市公司与本公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同
业竞争问题。
（三）上述承诺替代对本公司于 2021 年 5 月及之前出具的关于避免同业竞
争的承诺函，并于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
国家核电《关于避免同业竞争的承诺函》的具体承诺如下：
“（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融
行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险
经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司
从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，
上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权并终止开展金融业务；
同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新增主营
业务”）。本公司就新增主营业务承诺：
公司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的
业务或活动。
对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电
项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但
不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公
司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞
争。
的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要
求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生
产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要
求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履
行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优
先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保
值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范
性文件的其他监管要求。
上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性
文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括
但不限于就股权转让事项取得其同意）。
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本
公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，
上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享
有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属
企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经
营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相
关的资产及/或业务。
定以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法利益。
（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称
“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电
联产业务（以下简称“原有能源业务”）。在符合国家颁布实施的国有资产、上
市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司
通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市
公司与国家电力投资集团有限公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业
竞争问题。
（三）上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，
满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）中信证券、中银证券出具的《关于国家电投集团产融控股股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
（三）中伦律师出具的《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（四）立信会计师出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》
（信会师报字[2025]第 ZG12995 号）；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。
二、备查方式
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9 点至 11 点，下午 3 点至 5 点，于
下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：国家电投集团产融控股股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
电话：010-86625908
传真：010-86625909
董事会秘书：孙锐
三、查阅网站
深圳证券交易所（https://www.szse.cn/）
（以下无正文）
（本页无正文，为《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
之盖章页）
国家电投集团产融控股股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
