关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明
根据中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）出具的《关于同意国家电投集团
产融控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕
或电投产融）本次交易的注册申请。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（如无特别说明，本说明
中的简称与《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）。
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签
关于提供资 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
料真实性、准 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
确性和完整 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存
性的承诺函 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
司将依法承担法律责任。
关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司 关于提供资
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
董事、监 料真实性、准
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
事、高级 确性和完整
重大遗漏。
管理人员 性的承诺函
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
承诺主体 承诺类型 主要内容
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依法承担法律责任。
《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
本公司控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
上市公司 项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理
及公司董 关于诚信、守 人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
事、监事、 法 情 况 的 承 开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
高级管理 诺函 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
人员 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高
级管理人员的情形。
存在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
上市公司 2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份
关于股份减
董事、监 之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公
持计划的承
事、高级 司股份。
诺函
管理人员 3. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将
依法承担法律责任。
上市公司 关于重大资
用其他方式损害上市公司利益。
董事、高 产重组摊薄
级管理人 即期回报的
员 承诺函
动。
承诺主体 承诺类型 主要内容
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或者采取相关管理措施。
易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
关于不存在 2．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司 内幕交易的 的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
承诺函 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的
情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其
他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，
关于标的资
未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
上市公司 产权属情况
本公司保证前述状态持续至标的资产过户至交易对方名下或本次交易终止
的说明
之日（以较早的日期为准）。
相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承
担。
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
上市公司
关于不存在 2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
董事、监
内幕交易的 的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
事、高级
承诺函 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业
方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经
纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司
从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，
上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权并终止开展金融业
务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新
增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺：
司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业
务或活动。
于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电
项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括
但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上
市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同
业竞争。
度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）
生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管
关于避 免同 相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户
国家电投
业竞争 的承 能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股
集团
诺函 东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于
国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律
法规及规范性文件的其他监管要求。
公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文
件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括
但不限于就股权转让事项取得其同意）。
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，
本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之
需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决
定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的
其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租
赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与
前述新业务相关的资产及/或业务。
及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公
承诺主体 承诺类型 主要内容
司和其他股东的合法利益。
（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称“过
渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联
产业务（以下简称“原有能源业务”）。就原有能源业务，本公司将在过渡期
内促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东方绿色能源（河北）
有限公司进行管理，避免对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；在符合国
家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公
司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将
原有能源业务置出，以解决上市公司与本公司控制的其他下属企业就原有能源
业务的同业竞争问题。
（三）上述承诺替代对本公司于 2021 年 5 月及之前出具的关于避免同业竞争的
承诺函，并于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
（[2024]5 号）。除此之外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最
关于诚 信、 近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
国家电投
守法的 承诺 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
集团
函 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信
息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
关于提 供资 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料真实 性、 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任
国家电投
准确性 和完 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉
集团
整性的 承诺 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
函 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
承诺主体 承诺类型 主要内容
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依法承担法律责任。
计划。
关于股 份减
国家电投 2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
持计划 的承
集团 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
诺函
依法承担法律责任。
计划。
关于股 份减
河北公司 持计划 的承
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
诺函
依法承担法律责任。
日起 18 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不
受此限。
关于所 持上 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦
国家电投 市公司 股份 遵照上述锁定期进行锁定。
集团 锁定的 承诺 2. 如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意
函 见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应
调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
依法承担法律责任。
日起 18 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不
受此限。
关于所 持上 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦
市公司 股份 遵照上述锁定期进行锁定。
河北公司
锁定的 承诺 2. 如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意
函 见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应
调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
依法承担法律责任。
易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控
关于保 持上 股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在
国家电投
市公司 独立 人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员
集团
性的承诺函 独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
承诺主体 承诺类型 主要内容
减少关联交易。
行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联
交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相
关于减 少与 关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易
国家电投
规范关 联交 损害上市公司及其股东的合法权益。
集团
易的承诺函 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程
的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
担相应赔偿责任。
关于本 次交
国家电投 易摊薄 即期
集团 回报的 承诺
法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
函
关于本 次交
易摊薄 即期
河北公司 2. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依
回报的 承诺
法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
函
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不 存在 2. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内
国家电投
内幕交 易的 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
集团
承诺函 国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
关于置 入标 的程序，真实、有效。
国家电投 的公司 历史 2. 就电投核能及其控股子公司历史沿革股权变动中存在的与批复内容不符、未
集团 沿革的 确认 及时办理产权变更登记等情况导致的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不
函 会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠
纷，不存在国有资产流失情形。
三、交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信
关于提供资 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
料真实性、 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供
国家核电 准确性和完 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
整性的承诺 失的，将依法承担赔偿责任。
函 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺主体 承诺类型 主要内容
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依法承担法律责任。
简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标
的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利
或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
关于标的资
机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态
国家核电 产权属情况
持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
的说明
准）。
协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司承担。
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚信、
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
国家核电 守法情况的
裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
承诺函
在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
定的不得收购上市公司的下述情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未
清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
关于不存在
国家核电 内幕交易的
情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
承诺函
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到
关于保持上
本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
国家核电 市公司独立
方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
性的承诺函
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
减少关联交易。
行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联
交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相
关于减少与 关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易
国家核电 规范关联交 损害上市公司及其股东的合法权益。
易的承诺函 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程
的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
担相应赔偿责任。
范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参
与本次交易的主体资格。
关于主体资 上市公司董事外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在
国家核电 格及关联关 其他关联关系及/或一致行动关系。
系的说明 3. 除与本次交易的其他交易对方中国人寿保险股份有限公司共同投资国电投
核能有限公司外，本公司与中国人寿保险股份有限公司不存在其他关联关系及
/或一致行动关系。
务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
关于股份锁 称“新增股份”）自上市之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可
国家核电 定期的承诺 前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满 36 个月，本公司对上市
函 公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在
相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。
承诺主体 承诺类型 主要内容
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进
行相应调整并予执行。
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规
则以及上市公司章程的相关规定。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司
将承担相应的法律责任。
（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业
方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经
纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司
从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，
上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权并终止开展金融业
务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新
增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺：
司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的
业务或活动。
于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电
项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括
但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上
市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的
同业竞争。
关于避免同
国家核电 业竞争的承
度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
诺函
及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）
生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管
相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过
户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股
股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）
有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据
相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文
件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括
承诺主体 承诺类型 主要内容
但不限于就股权转让事项取得其同意）。
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，
本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之
需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决
定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制
的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、
租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的
与前述新业务相关的资产及/或业务。
及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法利益。
（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称“过
渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联
产业务（以下简称“原有能源业务”）。在符合国家颁布实施的国有资产、上
市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公
司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决
上市公司与国家电力投资集团有限公司控制的其他下属企业就原有能源业务
的同业竞争问题。
（三）上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
避补偿义务。
关于质押对 2. 如未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股
国家核电 价股份事项 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩
的承诺函 补偿事项等与质权人作出明确约定。
的法律责任。
关于本次交
易摊薄即期
国家核电 2. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依
回报的承诺
法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
函
所示，如电投核能及其控股子公司因不动产未取得权属证书的情形被政府主管
部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，
本公司将积极协助处理并承担相关损失。
关于不动产
投核能及其控股子公司因相关划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴
国家核电 相关或有事
土地出让金，而给上市公司、电投核能及其控股子公司的生产经营导致任何损
项的承诺函
失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。
手续等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关租
赁被终止并导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损
失。
关于置入标 如电投核能及其控股子公司因历史上未取得相关许可、权证、审批或备案即开
国家核电 的公司合规 展前期施工准备工作或开工建设等情况，被政府主管部门处罚导致任何损失或
性的补充承 法律责任，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。
承诺主体 承诺类型 主要内容
诺函
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信
息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉
料真实性、
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
中国人寿 准确性和完
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
整性的承诺
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
函
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依法承担法律责任。
简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标
的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利
或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
关于标的资
机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态
中国人寿 产权属情况
持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
的说明
准）。
协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司承担。
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
关于诚信、 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
中国人寿 守法情况的 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
承诺函 2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或
承诺主体 承诺类型 主要内容
受到证券交易所纪律处分的情况。
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
关于不存在
中国人寿 内幕交易的
情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
承诺函
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参
与本次交易的主体资格。
关于主体资
一致行动关系。
中国人寿 格及关联关
系的说明
有限公司外，本公司与国家核电技术有限公司不存在其他关联关系及/或一致行
动关系。
务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
称“新增股份”）自上市之日起 12 个月内不得转让，但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股份锁 监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进
中国人寿 定期的承诺 行相应调整并予执行。
函 3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规
则以及上市公司章程的相关规定。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司
将承担相应的法律责任。
四、标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供资 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信
料真实性、准 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
电投核能
确性和完整 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
性的承诺函 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
承诺主体 承诺类型 主要内容
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依法承担法律责任。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市场有关
关于诚信、守
电投核能 的行政处罚、刑事处罚。
法的承诺函
房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政法规
规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
关于不存在
电投核能 内幕交易的
情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
承诺函
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信
息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
关于提供资
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
料真实性、准
资本控股 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整
性的承诺函
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
依法承担法律责任。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
关于诚信、守 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
资本控股
法的承诺函 2. 除本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚。
承诺主体 承诺类型 主要内容
房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政法规
规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
关于不存在
资本控股 内幕交易的
情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
承诺函
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
经核查，截至本说明出具之日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签字盖章页）
国家电投集团产融控股股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李中杰 王泽师 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
向 林 张玉彪
蒋 鸿 庆 馨
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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