证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2026-002
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：3.46 元/股
发行数量：771,864,503 股
? 预计上市时间
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“内蒙华电”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于
“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售
期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发
行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户
登记至公司名下，公司现持有北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下
简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称
“北方多伦”）75.51%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行已经履行的决策及批准程序
截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
事会第十六次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过；
“北方公司”、“控股股东”）及其一致行动人、实际控制人中国华能集团有限公
司（以下简称“中国华能”、“实际控制人”）原则性同意；
备案；
《关于
同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可〔2025〕3031 号）同意注册。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
其他尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为北方公司，采取向特定对象
发行股份的方式。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.46
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 771,864,503 股。
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购
买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资
产股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支
付现金购买资产股份发行价格，则北方公司通过本次交易取得的上市公司股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
北方公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的转让在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公
司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定未来如果北方公司
将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿
协议中对于锁定期的要求若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述
锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
（三）本次交易实施情况
本次交易的标的资产为正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
（1）正蓝旗风电过户情况
正蓝旗市场监督管理局已于 2025 年 12 月 31 日出具《登记通知书》（锡正
蓝变更登字〔2025〕第 00333640 号），北方公司持有的正蓝旗风电 70%股权已过
户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
（2）北方多伦过户情况
多伦县市场监督管理局已于 2025 年 12 月 31 日出具《登记通知书》
（锡多伦
变更登字〔2025〕第 00333789 号），北方公司持有的北方多伦 75.51%股权已过
户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天
通〔2026〕验字 21100001 号），截至 2026 年 1 月 7 日止，上市公司增加注册资
本 771,864,503.00 元，本次变更后的累计注册资本为人民币 7,298,752,314.00 元，
股本为人民币 7,298,752,314.00 元。
能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕3031 号），同意上市公司向北方公司发行 771,864,503 股股份购买相关
资产的注册申请。
根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026 年 1
月 7 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份
（四）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
市公司已持有正蓝旗风电 70%股权和北方多伦 75.51%股权，标的资产过户程序
合法、有效；
记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有
效；
此前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司的董事和高级管理人员未发生变更、标的公司董事、监事、高
级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动；
的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定；
份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况
合法有效；
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发
生变动；
或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形；
已披露的承诺的情形；
切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行对象 发行数量（股）
北方公司 771,864,503
本次新增股份为有限售条件的流通股，北方公司通过本次交易取得的对价股
份限售期为 60 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所
上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期
自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
公司名称 北方联合电力有限责任公司
统一社会信用代码 91150000756668318G
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
法定代表人 陈炳华
注册资本 1,000,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 1 月 8 日
营业期限 2004-01-08 至 2034-01-08
许可经营项目：无，一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、
热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；
经营范围
煤炭经营；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象北方公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，发行对象为公司关联方。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
本次发行前，截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
信达证券－信达投资有限公司－信达证券信丰 1 号
单一资产管理计划
天津华人投资管理有限公司－华能结构调整 1 号证
券投资私募基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统保险高
分红股票管理组合
中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞中证红利
低波动交易型开放式指数证券投资基金
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放
式指数证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人
分红
合计 4,201,788,037 64.38%
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
信达证券－信达投资有限公司－信达证券信丰
天津华人投资管理有限公司－华能结构调整 1
号证券投资私募基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统保险
高分红股票管理组合
中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞中证红
利低波动交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型
开放式指数证券投资基金
合计 4,975,323,946 68.17%
注：
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易前后公司相关股东持股变化
本次交易前，上市公司的总股本为 6,526,887,811 股，上市公司控股股东北
方公司直接持有上市公司 3,344,647,286 股股份，占比 51.24%；控股股东一致行
动人天津华人投资管理有限公司直接持有上市公司 129,740,140 股股份，占比
本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：
变动前 变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北方公司及其一致行动人 3,474,387,426 53.23% 4,246,251,929 58.18%
其中：北方公司 3,344,647,286 51.24% 4,116,511,789 56.40%
天津华人投资管理有
限公司
其他股东 3,052,500,385 46.77% 3,052,500,385 41.82%
合计 6,526,887,811 100.00% 7,298,752,314 100.00%
四、本次发行前后公司股本结构变动表
变动前 变动后
项目 变动数（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件的
- 0.00% 771,864,503 771,864,503 10.58%
流通股
无限售条件的
流通股
合计 6,526,887,811 100.00% 771,864,503 7,298,752,314 100.00%
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详
见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称 国泰海通证券股份有限公司
法定代表人 朱健
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
机构名称 国泰海通证券股份有限公司
电话 021-38676666
传真 021-38676666
项目主办人 王靓、张维
项目协办人 张晨
项目组成员 卢东为、范佳伟
（二）法律顾问
机构名称 北京市嘉源律师事务所
事务所负责人 颜羽
住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010-66493371
传真 010-66493371
经办律师 黄娜、张玲
（三）审计机构、 审阅机构及验资机构
机构名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 张先云
住所 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
电话 010-62212990
传真 010-62212990
签字注册会计师 索还锁、陈峰
（四）评估机构
机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话 010-65881818
传真 010-65881818
签字资产评估师 杨梦露、王丛杉
七、备查文件
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031 号）
（中证天通〔2026〕验字 21100001 号）；
股份有限公司发行股份购买资产验资报告》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》
特此公告。
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