证券简称：600863.SH 股票简称：内蒙华电 上市地点：上海证券交易所
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市
公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部
信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完
整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
高原 长明 王志刚
卢文兵 闫杰慧 董琰霞
张岩 王晓戎 王飞飞
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
赵黎鲲 王子南
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 3.46 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
三、本次新增股份数量为 771,864,503 股，均为限售流通股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 1 月 7 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》
《证券法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
本上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
发行人、公司、内蒙华电、
指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
上市公司
北方公司、控股股东 指 北方联合电力有限责任公司
天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资私募
天津华人投资 指
基金
中国华能、实际控制人 指 中国华能集团有限公司
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司
本次交易 指 购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司
指
金购买资产、本次发行 购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权
本次发行股份募集配套
指 内蒙华电向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金、本次募集配套资金
内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算
本次发行完成 指
有限责任公司开立的股票账户
内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算
本次发行日 指
有限责任公司开立的股票账户之当日
交易对方 指 北方公司
交易双方 指 内蒙华电、北方公司
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权、北方多伦新能源
标的资产 指
有限责任公司 75.51%股权
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限责任
标的公司 指
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会（2025 年 9 月后修
公司股东大会 指
改为“股东会”）
公司董事会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商确
交割日 指 定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市
公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中证天通
审计报告 指 （2025）审字 21100495 号、中证天通（2025）审字 21100494 号
审计报告
北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字
评估报告 指 （2025）第 6615 号资产评估报告、中企华评报字（2025）第 6616
号资产评估报告
内蒙华电与北方公司于 2025 年 2 月 19 日签订的《关于北方上都
正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
《发行股份及支付现金
指 议》、内蒙华电与北方公司于 2025 年 2 月 19 日签订的《关于北
购买资产协议》
方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
内蒙华电与北方公司于 2025 年 7 月 9 日签订的《关于北方上都
《发行股份及支付现金 正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议
购买资产协议之补充协 指 之补充协议》、内蒙华电与北方公司于 2025 年 7 月 9 日签订的
议》 《关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
内蒙华电与北方公司于 2025 年 12 月 2 日签订的《关于北方上都
《发行股份及支付现金 正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议
购买资产协议之补充协 指 之补充协议（二）》、内蒙华电与北方公司于 2025 年 12 月 2 日
议（二）》 签订的《关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》
《发行股份及支付现金 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充 指 购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协
协议 议之补充协议（二）》
国泰海通、国泰海通证
指 国泰海通证券股份有限公司
券、独立财务顾问
嘉源律师、律师、法律顾
指 北京市嘉源律师事务所
问
中证天通、会计师 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
注：
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 29
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可
根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买
交易方案简介 其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权，并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（万元）（不含
募集配套资金金额）
名称 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
主营业务 主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的一 符合板块定位 是否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是否
名称 北方多伦新能源有限责任公司
主营业务 主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的二 符合板块定位 是否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是否
是否构成关联交易 ?是否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是?否
构成重组上市 是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是否
其它需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝
旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
（三）交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备
案的中企华评报字（2025）第 6615 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持
有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6616 号《北方联合
电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所
涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，
中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部
权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为
基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。
根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方
协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 287,166.79 万元、北方多伦 75.51%股权
作价为 246,448.86 万元。
（四）交易对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有
的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次
交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的
号 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
正蓝旗风电
北方多伦
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（六）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行对象为北方公司。
（七）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
（1）定价依据
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 4.32 3.46
前 120 个交易日 4.38 3.51
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再
调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×
k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股
份的发行价格。
②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
a、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
b、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方
公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股
票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量
相应调整。
⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（八）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上
市公司向交易对方发行股份数量为 77,186.45 万股，占本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的比例约为 10.58%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及
交易对方 现金对价 股份对价 发行股份数 方支付总对
号 权益比例
（万元） （万元） 量（万股） 价（万元）
正蓝旗风电 70%
股权
北方多伦 75.51%
股权
合计 266,550.54 267,065.12 77,186.45 533,615.66
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根
据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
（九）锁定期安排
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购
买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发
行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取
得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的转让。
在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公
司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及
上交所届时有效的有关规定执行。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按各自持股比例共同享有。
（十一）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的
资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。
（十二）业绩承诺和补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完
毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025 年实
施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度。如本次交
易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026 年、2027 年、2028 年
三个会计年度，以此类推。
标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中
企华评报字（2025）第 6615 号”“中企华评报字（2025）第 6616 号”《资产评估
报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评估报告》
及相应评估说明，标的公司在 2025 年至 2028 年期间各年度预测净利润如下表所
示：
单位：万元
标的公司 2025 年 2026 年 2027 年
（如顺延）
正蓝旗风电 59,011.87 60,674.04 60,503.59 52,038.99
北方多伦 28,124.88 28,820.35 28,485.48 25,038.85
合计 87,136.75 89,494.39 88,989.07 77,077.84
根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累
计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金
额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
实施完毕
标的公司 2028 年（如
年份 2025 年 2026 年 2027 年
顺延）
本业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司
于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载
明的数据为准。
如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交
易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。
本次交易的业绩承诺以中企华出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明
的收益法下预测净利润数据为依据做出，进行标的公司未来业绩预测时已充分考
虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障
措施，具体如下：
（1）交易对方针对本次交易的全部标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业
绩承诺补偿协议》；
（2）交易对方将本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，
具体情况如下：
①交易对方因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺、减值补
偿承诺，不通过质押股份、设定第三方收益权等方式逃废补偿义务；未来质押该
等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
②交易对方在本次交易中获得的上市公司股票的解禁除应遵守相关法律法
规及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份
的解禁还应以履行完毕全部业绩承诺补偿义务、减值补偿义务为前提条件。
（3）交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本上
市公告书“第一节/二/（九）锁定期安排”。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 265,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现
金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会
作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按
照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 265,000.00 万元，将用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：
拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元）
合计 265,000.00
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置
换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至上市公司第十一届董事会第十四次会议召开日（2025 年 2 月 19 日），
上市公司在最近 12 个月内发生的《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重
大购买、出售资产的交易行为具体如下：
于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方
公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司的持股比例以现金方式向其
增资，其中，公司增资 9,375.80 万元，增资完成后，公司仍持有华能内蒙古电力
热力销售有限公司 20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
华能内蒙古电力热力销售有限公司与本次交易的标的公司均属于北方公司
控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的
标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
正蓝旗风电 595,998.32 227,314.09 106,020.32
北方多伦 291,326.93 182,593.93 51,246.06
标的公司合计 887,325.25 409,908.03 157,266.38
本次交易金额 533,615.66 533,615.66 /
累计交易金额 542,991.46 542,991.46 /
资产总额/资产净额
与交易金额孰高
上市公司 3,987,781.21 1,789,771.15 2,229,363.31
指标占比 22.25% 30.34% 7.05%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。累计计算本次交易前十二个
月内，曾发生购买同一或相关资产的情况。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华
能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公
司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的
相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
事会第十六次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过；
意；
备案；
截至本上市公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在其他尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
正蓝旗市场监督管理局已于 2025 年 12 月 31 日出具《登记通知书》（锡正
蓝变更登字〔2025〕第 00333640 号），北方公司持有的正蓝旗风电 70%股权已过
户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
多伦县市场监督管理局已于 2025 年 12 月 31 日出具《登记通知书》
（锡多伦
变更登字〔2025〕第 00333789 号），北方公司持有的北方多伦 75.51%股权已过
户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天
通〔2026〕验字 21100001 号），截至 2026 年 1 月 7 日止，上市公司增加注册资
本 771,864,503.00 元，本次变更后的累计注册资本为人民币 7,298,752,314.00 元，
股本为人民币 7,298,752,314.00 元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况
能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕3031 号），同意上市公司向北方公司发行 771,864,503 股股份购买相关
资产的注册申请。
根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026 年 1
月 7 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实
施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书
出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。标的公司董事、监事、高
级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：正蓝旗风电
不再设立监事，财务负责人变更为吴敬宇；北方多伦董事变更为沈庆贺、李文东、
赵鑫、王子南、李家洛，财务负责人变更为吴敬宇。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本上市公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
根据审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的
有关约定。
按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
市场监督主管部门办理变更登记或备案手续。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
上市公司已持有正蓝旗风电 70%股权和北方多伦 75.51%股权，标的资产过户程
序合法、有效；
记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有
效；
此前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级
管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动；
的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问嘉源律师认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定；
份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况
合法有效；
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发
生变动；
或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形；
已披露的承诺的情形；
切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份发行上市情况
公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了 771,864,503 股人民币普通股
（A 股）
，新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：内蒙华电
（二）新增股份的证券代码：600863
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份的上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2026 年 1 月 7 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为北方公司。关于新
增股份的锁定安排具体情况参见本上市公告书“第一节/二/（九）锁定期安排”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
信达证券－信达投资有限公司－信达证券信丰 1 号
单一资产管理计划
天津华人投资管理有限公司－华能结构调整 1 号证
券投资私募基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统保险高
分红股票管理组合
中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞中证红利
低波动交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放
式指数证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人
分红
合计 4,201,788,037 64.38%
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
信达证券－信达投资有限公司－信达证券信丰
天津华人投资管理有限公司－华能结构调整 1
号证券投资私募基金
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
险高分红股票管理组合
中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞中证
红利低波动交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易
型开放式指数证券投资基金
合计 4,975,323,946 68.17%
注：
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象中不包含上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人
员，本次发行本身不会导致上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员直接
持股数量变动。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电
和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完
成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次发行对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
北方公司及其一
致行动人
其他股东 305,250.04 46.77% 305,250.04 41.82%
合计 652,688.78 100.00% 729,875.23 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 4,018,311.69 4,927,045.27 22.61% 3,987,781.21 4,875,049.58 22.25%
总负债 1,554,408.39 2,294,839.20 47.63% 1,630,089.21 2,374,056.97 45.64%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 505,204.49 544,839.03 7.85% 2,229,363.31 2,385,507.84 7.00%
净利润 92,644.41 117,224.79 26.53% 235,897.12 335,237.01 42.11%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
增 加 7.90 增加 7.82 个
资产负债率 38.68% 46.58% 40.88% 48.70%
个百分点 百分点
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，报告期内
发生的关联交易具有必要性、合理性，定价公允。公司已依照《公司法》《证券
法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关
联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限
和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制
度。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司因标的公
司注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关
联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不
会对上市公司独立性产生不利影响。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，提升上市公司控
股装机规模及市场竞争力。本次交易有利于规范上市公司与控股股东及其控制的
其他企业之间的经营边界。
本次交易对上市公司同业竞争的影响请详见重组报告书“第十一节/一、同
业竞争情况”，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不会新增同业竞争。
第六节 持续督导
根据《公司法》
《证券法》以及《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司
的持续督导期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列
事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对
所购买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 国泰海通证券股份有限公司
法定代表人 朱健
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38676666
项目主办人 王靓、张维
项目协办人 张晨
项目组成员 卢东为、范佳伟
二、法律顾问
机构名称 北京市嘉源律师事务所
事务所负责人 颜羽
住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010-66493371
传真 010-66493371
经办律师 黄娜、张玲
三、审计机构
机构名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 张先云
住所 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
电话 010-62212990
传真 010-62212990
签字注册会计师 索还锁、陈峰
四、评估机构
机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话 010-65881818
传真 010-65881818
签字资产评估师 杨梦露、王丛杉
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）标的资产过户的相关证明文件；
（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（四）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
（五）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路 218 号
联系人：赵黎鲲、阿力亚
电话：0471-6222388
传真：0471-6228410
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和
上交所网站：www.sse.com.cn 上查阅相关文件
（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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