证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2026001
湖北美尔雅股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人兼董事长郑
继平先生于2025年4月18日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字0052025002号和0052025003号）。因涉嫌信息披露违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中
国证券监督管理委员会决定对公司及郑继平先生立案，具体内容详见公司于2025年4
月19日披露的《关于公司及相关人员收到立案告知书的公告》
（公告编号：2025011）。
下简称“湖北证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字【2026】2号），
现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
湖北美尔雅股份有限公司、郑继平、段雯彦、赵娜：
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称ST尔雅)及其实际控制人郑继平涉嫌信息披
露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局
拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以
告知。
经查明，ST尔雅、郑继平等涉嫌违法的事实如下：
ST尔雅案涉期间间接控股股东为北京中纺丝路投资管理有限公司(以下简称北
京中纺丝路),北京中纺丝路为材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司(以下简
称材谷金带)的控股股东。且ST尔雅、北京中纺丝路和材谷金带均由郑继平实际控制。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，
北京中纺丝路、材谷金带为ST尔雅的关联法人。
北京美恒雅商贸有限公司、贵州美尔雅能源矿业有限公司等以开展能源业务、采购
服装加工设备等方式通过北京华睿同创影视文化有限公司、江西瑞驰信贸易有限公
司、河北鼎森天然气有限公司、北京睿高企业管理有限公司、贵州美尔雅能源科技
有限责任公司等5家公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在上市公司实际
控制人郑继平的授意下，相关资金流入其关联方北京中纺丝路、材谷金带，发生资
金往来共计10,372万元，用于郑继平及其关联方日常经营或归还欠款，构成控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用相关关联交易。
ST尔雅未及时披露上述非经营性资金占用相关关联交易事项，2022年11月至
年发生额为3,222万元，占公司最近一期经审计净资产的5.12%,截至2023年8月15日，
ST尔雅已收回上述资金及相关资金补偿款10,592万元。
公司在2023年年度报告中披露了其中10,222万元相关交易事项。
ST尔雅未在2022年年度报告、2023年半年度报告中披露上述非经营性资金占用
相关关联交易事项，发生额分别为7,150万元、3,222万元，占公司当期披露净资产
的11.37%、5.26%；资金占用余额分别为4,150万元、3,372万元，分别占当期披露净
资产的6.60%、5.51%。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及第
二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办
法》(证监会令第182号)第二十六条第一款、第四十一条、第六十二条第四项，《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证
监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第五十四条第六项以及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告
〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第六项的规定，上述事项属于应当及时披露
的重大事件，并应当在2022年年度报告、2023年半年度报告中予以披露。
上述违法事实，有ST尔雅相关公告、工商资料、协议文件、财务资料、银行账
户资料、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，公司未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易的行为，涉
嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第
一百九十七条第一款所述违法行为。公司未按规定披露上述事项，导致其2022年年
度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款
及第二款、第七十九条、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七第
二款所述违法行为。
郑继平作为ST尔雅时任董事长(2023年1月14日至2023年4月27日期间代行董秘
职责),对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，对
ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内
容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，郑继平是ST尔雅
年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接
负责的主管人员。
同时，郑继平作为ST尔雅实际控制人，在2022年至2023年期间，组织、决策、
审批相关资金转入第三方公司，指使第三方公司将资金转入其个人控制的公司，导
致ST尔雅未按规定披露上述关联方非经营性资金占用，构成《证券法》第一百九十
七条第二款“实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
段雯彦作为ST尔雅时任总经理、董事，负责对案涉交易合同及资金往来进行审
批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，
并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，
段雯彦是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存
在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存
在重大遗漏的直接负责的主管人员。
赵娜作为ST尔雅时任财务总监，接受段雯彦安排，知悉或参与部分案涉交易合
同及资金往来的审批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告签署书面确认意见，
并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，
赵娜是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在
重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
一、依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对赵娜给予警告，并处以
罚款20万元。
二、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对湖北美尔雅股份有限公
司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；对郑继平给予警告，并处以罚款450
万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚
款300万元；对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；对赵娜给予警告，并处以罚
款50万元。
综合上述两项：
一、对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；
二、对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，
处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；
三、对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；
四、对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及
《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的
行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、
理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听
证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。截至本公告披露日，公司生
产经营管理及业务活动均正常开展，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。
（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。
信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
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