上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源集团股份有限公司
调整及授予相关事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源集团股份有限公司
调整及授予相关事项之
法律意见书
致：武汉天源集团股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源集团股份有限
公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）的委托，指派周健律师和庞冠琪律师
作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有
关法律、法规、规章、规范性文件及《武汉天源集团股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及授予相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
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相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
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第二部分 释义
公司、武汉天源 指 武汉天源集团股份有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通，本次激励计划采取的激励形式为第一类
限制性股票
《武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
本次激励计划 指 公司2025年限制性股票激励计划
《公司章程》 指 《武汉天源集团股份有限公司章程》
激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分 正文
一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
（一）2025 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议
案》。
（二）2025 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议
通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
（三）2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 11 日，公司在内部对本次激励计
划授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的
任何异议。2025 年 12 月 12 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 12 月 17 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象
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名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》
《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授
予日）>的议案》。
（六）2026 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次激励计划的调整情况
鉴于在本次激励计划自查期间，存在 1 名核查对象在知悉本次激励计划事项
后买卖公司股票的行为，公司董事会出于审慎性原则决定取消其激励对象资格，
另有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的授予
对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励对象
名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第三次临
时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，
本次调整无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
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（一）授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司第六届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定公司向 144 名激励对象授予限制性股票 1,086.00 万股，授予价格
为人民币 7.52 元/股。
据此，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（二）授予日的确定
根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司第六届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定 2026 年 1 月 9 日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在公司 2025 年第三次临时股东会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
的，自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
据此，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关
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规定，同时满足下列条件时，激励对象可获授权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字（2025）0100817 号）、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司的确
认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述
情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条
件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
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规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第六届董事会第二十五次会
议后及时公告董事会决议等相关必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还应
根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续
信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应
根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续
信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定；
（四）公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、
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法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次
激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规
范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（以下无正文）
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