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北京市康达（广州）律师事务所
关于《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康达（广州）股发字【2025】第 0010 号
二〇二六年一月
目 录
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次向特
指 泰胜风能 2024 年度向特定对象发行股票的行为
定对象发行
广州凯得认购泰胜风能本次向特定对象发行股票，并导致其在
本次收购 指 泰胜风能拥有权益的股份超过泰胜风能已发行股份 30%的行
为
定价基准日 指 公司第五届董事会第十三次会议决议公告日
收购人、广州凯得 指 广州凯得投资控股有限公司
广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司
实际控制人、经开区
指 广州经济技术开发区管理委员会
管委会
公司、上市公司、发 泰胜风能集团股份有限公司（原名称为“上海泰胜风能装备股
指
行人、泰胜风能 份有限公司”）
《公司章程》 指 《泰胜风能集团股份有限公司章程》
经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《附条件生效的股 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限
指
份认购协议》 公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
《泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司
《补充协议》 指 附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议之补
充协议》
《收购报告书》 指 《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》
《北京市康达（广州）事务所关于<泰胜风能集团股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书>的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康达（广州）股发字【2025】第 0010 号
致：广州凯得投资控股有限公司
本所接受广州凯得委托，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号
准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《第 16
号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国证监
会、深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础
发表法律意见。
（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对
任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律
法律意见书
意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、
资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或
原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出
具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他
材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。
（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任
何歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关
规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况
如下：
企业名称 广州凯得投资控股有限公司
法律意见书
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市黄埔区科学大道 60 号 2601、2604-2608 单元
法定代表人 王逸珊
注册资本 719,500 万元
成立日期 2015-05-29
经营期限 2015-05-29 至 2035-05-28
统一社会信用代码 91440101331503120B
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项
目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投
经营范围 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构；风险投资
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，广州凯得的控股股东为广开控股，实际控制人为经开区
管委会，广州凯得的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及控股股东控制的企业情况
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人是广州
开发区重要的科技产业投资平台，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理投
资基金等。截至本法律意见书出具之日，除上市公司及其子公司，收购人纳入合
并报表范围内的企业有 5 家，具体情况如下：
法律意见书
序 持股比例 注册资本
企业名称 经营范围
号 （%） （万元）
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技
术推广；土地使用权租赁；非
居住房地产租赁；社会经济咨
询服务；融资咨询服务；市场
调查（不含涉外调查）
以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须
广州凯得瞳景产业投资合伙企
业（有限合伙）
完成备案登记后方可从事经
营活动）
以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须
广州凯得雪曼股权投资合伙企
业（有限合伙）
完成备案登记后方可从事经
营活动）
以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须
广州凯南轩辕一号创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
完成备案登记后方可从事经
营活动）
以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须
广州凯得星航创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
完成备案登记后方可从事经
营活动）
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人的控股
股东是广开控股。广开控股是经开区管委会为拓展资本运营和资产经营、优化产
业结构而设立的控股子公司，主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、金融业务、
生物医药、高端装备制造等板块。截至本法律意见书出具之日，除收购人外，广
开控股的主要一级子公司基本情况如下：
序 持股比 注册资本
企业名称 经营范围
号 例（%） （万元）
以自有资金从事投资活
动；企业总部管理；企业
广州高新区科技控股集团有 管理；商业综合体管理服
限公司 务；住房租赁；非居住房
地产租赁；土地使用权租
赁；仓储设备租赁服务；
法律意见书
序 持股比 注册资本
企业名称 经营范围
号 例（%） （万元）
科技中介服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨
询服务）；园区管理服务；
自有资金投资的资产管理
服务
房屋租赁；公路工程建筑；
市政公用工程施工；园林
绿化工程服务；场地租赁
（不含仓储）；建材、装
饰材料批发；企业自有资
金投资；建筑工程机械与
设备租赁；计算机及通讯
广州开发区投资控股有限公
司
服务；策划创意服务；广
告业；铁路、道路、隧道
和桥梁工程建筑；通信线
路和设备的安装；监控系
统工程安装服务；绿化管
理、养护、病虫防治服务；
房屋建筑工程施工
证券经纪；证券投资基金
代销；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动
产管理；证券自营；代销
金融产品；融资融券；证
券承销与保荐
创业投资（限投资未上市
企业）；企业管理咨询；
以自有资金从事投资活
动；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；
市场调查（不含涉外调
广州凯得金融服务集团有限 查）；市场营销策划；会
公司 议及展览服务；项目策划
与公关服务；融资咨询服
务；财务咨询；科技中介
服务；有色金属合金销售；
建筑材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产
品）；供应链管理服务
法律意见书
序 持股比 注册资本
企业名称 经营范围
号 例（%） （万元）
料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技
术推广；电力行业高效节
能技术研发；非居住房地
产租赁；合同能源管理；
节能管理服务；新兴能源
技术研发；资源再生利用
技术研发；电池制造；工
程和技术研究和试验发
展；园区管理服务；输配
电及控制设备制造；以自
有资金从事投资活动；煤
炭及制品销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；
光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；
燃气经营
以自有资金从事投资活
动；私募基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协
会完成备案登记后方可从
广州凯得创业投资股份有限 事经营活动）；以私募基
公司 金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协
会完成备案登记后方可从
事经营活动）
以自有资金从事投资活
动；企业管理咨询；园区
务；证券投资咨询；餐饮
服务；住宿服务
市政设施管理；工程排水
广州源盛得市政服务有限公
司
料批发
园区管理服务；住房租赁；
物业管理；会议及展览服
务；专业设计服务；停车
场服务；企业管理咨询；
建筑物清洁服务；外卖递
送服务；住宅室内装饰装
法律意见书
序 持股比 注册资本
企业名称 经营范围
号 例（%） （万元）
修；餐饮服务；住宿服务；
酒类经营；理发服务
企业管理咨询；以自有资
理服务
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，
不构成关联方。综上，本法律意见书不对收购人实际控制人经开区管委会控制的
其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.
cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、
深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年没有
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序 是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 者地区的居留权
法律意见书
序 是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 者地区的居留权
备注：根据广开控股印发的《委派广州凯得第四届董事会成员的批复》
（穗开控股人〔2025〕
其中王逸珊同志任董事长，免去廖子华兼任董事职务。截至本法律意见书出具之日，广州凯
得暂未完成董事在市场监督管理局的备案手续。广州凯得已取消监事会架构。
根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网（https://wenshu.cour
t.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站
查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最近五年没有受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除
泰胜风能外，广州凯得不存在持有其他境内外上市公司超过 5%的情况；截至本
法律意见书出具之日，除泰胜风能外，广开控股拥有境内外上市公司股份超过
序号 股票代码 企业名称 持股比例（%）
备注：广开控股通过控股子公司广州恒运控股集团有限公司控制广州恒运企业集团股份
有限公司 43.89%的股份，通过控股子公司广州高新区科技控股集团有限公司控制北京利德
曼生化股份有限公司 46.35%的股份。
截至本法律意见书出具之日，广州凯得不存在持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。截至本法律意见
法律意见书
书出具之日，广开控股持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股东权益的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.
court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证
券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办
法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，基于对泰胜风能公司价值的判断和未来发展的信心，
收购人通过认购本次向特定对象发行的股份，巩固控股地位，有助于增强泰胜风
法律意见书
能资金实力，满足泰胜风能未来核心业务发展需求，有利于优化泰胜风能股权结
构，提升泰胜风能的抗风险能力，推动泰胜风能持续稳定发展。
（二）未来十二个月的持股计划
根据《收购报告书》，收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。收购人因本次发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守
法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次发行结束后，
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的
限售期等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
此外，针对本次发行前持有的股份，收购人已出具书面承诺，承诺至本次发
行完成后 18 个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内
继续增持或处置泰胜风能股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收
购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据收购人提供的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票项目的批复》和《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之
股份认购协议》及其补充协议，收购人履行关于本次收购的主要程序如下：
议》，对认购股份事项进行了约定。2024 年 3 月 11 日，广开控股出具《关于上
海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目的批复》，
同 意 广 州 凯 得 以 6.87 元 / 股 的 价 格 现 金 认 购 泰 胜 风 能 本 次 发 行 的 不 超 过
最终审核金额为准。
法律意见书
鉴于本次发行的发行价格因泰胜风能 2023 年度利润分配而调整，2024 年 8
月 6 日，广开控股就本次发行再次出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司
开发行 A 股股票方案进行认购，认购数量不超过 174,672,489 股（含），认购金
额不超过 1,199,999,999.43 元（含），以监管机构最终审核金额为准。自本批复
之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。
为调整本次发行的股数为 173,954,013 股，发行价格 6.76 元/股，募资总额为
根据泰胜风能提供的相关董事会和股东大会会议文件以及法定网站披露信
息，泰胜风能履行的关于本次发行的主要程序具体如下：
了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。泰胜风能本次
向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为泰胜风能控股股东，其参与认购本次
发行股票构成与泰胜风能的关联交易。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关
议案时，关联董事进行了回避表决，泰胜风能独立董事对本次向特定对象发行股
票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
过了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。泰胜风能本
次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为泰胜风能控股股东，其参与认购本
次发行股票构成与泰胜风能的关联交易。在泰胜风能股东大会表决本次发行相关
议案时，关联股东进行了回避表决。
年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，董事会同意对公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。本次向
法律意见书
特定对象发行股票的发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股，公司本次向特定对
象发行股票募集资金总额调整为不超过 1,191,266,374.98 元（含本数）。泰胜风
能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行
股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能 2024
年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
存在财务性投资，根据相关法规和指引并结合公司实际情况，经审议，董事会同
意对公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金总额及发行数量进
行修订。公司本次向特定对象发行股票的数量调整为不超过 173,954,013 股（含
本数），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过 118,636.64 万
元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行
了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，
根据泰胜风能 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权
有效期的议案》，提请股东大会审议批准将公司 2024 年度向特定对象发行股票
的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股
票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月至 2026 年 3 月 17 日。
除上述延长有效期外，公司 2024 年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并
在延长期限内继续有效。
《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关
授权有效期的议案》。股东大会同意将公司 2024 年度向特定对象发行股票的股
东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股票有
法律意见书
关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月至 2026 年 3 月 17 日。除上
述延长有效期外，公司 2024 年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延
长期限内继续有效。
行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为 6.76 元/股。公司本次向特定对象
发行股票募集资金总额调整为不超过 117,592.92 万元（含本数）。
根据泰胜风能提供的深交所和中国证监会出具的关于本次发行的审核文件，
监管部门审核及注册过程具体如下：
于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》。深交所发行上市审核机构对泰胜风能向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，认为泰胜风能符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2025]226 号），
同意泰胜风能向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必
要的批准或授权，已获国有资产上级主管单位的批准，并经深交所审核通过和中
国证监会同意注册，符合有关法律法规的规定。
三、收购方式及相关收购协议
（一）本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况
法律意见书
本次发行前，广州凯得持有上市公司 251,779,903 股普通股，占上市公司总
股本的 26.93%，为上市公司控股股东。本次发行完成后，广州凯得持有上市公
司股份的比例为 38.39%。
（二）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为收购人广州凯得以现金认购泰胜风
能本次向特定对象发行的股票。
（三）本次收购相关协议的主要内容
议》，主要内容如下：
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
（1）本次发行
管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额
将相应调整。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为 6.87 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
法律意见书
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（2）乙方认购金额、认购数量及认购方式
转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认
购的甲方股份数量将作相应调整。
（3）认股价款支付与股票交割
商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴
款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现
金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行
账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账
户。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份
登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手
续。
金认购价款。
法律意见书
（4）股份锁定
让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发
行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述约定。
中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期
满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
调整本次发行的股数为 173,954,013 股，发行价格为 6.76 元/股，募资总额为
（四）本次收购涉及的上市股份权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，
收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，收购人于本次发行前持有的股份自本次发行结束之日起 18 个月不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
收购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、证券交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束
后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
法律意见书
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式、相关协议以及限售期符合《收
购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，广州凯得用于认购本次发行的资
金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；
亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得
及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保
底保收益或其他协议安排的情形。
五、免除发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约……”。
本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要
约的情形，具体如下：
总股本的 26.93%，为上市公司控股股东。泰胜风能的控股股东为广州凯得，实
际控制人为经开区管委会。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司 425,733,913
股普通股，占上市公司总股本的 38.39%。本次收购不会导致上市公司的控股股
东、实际控制人发生变化，泰胜风能的控股股东仍为广州凯得，实际控制人仍为
经开区管委会。
大会，经非关联股东审议通过，同意广州凯得认购泰胜风能本次发行的股票，并
法律意见书
同意广州凯得免于发出要约。2025 年 3 月 17 日，公司召开了 2025 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股
东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。股东大会同意将公司 2024 年度
向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司 2024 年
度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月至
次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）
项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人本次收购的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司主营业
务的调整计划。如果未来根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营
业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划
截至《收购报告书》签署日，收购人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。如果未来根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、
业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法
定程序和信息披露义务。
法律意见书
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司董事、高级管理人员进
行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有
关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制
性条款。收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况对员工聘用有重大变动的计划，收购
人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或作
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相
应调整的，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
法律意见书
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购前，上市公司已经按照
有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，控股股东及其控制的企
业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市
公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法
律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。
本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使
股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在
人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本次收
购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同
业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于规范关联交易的承诺》，本次收
购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关
联交易事项。
收购人认购发行人本次向特定对象发行的股票构成关联交易，发行人已按照
相关法律、法规及发行人相关制度的规定，履行了关联交易的审议程序。
本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、
公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相
关审批程序及信息披露义务。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
法律意见书
根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，在《收
购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间关联交易情形详见泰胜风能披露的定期报告及临时公告。除
泰胜风能在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监
事、高级管理人员与泰胜风能及其子公司之间未发生其他重大交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，截至《收
购报告书》签署日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、高级管理人员之间不
存在 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前
者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告，在收购事实发生之日前 6 个
月内（2023 年 8 月 1 日至 2024 年 2 月 1 日），收购人不存在买卖上市公司股票
的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公
司上市交易股份的情况
法律意见书
根据《收购报告书》及收购人董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，
在收购事实发生之日前 6 个月内（2023 年 8 月 1 日至 2024 年 2 月 1 日），收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及决
策程序”“收购方式”“本次收购的资金来源”“免于发出要约的情况”“后续
计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买
卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”
等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16 号准则》的要
求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，广州凯得
系合法有效存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段所需履行的法
律程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《16
号准则》等法律法规的要求。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式叁份，具有同等的法律效力。
（以下无正文，后接签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于<泰胜风能集团股份有
限公司收购报告书>的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 签字律师：
负责人：王学琛 李云超
韩思明
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