中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市江波龙电子股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年十二月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭欢、俞鹏根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
公司、发行人、江波龙 指 深圳市江波龙电子股份有限公司
中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限
本发行保荐书 指
公司向特定对象发行股票之发行保荐书
本次发行、本次向特定
深圳市江波龙电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
对象发行、本次向特定 指
股股票的事项
对象发行股票
控股股东 指 蔡华波
实际控制人 指 蔡华波、蔡丽江
元成苏州 指 元成科技（苏州）有限公司，发行人控股子公司
Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes
Zilia Eletr?nicos 、 Eletr?nicos Ltda.，发行人控股子公司，曾用名：SMART Modular
指
SMART Brazil Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes
Ltda.
Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores
Zilia Semicondutores 指 Ltda. ， 发 行 人 控 股 子 公 司 ， 曾 用 名 ： SMART Modular
Technologies Indústria de Componentes Eletr?nicos Ltda.
Zilia、巴西 Zilia 指 Zilia Eletr?nicos 及 Zilia Semicondutores
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
利用半导体材料制成的电子元器件，包括集成电路和其他电子
半导体产品 指
元器件等。
集成电路（Integrated Circuit），通称芯片（Chip），是一种微
型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需
芯片、集成电路、IC 指 的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全
部制作在一小块半导体晶片（如硅片或介质基片）之上，然后
焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件。
半导体存储器、存储芯 指 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产品
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片、Memory 中，是数据或程序的硬件载体。
Firmware，出厂预设在存储器中，运行在闪存控制器内部的程
序代码，担任着存储器中协议处理，数据管理和硬件驱动等核
心工作。如 SSD 固件包括传输协议处理、逻辑管理算法、数据
固件 指
加密和保护、闪存驱动、介质保护、异常处理和设备健康管理
等功能，对存储器设备的功能、性能、可靠性、寿命等关键指
标具有重要影响。
Flash Memory Controller，一种专用的微型处理器，一般采用高
性能低功耗的 RISC 指令架构运行固件代码进行系统管理和调
闪存控制器、主控芯
指 度，提供专用闪存驱动模块和高速 DMA 数据通道进行闪存介
片、主控
质的驱动和高速数据传输，其特定的外部接口和协议处理模块
负责和主机之间的通讯交互并决定了存储产品的形态和类别。
动态随机存取存储器（Dynamic Random Access Memory），RAM
DRAM 指 的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数据，故
称“动态”。
快闪存储器（Flash Memory），是一种非易失性（即断电后存
闪存、Flash 指 储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、擦除、写
入的技术属性，属于存储器中的大类产品。
集成电路设计、IC 设 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、
指
计 绘制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。
把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（Die），用导线及多种
集成电路封装 指 连接方式把管脚引到外部接头处，然后固定包装成为一个包含
外壳和管脚的可使用的芯片成品，以便与其它器件连接。
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定彭欢、俞鹏担任本次江波龙向特定对象发行股票的保荐代
表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
彭欢先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会总监，曾主持或参与的项目有：江波龙、迪阿股份、光莆股份、瑞华泰、
章源钨业、木林森、科达利等 IPO 项目，崇达技术、凯中精密、正海磁材、诺
普信、南京熊猫、拓日新能、泛海控股等非公开发行项目，保利发展向特定对象
发行可转债、崇达技术 2017 年可转债、崇达技术 2019 年可转债发行项目，南京
熊猫、奋达科技重大资产重组项目，凯中精密现金收购、崇达技术现金收购、深
圳资本集团收购兆驰股份控制权、深圳资本集团出售万和证券等并购重组项目，
无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
俞鹏先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江波龙、三旺通信、科兴制药、中
金辐照、中航泰达精选层、瑞华泰、云天励飞等 IPO 项目，保利发展向特定对
象发行可转债、崇达技术非公开、凯中精密非公开、崇达技术可转债、维格娜丝
可转债、财通证券可转债等再融资项目，凯中精密现金收购、崇达技术现金收购
等并购重组项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杜伟，其保荐业务执行情况如下：
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杜伟先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：威尔药业、欣贺股份、派能科技、迪阿股份等 IPO 项
目，锦泓集团非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括付天钰、李杰锋、蔡柠檬、陈林熙。
付天钰先生：保荐代表人，金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江波龙等 IPO 项目，保利发展向特定
对象发行可转债、崇达技术可转债、凯中精密非公开、崇达技术非公开等再融资
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
李杰锋先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：江波龙等 IPO 项目，保利发展向特定对象发行可
转债、崇达技术非公开等再融资项目，深圳资本集团收购兆驰股份控制权、深圳
资本集团出售万和证券等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡柠檬先生：保荐代表人、注册会计师非执业会员，经济学硕士，现任中信
建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三旺通信、
瑞华泰、清研环境等 IPO 项目，凯中精密非公开等再融资项目以及多家拟上市
公司的改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈林熙先生：保荐代表人，经济学学士，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：联域光电、新益昌、清溢光电等 IPO
项目，佳禾智能 2022 年可转债、欧菲光 2015 年非公开发行、捷顺科技 2015 年
非公开发行等再融资项目，赛为智能发行股份购买资产、欧菲光现金收购、拓邦
股份现金收购等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 深圳市江波龙电子股份有限公司
深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号鸿荣源前
注册地址
海金融中心二期 B 座 2001、2201、2301
成立时间 1999-04-27
上市时间 2022-08-05
注册资本 419,145,267 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 江波龙
股票代码 301308
法定代表人 蔡华波
董事会秘书 许刚翎
联系电话 0755-86030009
互联网地址 https://www.longsys.com/
半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与
主营业务
销售
本次证券发行的类型 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 144,747,369 34.53 270,490,949 49.64
无限售条件股份 274,397,898 65.47 274,397,898 50.36
合计 419,145,267 100.00 544,888,847 100.00
注：本次发行后的股权结构为以发行人 2025 年 9 月 30 日的股本结构为基础，假设本次
向特定对象发行股份数量为发行数量上限 125,743,580 股（占向特定对象发行前总股本的
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
序 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 的股份数量
保荐人出具的证券发行保荐书
序 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 的股份数量
国家集成电路产业投资
基金股份有限公司
宁波龙熹一号自有资金
境内非国有
法人
伙）
宁波龙乙自有资金投资 境内非国有
合伙企业（有限合伙） 法人
宁波龙熹三号自有资金
境内非国有
法人
伙）
宁波龙舰自有资金投资 境内非国有
合伙企业（有限合伙） 法人
宁波龙熹五号自有资金
境内非国有
法人
伙）
合计 288,519,845 68.84% 138,878,925
（四）发行人历次筹资情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200.00 万股，每股面
值 1.00 元，发行价格 55.67 元/股，募集资金总额为 233,814.00 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金净额为 218,500.77 万元。上述募集资金到位情况已经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第 61350056_H01
号《验资报告》验证。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 10,399.54 - 19,817.48
保荐人出具的证券发行保荐书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润 49,868.45 -82,780.94 7,279.70
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 20.85% - 272.23%
最近三年累计现金分红额（含税） 30,217.02
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 -8,544.26
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属
于上市公司股东的净利润
公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益变化情况如下：
单位：万元
项目 2025-09-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
归属于母公司所有者权益 752,731.28 646,748.94 602,112.91 663,875.34
（六）报告期内主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025-09-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产 1,329,078.26 1,168,348.29 906,544.94 733,647.42
非流动资产 621,054.99 521,318.45 461,439.63 162,728.94
资产总计 1,950,133.25 1,689,666.74 1,367,984.58 896,376.37
流动负债 822,033.14 722,332.73 493,338.43 199,741.23
非流动负债 327,272.28 277,383.44 229,705.72 32,759.79
负债合计 1,149,305.43 999,716.17 723,044.15 232,501.02
所有者权益合计 800,827.82 689,950.57 644,940.43 663,875.34
归属于母公司所有者权益合计 752,731.28 646,748.94 602,112.91 663,875.34
保荐人出具的证券发行保荐书
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,673,433.20 1,746,365.03 1,012,511.19 832,993.43
营业成本 1,417,640.96 1,413,683.34 929,595.23 729,686.16
营业利润 93,010.96 58,586.56 -105,960.36 4,367.44
利润总额 93,438.65 58,965.66 -105,827.76 4,538.67
净利润 76,027.57 50,523.18 -83,725.58 7,279.70
归属于母公司所有者的净利润 71,263.31 49,868.45 -82,780.94 7,279.70
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 92,229.61 -118,974.14 -279,839.98 -32,636.38
投资活动产生的现金流量净额 -71,072.54 -110,199.13 -166,145.98 -95,972.06
筹资活动产生的现金流量净额 8,494.04 214,074.21 371,786.80 255,615.18
现金及现金等价物净增加额 29,934.12 -18,611.19 -70,771.69 129,955.47
期末现金及现金等价物余额 131,375.18 101,441.06 120,052.26 190,823.94
项目 2025-09-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动比率（倍） 1.62 1.62 1.84 3.67
速动比率（倍） 0.58 0.53 0.64 1.80
资产负债率（合并） 58.93% 59.17% 52.85% 25.94%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 7.67 11.85 8.96 10.89
存货周转率（次/年） 1.73 2.06 1.93 1.99
利息保障倍数（倍） 6.26 3.17 -11.88 2.50
每股经营活动现金净流量（元/股） 2.20 -2.86 -6.78 -0.79
每股净现金流量（元/股） 0.71 -0.45 -1.71 3.15
研发费用占营业收入的比重 4.19% 5.21% 5.86% 4.27%
注：上述指标的计算公式如下：
保荐人出具的证券发行保荐书
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2025 年 12 月 10 日，中信建投证券通过自营、资产管理等业务
共持有发行人 63,300 股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产
管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职
责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责
可能产生影响的事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐江波龙本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进
行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象
发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司 2025 年 12 月 2 日召
开的第三届董事会第十四次会议、2025 年 12 月 22 日召开的 2025 年第四次临时
股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制
作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。
本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东会决议通过，其授权
程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
根据公司股东会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案，公司本次向特
保荐人出具的证券发行保荐书
定对象发行的每一股份与公司已经发行的每一股份具有同等权利，本次发行的股
份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的
情形，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的
相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第
十二条的相关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
公司本次发行募集资金总额不超过 370,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于“面向 AI 领域的高端存储器研发及产业化项目”、“半导体存
储主控芯片系列研发项目”、“半导体存储高端封测建设项目”及“补充流动资
金”。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
公司本次发行募集资金总额不超过 370,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于“面向 AI 领域的高端存储器研发及产业化项目”、“半导体存
储主控芯片系列研发项目”、“半导体存储高端封测建设项目”及“补充流动资
金”。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
保荐人出具的证券发行保荐书
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起六个月内不得转让；
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保
底保收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补偿；
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 9 月末，公司持有的财务性投资占归属于母公司净资产的比例
为 0.41%，不超过 30%，不存在金额较大的财务性投资。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”
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最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合相关规定。
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用相关规定。
本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%；公司前次募集资金为首
次公开发行，且距离前次募集资金到账日期也已超过 18 个月；公司本次发行不
涉及向不特定对象发行证券事项；公司本次发行募集资金总额不超过 370,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于面向 AI 领域的高端存
储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体存储高端封
测建设项目及补充流动资金，上述项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综
合考虑确定，具有良好的市场前景，项目实施后，有助于增强公司核心竞争能力，
巩固公司行业地位，提升公司持续盈利能力。因此，本次发行符合“理性融资，
合理确定融资规模”的规定。
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 8 号——轻资产、高研
发投入认定标准》（以下简称“《8 号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、
高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：
（1）公司具有轻资产的特点
根据《8 号指引》第三条规定“上市公司最近一年末固定资产、在建工程、
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土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资
产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点”。截至 2024
年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及
其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为 15.88%，低于 20%，
因此满足《8 号指引》关于“轻资产”的认定标准。
（2）公司具有高研发投入的特点
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度 平均值
研发投入 91,030.12 59,365.44 35,602.96 61,999.51
营业收入 1,746,365.03 1,012,511.19 832,993.43 1,197,289.88
研发投入占营业收入的比例 5.21% 5.86% 4.27% 5.18%
最近三年累计研发投入 185,998.52
如上表所示，2022 年度至 2024 年度，公司累计研发投入不低于 3 亿元且平
均研发投入占营业收入比例不低于 3%，满足《8 号指引》第四条关于“高研发
投入”的认定标准。
综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目
非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分用于主营业务相关的研发投入，本次
发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和
偿还债务等非资本性支出的要求，符合“主要投向主业”的规定。
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规
定。
公司本次向特定对象发行股票的方案未发生重大变化，不适用相关规定。
（四）本次证券发行符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为
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计算机、通信和其他电子设备制造业，细分行业为“计算机外围设备制造
（C3913）”。公司主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、
生产制造与销售，本次募投项目均紧密围绕主营业务展开，募集资金投向半导体
存储器、存储主控芯片和存储封装测试，均投向主业。
公司所处行业和主营业务属于国家产业政策鼓励的方向，符合国家产业政策
要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
是否符合国
国家产业政策 具体说明
家产业政策
鼓励类“二十八、信息产业”：
《产业结构调
（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、
多芯片封装（MCM）、栅格阵列封装（LGA）、系统级封
（2024 年本）》
装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感
器封装（MEMS）、2.5D、3D 等一种或多种技术集成的先
进封装与测试
《战略性新兴
“新一代信息技术产业”之“计算机外围设备制造”之“高
产业分类 是
性能安全存储设备”
（2018）》
三、发行人存在的主要风险
（一）与行业相关的风险
报告期各期，公司境外销售占比分别为 78.16%、77.10%、71.15%和 67.73%。
此外，公司存储晶圆、主控芯片等原材料境外采购占比较高。
近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化等情况，
全球贸易政策呈现出较强的不确定性，公司业务经营可能面临贸易摩擦。
未来如果国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生重大不利变化，公司
客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策、加征关税、设置贸易壁垒，而公
司未能采取有效应对措施，则可能会对公司业务经营，尤其是存储晶圆等原材料
采购产生不利影响，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛
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的电子器件之一，下游应用领域非常广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关，
行业需求受宏观经济景气度的影响较大。若宏观经济景气度下降、行业需求疲软，
将对公司的经营业绩带来不利影响。
公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、
产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。
根据 WSTS 的数据，受终端需求疲软影响，全球半导体存储芯片行业自 2022
年下半年进入周期性低迷，市场规模 2023 年同比下降 28.9%至 922.88 亿美元；
随着以人工智能、算力为代表的市场需求充分释放，2024 年全球半导体存储芯
片市场规模实现快速回升，达到 1,655.16 亿美元，并预计于 2025 年、2026 年保
持持续增长态势。
如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利
变化，或半导体存储行业重新进入下行周期，则可能对公司的经营业绩造成重大
不利影响，并导致募投项目新增产能无法消化。
存储行业产品及技术更新换代速度快，用户需求和市场竞争状况也在不断演
变，市场竞争激烈。一方面，公司在资本实力、品牌影响力、经营规模、技术储
备等方面与国际领先企业仍存在差距；另一方面，公司还面临行业新进入者可能
采用的同质化、低价格竞争。若公司新产品的研发及市场推广不能及时满足市场
动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险，
对公司生产经营造成不利影响。
（二）经营与财务风险
报告期各期，公司毛利率分别为 12.40%、8.19%、19.05%和 15.29%，公司
产品毛利率变动受产品结构、上游原材料供应情况、存储市场需求波动、市场竞
争格局变化等因素综合影响。同时，受采购、销售周期间隔影响，公司产品销售
成本的变化具有滞后性。未来若出现存储晶圆供给或存储市场需求大幅波动、市
场竞争日趋激烈、产品市场价格大幅下降等情形，而公司不能通过持续优化产品
结构、提升技术实力等方式加以应对，公司将面临毛利率波动或下降的情况，进
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而影响公司的经营业绩，带来业绩波动甚至亏损的风险。
报告期各期，公司营业收入分别为 832,993.43 万元、1,012,511.19 万元、
公司股东的净利润分别为 3,784.43 万元、-88,210.37 万元、16,654.26 万元和
续改善。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格
下降、未能有效拓展新客户、研发投入未能及时实现产业转化等情形，将可能导
致公司业绩下滑甚至亏损的风险。
公司产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公
司毛利率影响较大。
存储通用规格产品通常具有公开市场参考价格，市场价格传导机制顺畅，存
储产品的销售价格变动趋势通常与存储晶圆的采购价格变动趋势一致。但由于产
品销售单价受销售时点市场价格影响，而单位成本受采购时点市场价格影响，两
者之间存在采购、生产、销售周期间隔，产品单位成本的变化滞后于产品销售单
价的变化，使得存储器厂商毛利率随晶圆价格波动而波动。
在此背景下，未来若存储晶圆市场价格大幅上涨，而原材料价格上涨未能有
效传导，导致公司产品销售价格未能同步上升；或存储晶圆市场价格大幅下跌，
由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存
货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将导致公司可能无法完全
消化晶圆价格波动带来的影响，则公司存在毛利率波动或下降的风险，从而对公
司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 374,417.73 万元、589,316.54 万元、
进一步增加。公司每年根据存货的可变现净值低于账面价值的金额计提相应的跌
价准备，未来如果出现市场供需发生较大不利变化、原材料价格大幅波动、产品
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市场价格及毛利率大幅下跌、技术迭代导致产品需求下降或被淘汰等情况，公司
将面临存货跌价损失的风险，从而对公司财务状况及经营成果带来不利影响。
公司产品的主要原材料为存储晶圆。存储晶圆制造属于资本密集型和技术密
集型的高壁垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全
球存储晶圆供应集中度较高。根据 CFM 闪存市场统计，三星电子、SK 海力士、
铠侠、美光科技、闪迪等境外企业在全球 NAND Flash 和 DRAM 市场份额超过
管近年来在我国半导体产业政策和资本支持下，以长江存储、长鑫存储为代表的
国内存储晶圆厂商在技术和产能方面实现了实质性突破，但市场份额相对较小，
仍处于快速成长期。
存储晶圆行业较高的行业集中度且主要由境外厂商供应的特点，使得公司供
应商相对集中且境外采购占比较高。未来，若受自然灾害、重大事故等突发事件
影响，存储晶圆等主要原材料出现供应短缺，或受相关贸易政策调整、进出口及
关税政策、供应商业务经营情况变化、合作关系变动等因素影响，公司生产所需
的存储晶圆等主要原材料可能无法获得及时、充足的供应，极端情况下可能发生
断供，进而影响公司生产供应的稳定，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
基于存储产业链和行业特征，公司在中国香港、中国台湾、美国、欧洲、日
本、拉丁美洲等地设立有分支机构，形成全球化经营布局，在境外开展业务需要
遵守所在国家或地区的法律法规。未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、
产业政策、对外贸易政策、法律法规等发生不利变化，将可能给公司的境外经营
业务带来不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流整体呈净流出。报告期各期，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为-32,636.38 万元、-279,839.98 万元、-118,974.14
万元和 92,229.61 万元。
随着业务规模不断扩大，为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续进行
较大金额的研发投入以及存货采购等其他必要的经营相关资金支出。若未来业务
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发展中经营活动现金流无法持续有效改善，将对公司营运资金的正常周转造成较
大压力，对生产经营及持续研发带来不利影响。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司收购 Zilia 81%股权和元成苏州 70%股权形成
的商誉账面价值为 83,678.02 万元，占资产总额的比例为 4.29%。如果未来半导
体存储行业不景气、Zilia 和元成苏州自身业务下降或者其他因素导致 Zilia 和元
成苏州未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 105,290.15
万元，长期股权投资账面价值为 3,000.00 万元，持有的多项对外股权投资账面价
值合计为 108,290.15 万元，主要系公司基于产业链上下游开展的产业投资。若未
来该等资产的公允价值发生大幅下降，公司将会产生投资亏损，对净利润产生不
利影响。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 25.94%、52.85%、59.17%和 58.93%，
营运资金及研发投入的需求较大，同时新增并购贷款用于股权收购。若未来公司
不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司将可能面临一定的偿债能力风险。
此外，由于资产负债率较高，银行借款金额较大，如果出现利率上升的情形，公
司财务费用将增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 91,372.09 万元、134,530.12
万元、160,113.93 万元和 276,048.54 万元，占资产总额的比例分别为 10.19%、
公司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司境外销售与采购金额较大、占比较高。公司产品出口与原材料采购主要
以美元计价和结算。此外，境外子公司采用巴西雷亚尔等货币作为本位币。因此，
人民币、巴西雷亚尔的汇率变动对公司的经营业绩具有一定影响。若未来人民币、
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巴西雷亚尔汇率受国际政治经济环境影响产生较大幅度波动，公司可能面临一定
的汇率波动风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》等有关规定，报告期
内公司享受一定的高新技术企业优惠所得税率、研发费用加计扣除等税收优惠政
策。此外，境外子公司 Zilia 享受巴西 Padis（半导体产业技术发展支持计划）税
收优惠。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠
的资质，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利水平的风险，进而对
公司未来经营业绩产生一定不利影响。
（三）技术风险
公司所处存储行业的技术迭代速度和产品更新换代速度均较快，上游存储原
厂技术不断升级迭代，下游存储应用需求也在不断丰富和提升，持续进行技术创
新、研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。技术创新本身存在一
定的不确定性，同时技术创新的产品化和市场化同样存在不确定性。未来如果公
司技术创新和产品升级迭代的进度跟不上行业发展，不能及时准确地把握市场需
求和技术趋势，研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，或者由于研发过
程中的不确定因素而导致技术开发失败或研发成果无法产业化，公司将面临研发
失败、产品类型及技术路线被替代或淘汰的风险，从而对公司的竞争力和持续盈
利能力产生不利影响。
公司通过多年的自主研发，积累了一批核心的技术成果和知识产权，并建立
了核心技术相关的内控制度。未来如果公司核心技术相关内控制度得不到有效执
行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等情况而导致核心技术泄露，将可能损
害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
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本次募集资金投资项目投入较大、实施期较长，而公司所处半导体存储行业
的技术迭代速度和产品更新换代速度较快，具有一定的投资风险。公司本次发行
募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势
等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司
本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发
生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，可能导致募投项目的实施效果不
及预期，进而影响公司的盈利能力。
随着本次募投项目的实施，公司半导体存储器的研发、生产能力将会提升，
可更好满足下游市场需求。然而，若未来半导体存储行业政策发生重大不利变化、
下游市场增长或客户拓展不及预期，将对募集资金的使用和回报产生不利的影
响，出现无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公
司整体经营业绩的提升。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期
内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和
净资产收益率等指标将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
公司本次募集资金部分用于软硬件设备购置等资本性支出，未来每年新增的
折旧摊销及人员投入费用对发行人经营业绩构成一定影响。由于募投项目的建设
需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或
者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销和人员投入费用可能对公
司未来经营业绩产生不利影响。
（五）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同
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意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均
存在不确定性。
此外，公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体
情况、公司股票价格走势、投资者认购意向及认购能力、届时公司经营情况等多
种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募
集资金不足甚至发行失败的风险。
公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格不仅受到公司经营状况、财务
状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响，还受国内外政治及宏观经济形势、
国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供
求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可
能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司
股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。
四、对发行人发展前景的评价
公司聚焦于半导体存储应用产品的全链条能力建设，在芯片设计（主控芯片、
小容量存储芯片）、存储器开发、封装测试等各个环节持续投入资源，增强内部
纵向协同和终端产品技术竞争力，为市场提供消费级、车规级、工规级、企业级
存储器以及行业存储软硬件应用解决方案。
公司面向不同应用市场大力培育独立的自有品牌，致力于通过品牌建设强化
市场领先地位。公司目前拥有行业类存储品牌 FORESEE、海外行业类存储品牌
Zilia 和国际高端消费类存储品牌雷克沙 Lexar。公司通过整合集团内部产品、人
才、技术及中后台支持资源，向各个品牌导入适合的晶圆资源并持续升级产品矩
阵，实现优势资源底层支撑，品牌产品差异化布局，在行业类市场和消费类市场
树立高端领先的品牌形象。
公司持续拓展国际蓝海市场，通过“内生增长+跨境收购”并举，拓展全球
业务足迹，提升公司全球产业影响力，为中国存储产业出海贡献自身力量。公司
自成立以来始终坚持国内外市场并重的外向型发展战略；自收购雷克沙 Lexar 品
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牌以来，借助雷克沙的全球销售网络进一步增强自身在全球高端消费存储市场的
布局；自收购 Zilia 控股权以来，公司在行业类存储领域拓展拉丁美洲市场，成
为巴西当地的行业领军企业。未来公司将持续依托三个品牌渠道，重点在高端消
费、美洲/欧洲行业类高端市场强化布局。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于面向 AI 领
域的高端存储器研发及产业化项目、半导体存储主控芯片系列研发项目、半导体
存储高端封测建设项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主营业务开展，
符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募投项目的实施将有助于推动公司服
务器、端侧 AI 存储等高端存储产品的研发及产业化，抢抓市场机遇，同时增强
公司在存储主控芯片领域的技术实力，提升公司高端封装测试能力，增强公司整
体竞争力，符合公司发展战略。
综上所述，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况
经过对发行人《公司章程》的核查，保荐人认为：发行人建立了对投资者
持 续 、 稳定 、 科学 的回 报 机 制， 《公司章程》关于利润分配的决策机制符合
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；
发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有
关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现 金 分 红 的 承 诺 均 已 履 行 ， 《 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求均已落实 。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，因此
发行人本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案情况。
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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深
圳市他山以微企业管理咨询有限公司（以下简称“他山以微”）提供募投项目可
行 性 研 究 服 务 ， 聘 请 唐 汇 栋 律 师 行 、 MagStone Law, LLP 、 Pinheiro Neto
Advogados、Kneppelhout & Korthals N.V.作为境外律师事务所出具发行人主要境
外子公司的法律意见书，具体情况如下：
（1）他山以微
发行人与其就行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《再融
资咨询项目服务合同》。他山以微就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究
报告。
（2）唐汇栋律师行、MagStone Law, LLP、Pinheiro Neto Advogados、
Kneppelhout & Korthals N.V.
唐汇栋律师行、MagStone Law, LLP、Pinheiro Neto Advogados、Kneppelhout
& Korthals N.V.是位于境外的律师事务所。发行人在境外设立有子公司，发行人
分别聘请上述境外律师事务所出具再融资尽职调查相关境外法律意见书。
保荐人出具的证券发行保荐书
（1）他山以微
他山以微为第三方行业研究与投融资咨询机构，成立于 2021 年 4 月 25 日，
注册资本 100 万元，法定代表人为庄天龙，主要业务有行业市场研究、投资咨询、
上市并购、再融资咨询等。
该项目服务内容为行业研究与募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募
投可研报告等。
（2）唐汇栋律师行
为中国香港的律师事务所，具备法律执业资格。
该项目服务内容为出具发行人子公司香港雷克沙、香港江波龙、香港江波龙
投资、香港江波龙存储、香港龙绪、香港迈仕渡、壹存科技的法律意见书。
（3）MagStone Law, LLP
为美国律师事务所，具备法律执业资格。
该项目服务内容为出具发行人子公司 Lexar Enterprise、美国雷克沙的法律意
见书。
（4）Pinheiro Neto Advogados
为巴西律师事务所，具备法律执业资格。
该项目服务内容为出具发行人子公司 Zilia Technologies Indústria e Comércio
de Componentes Eletr?nicos Ltda.、Zilia Technologies Indústria de Componentes
Semicondutores Ltda.的法律意见书。
（5）Kneppelhout & Korthals N.V.
为荷兰律师事务所，具备法律执业资格。
该项目服务内容为出具发行人子公司欧洲雷克沙的法律意见书。
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。
他山以微服务费用实际已支付 50%。
唐汇栋律师行服务费用实际已支付 40%。
MagStone Law, LLP 服务费用已支付完毕。
保荐人出具的证券发行保荐书
Pinheiro Neto Advogados 服务费用尚未支付。
Kneppelhout & Korthals N.V. 服务费用尚未支付。
经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律
师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了
他山以微、唐汇栋律师行、MagStone Law, LLP、Pinheiro Neto Advogados、
Kneppelhout & Korthals N.V.，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行上市有
关的第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
等规定。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2025 年 10 月 29 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
保荐人出具的证券发行保荐书
核查；2025 年 12 月 11 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验
收申请通过后，2025 年 12 月 12 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制
报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时
与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025 年 12 月 15 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2025 年 12 月 22 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中
信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
保荐人出具的证券发行保荐书
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人
与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审
核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为江波龙本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保
荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限
公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杜 伟
保荐代表人签名：
彭 欢 俞 鹏
保荐业务部门负责人签名：
李 林
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权彭欢、俞鹏为深圳市江波龙电子股份有限公司向特定
对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的
尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
彭 欢 俞 鹏
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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