中信证券股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
签署《<投资合作协议>之解除协议》暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东瑞
丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）向特定对象发
行 A 股股票的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等相关规定履行持续督导职责，对瑞丰高材与相关方签署《<投资
合作协议>之解除协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核
查意见如下：
一、关联交易概述
瑞丰高材于 2023 年 7 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交
易的议案》，并与淄博煦成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄
博煦成”）、广州睿迪新材料科技有限公司（以下简称“睿迪新材”）、广东迪纳
新材料科技有限公司（以下简称“迪纳新材”）签署了《投资合作协议》。《投资
合作协议》约定公司和淄博煦成以货币出资方式分别出资 2,240 万元（其中计入
注册资本金 447.9804 万元，计入资本公积金 1,792.0196 万元）和 1,360 万元（其
中计入注册资本金 271.9978 万元，计入资本公积金 1,088.0022 万元）对迪纳新
材进行增资，以分别取得迪纳新材 16.47%和 10%的股权。交易各方中，淄博煦
成系公司部分董事、高级管理人员共同出资设立的有限合伙企业，为公司的关联
法人，上述共同投资事项构成关联交易。
《投资合作协议》签署后，公司和淄博煦成按协议约定完成了一期出资，分
别出资 448 万元、272 万元，迪纳新材于 2023 年 9 月 12 日完成了注册资本变更
工商登记，公司出资额 447.9804 万元，持股比例 16.47%，淄博煦成出资额 271.9978
万元，持股比例 10%。
二、本次签署解除协议的具体情况
《投资合作协议》生效后，公司及淄博煦成按协议约定完成了一期出资，积
极推动迪纳新材业务发展，以期促进公司创新发展与转型升级。现因合作各方在
履行《投资合作协议》过程中存在重大分歧，同时结合迪纳新材相关产品业务实
际开展情况，继续合作存在较大的不确定性。经合作各方协商一致，同意公司、
淄博煦成分别与睿迪新材（乙方 1）、迪纳新材（乙方 2）、石爱斌（乙方 3，
乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”）签署《<投资合作协议>之解除协议》（以
下简称《解除协议》），并依《解除协议》约定处理后续事宜。
《解除协议》主要内容如下：
（一）各方同意，自本协议生效之日起，《投资合作协议》及补充协议、《合
作意向书》《代加工协议》等与本项目相关的全部协议文件即告解除，各方互不
承担继续履行原协议文件的责任义务。
（二）恢复原状与股权转让
各方同意，公司按其出资原价以 448 万元的价格、淄博煦成按其出资原价以
方，并由睿迪新材或其指定方继承后续的出资义务，或由迪纳新材通过减资的方
式退还公司、淄博煦成投资款。前述股权转让及变更登记手续办理完成后，公司、
淄博煦成不再持有迪纳新材任何股权，并退出该公司。
（三）款项支付节点
按本协议约定于 2026 年 6 月 30 日前分期付款至公司、淄博煦成账户。
权转让款的支付义务，分别向公司、淄博煦成承担连带责任。
应股权变更登记手续。
（1）在 2026 年 3 月 30 日前若乙方按本协议约定向公司、淄博煦成已经支
付完毕前两笔股权转让款，即支付公司合计 206 万元，支付淄博煦成合计 124
万元，则公司、淄博煦成应在收到受让方与乙方 2 通知后 15 日内配合乙方 2 办
理相应股权变更登记手续；
（2）2026 年 6 月 30 日前，若乙方按本协议约定已经支付完毕全部应付股权
转让款，则公司、淄博煦成应在收到受让方及乙方 2 通知后 15 日内配合乙方 2
办理后续相应股权变更登记手续。
（四）违约责任
若乙方未按本协议约定支付款项，每逾期一日，应按未付金额的万分之三向
公司、淄博煦成支付违约金。若公司、淄博煦成超出约定的合理时间不予配合办
理相应股权变更登记手续，每逾期一日，违约方应按已收到股权转让款金额的万
分之三向乙方支付违约金。
三、本次签署解除协议对公司的影响
本次签署《解除协议》事项系公司结合实际经营发展需要做出的审慎决策，
且后续将按《解除协议》约定收回初始投资款；签署解除协议后，公司将继续自
主研究开发新能源电池粘结剂产品。协议解除事项不会影响公司电池粘结剂产品
的继续开发，也不影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
四、相关审核和批准程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2026 年 1 月 9 日召开 2026 年第一次独立董事专门会议，公
司独立董事就公司签署《解除协议》事项进行审议后认为：该事项系公司结合实
际经营发展需要做出的审慎决策，不会对公司的正常生产经营活动造成重大影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该
议案提交公司第六届董事会审议，该事项关联董事应按规定予以回避表决。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 1 月 9 日召开董事会审计委员会 2026 年第一次会议，审计委
员会委员周仕斌先生按规定回避表决。审计委员会就公司签署《解除协议》事项
进行审议后认为：该事项系公司结合实际经营发展需要做出的审慎决策，不会对
公司的正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 1 月 9 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了关于签
署《解除协议》的议案。董事会同意签署《解除协议》，并依《解除协议》约定
处理后续事宜。关联董事周仕斌先生、刘春信先生、王健先生已回避表决。
五、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：瑞丰高材与相关方签署《解除协议》暨关联交易的事
项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议事前审议，履
行了必要的决策程序。该事项系公司结合实际经营发展需要做出的决策，不会对
公司的正常生产经营活动造成重大影响。保荐人对瑞丰高材签署《解除协议》事
项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
签署《<投资合作协议>之解除协议》暨关联交易的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2026 年 1 月 9 日
李建
康恒溢
保荐人：中信证券股份有限公司 2026 年 1 月 9 日
（加盖公章）
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