江 苏漫 修 律 师 事务 所
关于
江 苏宝 馨科 技 股份 有限 公司
法律意见书
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二〇二六年一月
江苏漫修律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏宝馨科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025年修订）》
（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券
法律业务执业规则》”）等法律、 法规和其他有关规范性文件的要求，江苏漫修律师事务所（
以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄献律师、
杨超律师（以下称“本所律师”）出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
并对本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果
等事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所律师得到公司
如下保证：其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件和材料，所提供的原始材料、
副本、复印件等材料和所作的陈述及说明均符合真实、准确、完整、有效的要求，无任何隐瞒、
疏漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
人员资格、会议表决程序及表决结果合法性发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案
所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性等发表意见；
结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席
了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
司 2026 年第一次临时股东会的议案》及《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟原定于2026
年1月5日（星期一）下午14:30 在南京市江宁区苏源大道19 号九龙湖国际企业总部园 C4 栋 7
楼会议室召开 2026 年第一次临时股东会。
场投票和网络投票相结合的表决方式，并公告了股东会现场会议召开的日期、时间和地点、网
络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、
会议登记办法、其他事项等内容。
变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》以
临时提案的方式提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。2025年12月29日，公司召开第六届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消审议<关于拟变更会计师事务所的议案>暨延期
召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》、审议通过了《关于拟变更政旦志远（深圳）会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，决定取消原定提交股东会
审议的《关于拟变更会计师事务所的议案》，并将公司 2026 年第一次临时股东会的召开时间
由 2026年1月5日延期至2026年1月9日。
年第一次临时股东会取消议案并增加临时提案暨延期召开2026年第一次临时股东会的公告》（
下称“《公告》”），《公告》载明了本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
并公告了股东会召开的日期为2026年1月9日14:30以及会议地点、网络投票的系统、起止日期和
投票时间、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等
内容。
龙湖国际企业总部园C4栋7楼会议室召开，会议实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容
一致。
本次股东会网络投票时间为2026年1月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为2026年1月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年1月9日9:15至15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
二、本次会议会议召集人的资格
本次会议的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合法律、行政法规、规
章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
三、出席本次股东会会议人员的资格
根据本次会议的股东登记册及其他相关资料，本次会议的参加人员包括：
经本所律师查验，现场出席本次股东会现场会议的股东（或股东代表）共计1名，所持有
表决权股份数为193,701,714股，占公司有表决权股份总额的26.9017%。根据深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东（或股
东代表）共计595名，持有公司有表决权股份数为6,067,900股，占公司有表决权股份总额的
经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共计596
名，所持有表决权股份数为199,769,614股，占公司有表决权股份总额的27.7445％。
其中，中小投资者出席情况如下：
经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计0人，所持有表决权股份数为0股，占公
司有表决权股份总额的0.0000%。通过网络投票的中小股东595人，代表股份6,067,900股，占
公司有表决权股份总数的0.8427%。
经合 并统计，通过现 场和网 络投票的中小投资者计 595 人，所持有 表决权股份数为
除上述股东（或股东代表）外，出席、列席本次股东会的其他人员包括公司董事和高级管
理人员及本所指派的见证律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东会现场会议人员的资格符合法律 法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证。
四、本次股东会的审议内容
审议《关于拟变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计
机构的议案》
本所律师认为，股东江苏立青集成电路科技有限公司持有公司193,701,714股的股份，占
公司有表决权股份总额的26.9017%，具备提出临时提案的资格。公司本次股东会审议的议案属
于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致，符合《
公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告
的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行并予以计票、
监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。经合并统
计，现场投票和网络投票的表决结果如下：
审议《关于拟变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审
计机构的议案》
表决结果：同意198,895,814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5626%；反
对683,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3420%；弃权190,500股，占出席本
次股东会有效表决权股份总数的0.0954%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,194,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的85.5996%；反对683,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件、《股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东会规
则》等法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的议
案合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏漫修律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司2026年
第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏漫修律师事务所（章）
负责人：
周 伟
经办律师：
黄 献
经办律师：
杨 超
年 月 日
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