湖北广济药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
湖北广济药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2026 年 1 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过
半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会成员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事
会应根据本工作细则的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
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第九条 薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于规定
人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条 薪酬与考核委员会具体工作由公司综合办公室（人力资源部）承办，
负责提供委员会需要的薪酬方案及考核标准、公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，证券法务部（风控审计部）负责协调委员会会议的有关事务。
董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业
相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其它事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准。
第四章 决策程序
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第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会召开会议，可以采取现场或通讯方式。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，应当于会议召开前 3 日通知全体委
员。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考
核委员会会议。薪酬与考核委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，
由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会，并对审
议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授
权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的
其他独立董事成员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会作出的决议，
应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
高级管理人员等相关人员列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限为十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议决议及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密
义务,不得擅自披露有关信息。
第二十六条 薪酬与考核委员会在履行职责的过程中，如有需要，可以进行
调研或聘请专家、中介机构提供专业意见。发生的合理费用由公司承担。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本工作细则经董事会通过之日起实施。
第三十条 本工作细则由董事会负责解释。
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