青岛德固特节能装备股份有限公司
章 程
第一章 总则 ······················································································· 4
第二章 经营宗旨和范围 ········································································ 5
第三章 股份 ······················································································· 6
第一节 股份发行 ············································································ 6
第二节 股份增减和回购 ··································································· 7
第三节 股份转让 ············································································ 9
第四章 股东和股东会 ··········································································10
第一节 股东的一般规定 ································································· 10
第二节 控股股东和实际控制人 ·······················································133
第三节 股东会的一般规定 ·····························································144
第四节 股东会的召集 ··································································· 199
第五节 股东会的提案与通知 ··························································· 21
第六节 股东会的召开 ··································································· 233
第七节 股东会的表决和决议 ··························································266
第五章 董事和董事会 ··········································································32
第一节 董事的一般规定 ································································· 32
第二节 董事会 ············································································ 366
第三节 独立董事 ·········································································· 41
第四节 董事会专门委员会 ······························································ 44
第六章 高级管理人员 ········································································ 466
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ················································499
第一节 财务会计制度 ··································································· 499
第二节 内部审计 ·········································································· 54
第三节 会计师事务所的聘任 ··························································· 55
第八章 通知和公告 ·············································································55
第一节 通知 ·················································································55
第二节 公告 ·················································································55
第三节 投资者关系管理 ································································· 56
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ······································ 57
第一节 合并、分立、增资和减资 ····················································577
第二节 解散和清算 ······································································ 588
第十章 修改章程 ··············································································61
第十一章 附则 ···················································································· 61
第一章 总则
第一条 为维护青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有
关法律、法规之规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规之规定由青岛德固特机械
制造有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在山东省青
岛市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2020 年 9 月 29 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业
板上市委员会审核通过，于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2021 年
第四条 公司注册名称：青岛德固特节能装备股份有限公司
公司英文全称：Doright Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省青岛市胶州市尚德大道 17 号
邮政编码：266318
第六条 公司注册资本为人民币 15,306.80 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员包括总经理及其他高级管理人员；其中，
其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于燃烧与传热节能装备与解决方案的研究与
开发，凭借行业内领先的技术水平和卓越的服务品质，为客户创造最大的价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：压力容器设计、压力容器制造、A
级锅炉制造、工业管道安装（以上经营范围及有效期以许可证批准为准）；能源回
收及再利用装备、环保装备、换热设备、机械设备、特种材料、模具、钢结构、节
能工业炉窑、余热锅炉研发、设计、制造、安装、维修；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司的整体变更设立时的股份全部由发起人认购。公司的发起人为
魏振文、汪芙秀和青岛德沣投资企业（有限合伙），各发起人均以原青岛德固特机
械制造有限公司经审计的账面净资产折股出资。
前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下：
认购股份总额 认购股份数 持股比例
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
（万元） （万股） （%）
净资产折股 612 612 10.20 2012 年 10 月
业（有限合伙）
合计 6,000 6,000 100 —
第二十一条 公司已发行的股份数为 15,306.80 万股，公司的股本为 15,306.80
万元，每股面值 1 元，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及深交所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司用于回购的资金来源必须合法合规。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决
议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的
情形回购股份的，回购期限自董事会或股东会审议通过最终回购股份方案之日起不
超过十二个月。因第二十五条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限
自董事会或股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在披露
回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 本公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 中国证监会、深交所或者本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东
会审议前款第（六）项担保事项以及本章程第四十五条第（十）项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议
程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。
上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序等，按照《上市规则》
的相关规定执行。
第四十八条 本章程中所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 相关法律法规或深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十九条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%。
（三）深交所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前述规定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人数的
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司在本章程规定的时间内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和深交所，说明原因并公告。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中指定的其
他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具
体原因。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须在发出股东会通
知前书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
临时提案不存在前述规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审
议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提
案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，
并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份的数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位
的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第七十二条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事会召集、董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 变更募集资金用途事项；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二） 法律、深交所相关规定、本章程或股东会规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影
响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问及
与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关
议案提出建议或者质询，公司相关董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的
前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当依规披露征集公
告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集
人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股
东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由
的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进
行特别提示。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联
股东的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关
联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并根据本章程之规
定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议
记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通
过方为有效。
需股东会审议的关联交易事项在提交股东会审议前，需经独立董事专门会议审
议通过并提交董事会审议通过，审议时，应当说明独立董事专门会议对该提案的审
议情况。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和
程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现
任董事会、审计委员会单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，依
法设立的投资者保护机构也可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）被提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后，提交股东会选举。
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。股东会
选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东或其委托代理人，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所
征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立
即就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章、深交所规定的不得担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司的资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为本人或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司依据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 严格履行作出的各项承诺；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深交所及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深交所及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在董事提出辞任之日起60日内完成补选。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 除本章程第四十六条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司及其控
股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。
（三） 除本章程第四十九条规定的情形外，公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。但公司不得为董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
务资助。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于
适用前述规定。
（四） 公司与关联法人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）成交
金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，或与关联自
然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，需经独立董事专门会议审议通过后
提交董事会审议批准。公司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于30
万元的关联交易，由总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定
履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关
联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
如果中国证监会和深交所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监
会和深交所的规定执行。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会，召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 本章程和董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、
传真或专人送达等方式通知全体董事；通知时限为：临时董事会会议召开 3 日前。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议的召开方式；
（五） 会议提案及董事表决所必需的会议材料；
（六） 临时会议的提议人及其书面提议；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决和记名投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人姓名；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、主要意
见、对提案的表决意向；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对及弃权的
票数）。
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理
人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务
人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管
理人员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经
理职责范围行使职权。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。
副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名并由董事会聘
任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向
深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》和交易所相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、深交所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规
定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近 1 年审计报告为非保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见、最近一个会计年度末资产负债率高于 70%或经营性现金流净额为
负的，可以不进行利润分配。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者
的合理投资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现
金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和最低比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%；具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产
总额的 20%；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或者
深交所规定的其他情形。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（四）股票股利分配的条件：公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究
论证：
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配预案。
部门规章和本章程规定的利润分配政策。
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股
东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并
采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
（六）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，审计委员会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。
（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更
的议案由董事会制定，并提交董事会审议，审计委员会应对利润分配政策调整提出
审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会
公众股东参加股东会提供便利。
（八）利润分配政策的实施
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合本章程的规定或
者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程
序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分
配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体
原因及合理性。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议
的审议和表决情况。
公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、
年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和
交流、及时答复媒体和股东关心的问题。
表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列任一形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以公告方式送出。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式刊登在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上，可以书面通知、专人送出、传真、邮寄、电子邮
件方式作为补充。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人
送达、电话方式或其他经董事会认可的方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被
送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子
邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定
的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第三节 投资者关系管理
第一百八十四条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以显示
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按照以下顺序进行分配：
（一） 支付清算费用；
（二） 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
剩余财产按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改本章程的。
第二百〇七条 股东会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东会修改本章程的决议修改本章程。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附则
第二百一十条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在山东省青岛市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程
为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之日起实施。
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