证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
格利尔数码科技股份有限公司
上市公司名称 格利尔数码科技股份有限公司
股票上市地点 北京证券交易所
股票简称 格利尔
股票代码 920641
信息披露义务人 凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）
安徽省滁州市凤阳县中都街道明中都旅游文化商
住所/通讯地址
业街 C02-5 号楼商业 101 号
权益变动性质 增持股份（协议转让）
签署日期：二〇二六年一月
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号
——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购
报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性
文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在格利
尔数码科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本
报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上
市公司中拥有权益的股份。本次权益变动将导致格利尔数码科技股份有限公司实
际控制人发生变更。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动事项尚需国有资产监督管理部门的批准、北京证券交易所
出具合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份
过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一
定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主营业务及最近三年主要财务数
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况. 15
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人持有银行、信托公司、证券公
八、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年发生变更
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序......... 17
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二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况....... 18
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划... 34
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三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排......... 41
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
一、信息披露义务人前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内通过
二、信息披露义务人的执行事务合伙人明跃产投主营业务及财务情况... 43
三、信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东小岗产投的财务资料... 43
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
跃承合伙、信息披
指 凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙））
露义务人、受让方
凤阳县明跃产业投资有限公司，系信息披露义务人的执行事
明跃产投 指
务合伙人
凤阳县明承产业投资有限公司，系信息披露义务人的有限合
明承产投 指
伙人
凤阳县小岗产业发展投资有限公司，系明跃产投和明承产投
小岗产投 指
的控股股东
濠州投资 指 凤阳县濠州投资集团有限公司，系小岗产投的控股股东
上市公司、目标公
指 格利尔数码科技股份有限公司
司、格利尔
转让方、出让方 指 朱从利、赵秀娟、马成贤
信息披露义务人与朱从利、赵秀娟、马成贤拟签署《股份转让
协议》，协议约定，朱从利向信息披露义务人转让其持有的格
利尔 6,546,250 股股份，占格利尔股份总数的 8.7196%，赵秀
本次权益变动、本
娟向信息披露义务人转让其持有的格利尔 8,000,000 股股份，
次交易、本次协议
占格利尔股份总数的 10.6560%，马成贤向信息披露义务人转
转让、协议转让、 指
让其持有的格利尔 1,931,250 股股份，占格利尔股份总数的
本次收购、第一阶
段股份转让
从利放弃 20.1588%股份对应的表决权，马成贤放弃 5.7173%
股份对应的表决权，格利尔实际控制人变更为凤阳县财政局
待满足法律、法规的减持要求后，第二阶段股份拟转让数量
第二阶段股份转让 指
为 5,855,850 股，占上市公司总股本的 7.80%
《股份转让协议》 指 信息披露义务人与出让方签署的《股份转让协议》
《表决权放弃协 信息披露义务人与朱从利、马成贤签署的《表决权放弃协
指
议》 议》
本报告书 指 《格利尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》
最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年以及 2025 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《格利尔数码科技股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
财务顾问 指 华安证券股份有限公司
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股 指 人民币普通股 A 股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人跃承合伙的基本情况如下：
企业名称 凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341126MAK5FXJQ33
安徽省滁州市凤阳县中都街道明中都旅游文化商业街 C02-5 号楼
注册地址
商业 101 号
执行事务合伙人 凤阳县明跃产业投资有限公司
出资额 20000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动
经营范围
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
营业期限 2025-12-31 至无固定期限
合伙人情况 明承产投持有 80.00%合伙份额、明跃产投持有 20.00%合伙份额
安徽省滁州市凤阳县中都街道明中都旅游文化商业街 C02-5 号楼
通讯地址
商业 101 号
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人跃承合伙股权控制关系如下图所
示：
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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人
截至本报告书签署日，凤阳县明跃产业投资有限公司为信息披露义务人的执
行事务合伙人。凤阳县明跃产业投资有限公司的基本情况如下：
企业名称 凤阳县明跃产业投资有限公司
统一社会信用代码 91341126MAK3T5024U
成立时间 2025-12-24
注册资本 20000 万元
法定代表人 代忠祥
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省滁州市凤阳县府城镇明中都旅游文化商业街 C02-5 号楼商
注册地址
业 101 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围 服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
主要股东 凤阳县小岗产业发展投资有限公司（100%）
联系电话 0550-6721575
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截至本报告书签署日，小岗产投持有明跃产投 100.00%股权、持有明承产
投 100%股权，其基本情况如下：
企业名称 凤阳县小岗产业发展投资有限公司
统一社会信用代码 91341126MA2U2KH529
成立时间 2019-08-30
注册资本 200000 万元
法定代表人 张从波
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省滁州市凤阳县府城镇西华路与惠政路交叉口明中都文化旅
注册地址
游商业街 c02-5 幢 101 号
一般项目：园林绿化工程施工；水利相关咨询服务；环保咨询服
务；停车场服务；物业管理；城乡市容管理；劳务服务（不含劳
务派遣）；太阳能发电技术服务；节能管理服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电
设备租赁；太阳能热利用装备销售；电线、电缆经营；新兴能源
技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；合同能
源管理；采购代理服务；广告设计、代理；广告制作；品牌管
理；光伏设备及元器件销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服
务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；与农业
生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；粮油仓储服
务；仓储设备租赁服务；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务
经营范围 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房
地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募
证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；
公共事业管理服务；市政设施管理；土地整治服务；城市绿化管
理；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；污水处理及其再生利
用；水污染治理；水资源管理；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程
监理；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；自来
水生产与供应；水利工程质量检测
主要股东 凤阳县濠州投资集团有限公司（100%）
联系电话 0550-6029099
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截至本报告书签署日，小岗产投持有明跃产投 100.00%股权、持有明承产
投 100%股权，濠州投资持有小岗产投 100%股权，凤阳县财政局持有濠州投资
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人暂无对外投资情
况。
截至本报告书签署日，除明跃产投外，小岗产投控制的其他核心企业情况如
下：
序
企业名称 注册资本 成立日期 主营业务
号
凤阳明中都水务集 自来水生产与供应；现制现
团有限公司 售饮用水等
凤阳县益民环境科
技有限公司
凤阳县凤武产业园
管理服务有限公司
凤阳县明承产业投
资有限公司
凤阳县福寿山生态
陵园有限公司
凤阳县钟离智慧城
司
凤阳县卧牛湖供水
有限公司
凤阳县总铺供水有
限公司
凤阳县高塘湖供水
有限公司
凤阳县花园湖供水
有限公司
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序
企业名称 注册资本 成立日期 主营业务
号
凤阳县城市工程建
设有限责任公司
凤阳县大庙集中区
工业供水有限公司
安徽致远供应链管
理有限公司
凤阳小岗未来食品
食品生产；粮食加工食品生
产
公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人的间接控股股东（凤
阳县濠州投资集团有限公司）控制的其他核心企业基本情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
凤阳县濠州战新产业投资
有限公司
凤阳县振兴粮食集团有限
公司
金属材料销售；金属矿
石销售等
安徽濠州新链资源有限公 有色金属合金销售；供
司 应链管理服务
安徽鼎安仓储管理有限公
司
凤阳县凤安新材料技术有 金属材料销售；金属矿
限公司 石销售等
信息披露义务人的实际控制人为凤阳县财政局。
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受
国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条
规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。本报告
书未对信息披露义务人的实际控制人凤阳县财政局控制的其他核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况进行披露。
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三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主营业务及最近三年主要财
务数据的简要说明
跃承合伙成立于 2025 年 12 月 31 日，其设立至今，除本次拟受让上市公司
股份外，尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。
跃承合伙的执行事务合伙人明跃产投成立于 2025 年 12 月 24 日，其设立至
今，尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。
明跃产投的控股股东小岗产投成立于 2019 年 8 月 30 日，主要承担凤阳县
区域内的国有资产运营、供水及基金投资等业务。小岗产投最近三年及一期主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 日/2025 年 1-9
年度 年度 年度
月
总资产 806,907.17 668,733.31 462,464.85 851,783.32
货币资金 113,262.70 46,419.61 49,671.65 31,130.26
净资产 265,234.31 264,769.01 245,703.95 505,339.94
营业收入 10,247.22 9,852.45 7,422.89 17,681.74
净利润 827.24 1,084.63 1,189.87 11,704.17
经营活动产生的
现金流量净额
注：小岗产投最近一期财务数据未经审计，最近三年财务数据为经审计数据。
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四、信息披露义务人之董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
长期居 是否拥有境
姓名 曾用名 任职情况 国籍 性别 兼职情况
住地 外居留权
兼任凤阳县小岗产业发展投资有限公司总经理；凤阳明中都生态建设有限公
司董事；凤阳县矿投投资控股有限公司董事；凤阳县凤振信息科技发展有限
公司董事；凤阳县濠州投资集团有限公司董事；凤阳明都石英产业投资有限
执行事务
安徽省 公司董事；凤阳县矿投城市开发有限公司董事；凤阳县明濠农业发展有限公
代忠祥 无 合伙人委 中国 男 否
凤阳县 司董事；凤阳县连丰水务发展有限公司董事；凤阳县凤武产业园管理服务有
派代表
限公司董事长、总经理；凤阳县明承产业投资有限公司董事长、总经理；安
徽濠州供应链有限公司董事；凤阳小岗未来食品科技发展有限责任公司董
事。
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五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况
信息披露义务人成立于 2025 年 12 月 31 日，截至本报告书签署日，其未受
到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年发生
变更情况的说明
信息披露义务人成立于 2025 年 12 月 31 日，截至本报告书签署日，其执行
事务合伙人、实际控制人未发生变更。
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第二节 权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动目的
格利尔是在北交所挂牌上市的股份有限公司，主营业务包括照明产品及磁性
器件的研发、生产和销售。本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司投资
价值的长期看好及内在价值的认可，旨在取得上市公司控制权。本次权益变动完
成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的
权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战
略及业务资源，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人持有格利尔 16,477,500 股股份，占上市公
司总股本的 21.9481%。同时约定自第一阶段股份转让完成之日起，格利尔原控
股股东朱从利放弃其持有 20.1588%股份对应的表决权，股东马成贤放弃其所持
目标公司 5.7173%股份对应的表决权，表决权放弃至第二阶段标的股份完成过户
之日或信息披露义务人为上市公司第一大股东，且信息披露义务人的表决权比例
减去朱从利及其关联方的合计表决权比例差额在 10%以上之日，以孰早者为准。
信息披露义务人成为格利尔表决权比例排名第一的股东，并获得董事会多数席位，
派驻高级管理人员，信息披露义务人获得格利尔实际控制权。
截至本报告书签署日，除本报告书之“第三节 权益变动方式”之“三、本
次权益变动涉及的协议文件主要内容”外，信息披露义务人未有其他计划、协议
或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 36 个月内，不转让通过本
次权益变动取得的上市公司股份。
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的程序
项。
益变动涉及相关事项。
变动涉及相关事项。
执行事务合伙人决定，同意本次权益变动涉及相关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动对于协议转让尚需履行的程序：
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
份转让协议》，交易各方拟通过协议转让的方式进行本次交易，本次交易转让的
标的股份为上市公司 16,477,500 股无限售流通股股份，占上市公司总股本的比例
为 21.9481%。其中，朱从利转让的股份数为 6,546,250 股，占上市公司总股本比
例为 8.7196%；赵秀娟转让的股份数为 8,000,000 股，占上市公司总股本比例为
同日，信息披露义务人与朱从利先生、马成贤先生签署《表决权放弃协议》，
约定朱从利不可撤销地放弃持有目标公司 20.1588%股份对应的表决权，马成贤
不可撤销地放弃其所持目标公司 5.7173%股份对应的表决权，表决权放弃自第一
阶段股份转让完成之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止：
（1）第二阶段转让股份完成过户之日；
（2）信息披露义务人为上市公司第一大股东，且信息披露义务人的表决权
比例减去朱从利及其关联方的合计表决权比例差额在 10%以上。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表
决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将实际支配上市公司 16,477,500 股股
份的表决权（占上市公司股份总数的 21.9481%），成为格利尔表决权比例排名
第一的股东，并获得董事会多数席位，派驻高级管理人员，信息披露义务人获得
格利尔实际控制权，成为格利尔的控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有的股份数量及享有的表
决权情况具体如下：
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
单位：股，%
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股 表决权股 表决权 持股 表决权股份 表决权
持股数量 持股数量
比例 份数量 比例 比例 数量 比例
赵秀娟 8,000,000 10.66 8,000,000 10.66 - - - -
朱从利 26,185,000 34.88 26,185,000 34.88 19,638,750 26.16 4,504,500 6.00
马成贤 7,725,000 10.29 7,725,000 10.29 5,793,750 7.72 1,501,500 2.00
跃承合伙 - - - - 16,477,500 21.95 16,477,500 21.95
注：表决权比例=有表决权的股份数/上市公司总股本，上市公司总股本未剔除表决权放
弃部分的股权
综上，本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，凤阳
县财政局将成为上市公司的实际控制人。
三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容
（一）股份转让协议
甲方:甲方一：朱从利
甲方二：赵秀娟
甲方三：马成贤
乙方: 凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
（1）本次交易安排
给乙方，乙方按照本协议约定的条款和条件受让前述股份。
应每股价格为人民币 21.31 元。
（2）第一阶段股份转让安排及表决权放弃
售流通股 16,477,500 股股份（占上市公司股份总数的 21.9481%）及所对应的所
有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国
法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的权利和权益），按照人民币
购买该等股份，具体情况如下：
转让方 转让数量（股） 转让比例 转让价款（万元）
甲方一 6,546,250 8.7196% 13,951.38
甲方二 8,000,000 10.6560% 17,049.62
甲方三 1,931,250 2.5724% 4,115.88
合计 16,477,500 21.9481% 35,116.88
事项外，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，
上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份
因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。双方
进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意双方不
以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
各方同意，第一阶段股份转让价款支付安排如下：
以甲方的名义开立共管账户，双方分别指定相关人员的印鉴作为共同预留印鉴；
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管账户；
后 5 个工作日内，向证券登记结算机构申请办理标的股份的过户登记手续；
转让价款的 90%自动转为甲方所有，双方至迟于次一个工作日内完成前述 90%
的股份转让价款的释放，将本协议第 2.1.1 约定款项的 90%按比例分别支付至甲
方各自指定账户；标的股份转让价款剩余 10%的部分应于甲方配合乙方按照本
协议第 5.2 条约定完成对上市公司董事会、高管层改组完成（相关股东会决议公
告为标志）后三个工作日内按比例释放并支付给各甲方。
该账户留存期间的孳息归甲方所有，共管账户的开立及维护费用由甲方承担。
生之日起 5 个工作日内，双方配合办理共管账户销户或取消共管手续（如需），
双方共同向共管账户开户银行指令解除共管限制并将款项支付至乙方指定账户，
本协议另有约定的除外。此情况下，共管账户内资金所形成的孳息归乙方所有。
股份办理过户登记手续的要求，甲方因履行本协议而发生的法定税费自共管账户
中支付至税务主管部门指定账户，甲、乙双方应配合税款的释放。
让交割完成指该阶段股份已完成过户登记至乙方名下并甲方已收到该阶段股份
转让款的 90%，如同时完成则该日为交割完成日，如不一致则以后完成之日为交
割完成日，下同）后，不可撤销地放弃其所持目标公司 20.1588%股份（15,134,250
股股份）对应的表决权，放弃前述表决权后，朱从利剩余有表决权股份比例为 6%
（4,504,500 股股份）。甲方三马成贤同意在标的股份转让完成后，不可撤销地放
弃其所持目标公司 5.7173%股份（4,292,250 股股份）对应的表决权，放弃前述表
决权后，马成贤剩余有表决权股份比例为 2%（1,501,500 股股份）。且甲方一、
甲方三在表决权放弃期间未经乙方书面同意不得擅自转让其所持上市公司 7.8%
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的股份。
括但不限于出席目标公司股东会、股东会的表决权，对股东会审议事项的提案权，
以及委托他人行使该等表决权的权利等。
自第一阶段股份转让完成之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止：
（1）第二阶段转让股份完成过户之日；
（2）乙方为上市公司第一大股东，且乙方的表决权比例减去甲方一及其关
联方的合计表决权比例差额在 10%以上。
在放弃期限内，未经乙方书面同意，甲方一、甲方三不得恢复全部或部分该
等股份的表决权，不得委托任何第三方行使该等表决权，亦不得通过任何间接方
式变相行使该等表决权。放弃期限到期后，甲方一、甲方三就其放弃表决权的股
份自动恢复表决权，双方另有协商的除外。
的表决权放弃相关协议的约定执行。
（3）第二阶段股份转让安排
转让价格将不低于第二阶段股份转让协议签署日前一交易日上市公司股票收盘
价的 70%，该部分股份的具体转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，届时
由甲方一与乙方/乙方指定的第三方按照法律规定及政策要求另行签署第二阶段
股份转让协议予以约定。
市公司通过包括但不限于向乙方进行定向增发股份的方式巩固乙方的控制权。
（4）业绩承诺及补偿
业务实体（乙方置入资产以能够独立核算的方式进行，不纳入本协议项下业绩考
核的范围，全文亦同）在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度 3 个会计年度内（以
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下简称“业绩承诺期间”）实现的经营业绩同时符合以下两条标准：
（1）营业收入标准：业绩承诺期间，目标公司年平均营业收入不低于 2025
年度营业收入；
（2）净利润标准：以 2025 年度经审计的上市公司合并报表净利润为基数，
增长不低于 5%、10%、15%。
上述业绩承诺的完成情况，均以目标公司在业绩承诺期届满后聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载数据为准。
大调整、全球或国内宏观经济环境或相关市场发生重大不利变化、国际形势发生
重大动荡等任何非因甲方一所能控制且重大影响目标公司经营的客观事件，导致
继续执行原业绩承诺标准显失公平时，双方应本着公平原则友好协商，对业绩承
诺标准进行合理调整。
报表净利润标准合计金额，则由甲方一在专项审核报告出具之日起 10 日内以现
金方式向上市公司补足承诺上市公司合并报表净利润与实际上市公司合并报表
净利润的差额。
业绩承诺期间届满，若目标公司累计实现归母净利润超过 2025 年归母净利
润的【330%】1，则超过部分的【20】%金额为超额业绩奖励。目标公司应于业
绩承诺期期限届满后并经会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内以现
金形式发放给经营管理团队，具体名单及奖励方案由总经理拟定，按照法律规定
及公司治理规则办理。
（5）第一阶段股份转让的交割
第一阶段交割以下述条件全部成就或被协议一方书面豁免为前提：
（1）本协议已生效；
业绩奖励基准指 2026 年度、2027 年度和 2028 年度三年合计归母净利润超过 2025 年度归母净利润的
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（2）目标公司已完成相关交易的公告披露；
（3）已完成共管账户开设以及乙方已将第一阶段股份转让价款支付至共管
账户；
（4）乙方自本协议签署日后 5 个工作日内开始对上市公司进行尽职调查，
甲方应配合乙方及其聘请的中介机构完成乙方对目标公司的尽职调查，乙方对目
标公司的尽职调查未发现对本次交易可能造成实质影响的法律、财务、业务问题；
（5）乙方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权国资监
管机构的合规性审查、审批或备案，并持续有效；
（6）取得证券交易所就股份转让合规性审查的确认意见；
（7）甲方/乙方未违反本协议第七条约定的声明、保证及承诺；
（8）取得反垄断审查意见（如需）；
（9）甲方一、甲方三已就第一阶段转让完成后的剩余股份的表决权放弃相
关事宜签署合法有效的协议并完成必要的内部程序。
下事项：
（1）将目标公司及其附属公司的印章、印鉴，营业执照、相关许可证、授
权书等证照原件交由乙方审核确认，确认后留存于目标公司及其附属公司，并按
约定变更法定代表人、财务总监及印鉴；
（2）将目标公司及其附属公司作为签署一方或对其具有约束力的所有合同
原件、财务资料、政府批文等文件原件交由乙方确认，确认后留存于目标公司及
其附属公司；
（3）促使目标公司召开股东会，完成董事会改组，目标公司董事会拟由 9
人组成，董事长任目标公司法定代表人，由乙方提名的董事担任，在符合法律规
定及公司内部治理规定的前提下，董事会对经营层的活动不予干涉。其中，非独
立董事 6 名、独立董事 3 名。甲方有权提名 2 名非独立董事候选人、1 名独立董
事候选人（应作为审计委员会成员）；乙方有权提名 3 名非独立董事候选人、2
名独立董事候选人。在符合法律规定的前提下，徐州市交通控股集团有限公司拥
有 1 名董事会席位。
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业绩承诺期内，目标公司现有经营管理层在尽责履职的前提下保持稳定，董
事会在非因经营层故意/重大过失给上市公司造成损失的前提下，不得随意解聘
经营管理层。甲方有权推荐、更换总经理、副总经理，经目标公司董事会聘任产
生；乙方有权推荐财务总监、董事会秘书并经目标公司董事会聘任产生，在符合
法律规定及公司治理制度的前提下，财务总监应向总经理负责。
标的股份享有对应的股东权利、承担股东义务及责任，该等股份对应的股东权利、
义务和责任由乙方相应享有并承担。
的其他企业不得自行或通过其他方式，包括但不限于关联方、代理、合作方等，
直接或间接从事与目标公司及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，甲
方应赔偿目标公司及其附属公司因此遭受的直接损失。
协议第一阶段股份转让交割完成前的期间内，目标公司披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，或目标公司生产经营违反相关法律法规及规范性文件而
受到行政罚款处罚，且甲方被认定存在直接参与、授意、指使或主导相关违法违
规行为的，甲方应向目标公司补偿由此产生的直接损失。甲方责任以在本协议中
实际获得的直接股份转让价款为上限。
协议第一阶段股份转让交割完成前的期间内存在未披露的对外担保（不包含对目
标公司合并体系内子公司的担保）、重大债务、或有负债、资金被占用等损害目
标公司利益且给目标公司造成直接损失的情形，甲方应全额向目标公司补偿因此
造成的所有损失。
损害甲方或目标公司利益且给甲方或目标公司造成直接损失的情形（包括 5.3.2
及 5.3.3 情形），乙方应全额向甲方或目标公司补偿因此造成的所有损失。
（6）过渡期条款
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自本协议签署日起至第一阶段交割完成日止为本次交易的过渡期。
本协议已有约定外，甲方应确保并促使目标公司及其附属公司保持本协议签署时
的状态，不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
（1）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行本协议约定以外的公司章
程修订（因法律法规、证券交易所规则修订需调整的除外）、董事与高级管理人
员变更或薪酬福利变更、控制权结构变化；
（2）采取合理必要措施保护目标公司及其附属公司的资产和商誉，不得提
议或同意其在正常业务过程之外终止或处分全部或部分业务；
（3）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行重组、合并、分立、解散、
清算，或通过增减注册资本、资本公积金转增等方式变更资本结构；
（4）除已披露的利润分配方案或法律法规、监管机构明确要求外，不得提
议或同意目标公司及其附属公司进行分红、派息、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权除息事项；
（5）不得提议或同意目标公司及其附属公司进行不具有合理商业目的的资
产处置、对外担保（对合并报表范围子公司除外）、对外投资、增加债务或放弃
债权；
（6）不得提议或同意变更、增加或终止对目标公司经营产生重大影响的现
有合同；
（7）除法律法规或监管规则要求外，不得提议或同意改变目标公司及其附
属公司的会计制度或政策；
（8）不得采取与本次交易目的不一致的任何作为或不作为；
（9）不得授予他人购买目标公司股份或资产的权利，或就转让目标公司股
份、资产寻求、提供要约，签署相关协议或参与相关谈判；
（10）督促其提名的目标公司董事、高级管理人员、财务人员履行忠实勤勉
义务，维持正常经营管理。
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（1）现有业务：以原有经营管理层决策为主；
（2）新增业务：需由甲乙双方共同讨论决策（为免疑义，新增业务如为现
主营业务范围，则仍以原有经营管理层决策意见为主）。
项（包括对外担保、借款、并购重组、资产处置等影响股东利益的行为）进行关
注和跟进，甲方及目标公司应确保乙方派驻代表列席相关重要会议及会谈。
方或乙方全额向目标公司补足，属于正常开展的生产经营导致并遵守一贯操作原
则且不存在故意或重大过失的除外。
（7）本协议的生效、变更与解除
各方同意，本协议在甲方签字、乙方加盖公章并经法定代表人或授权代表
签字后成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签
署本协议之一切必要授权；
（2）本次交易已取得有权国资监管机构的批准；
（3）诚意金已汇入共管账户。
方无责任终止本协议：
（1）有权国资监管机构未批准本次交易；
（2）本次交易未通过证券交易所合规性审查；
（3）证券及国有资产相关法律法规调整导致本次交易无法完成；
（4）标的股份权属存在争议、被司法查封冻结，或无法转让、过户；
（5）目标公司或其附属公司不能偿还到期债务、丧失清偿能力、被申请破
产，或资产被司法查封、涉及重大未结诉讼仲裁导致正常经营受影响；
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（6）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在相关情形；
（7）其他导致本次交易无法实施、乙方无法取得目标公司控制权的情形
（乙方原因除外）。
无责任终止本协议：
（1）有权国资监管机构未批准本次交易；
（2）本次交易未通过证券交易所合规性审查；
（3）证券及国有资产相关法律法规调整导致本次交易无法完成；
（4）标的股份交割前，有权机关对本次交易提出异议、限制或额外条件，双
方无法达成解决方案；
（5）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在相关情形；
（6）其他导致本次交易无法实施、甲方无法实现转让目标公司控制权的情形
（甲方原因除外）。
需），甲方返还实际收到的乙方支付的股份转让对价，配合解除共管账户限制并
将资金转出至乙方账户；乙方配合办理股份过户手续。
为基数，按同期 LPR 计算利息，在终止或解除之日起 10 个工作日内支付给乙方；
非因甲方原因导致的，甲方无需支付该利息。
为基数，按同期 LPR 计算利息，在终止或解除之日起 10 个工作日内支付给甲方；
非因乙方原因导致的，乙方无需支付该利息。
（8）违约责任
议项下的保证或承诺的，构成违约。除本协议已有约定外，违约方应承担守约方
为实现债权支付的律师费、保全担保费、差旅费等全部费用。
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支付违约金，违约金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的
因违反协议可能造成的损失。
完成，则违约方应向守约方支付违约金，违约金按照第一阶段标的股份转让价款
总额的 20%计算，如违约金无法弥补守约方受到的损失，则守约方有权要求违约
方赔偿超过违约金金额部分的损失。
（9）独占谈判与诚意金
得与其他收购方展开接触或谈判，独占谈判期限为 3 个月（自协议签署之日起计
算），期间乙方明确或经甲方书面催告后 5 个工作日内不予回复的亦为独占谈判
结束之日。
（大写：人民币伍佰万元整），诚意金支付至本协议第 2.2.1 条约定的共管账户。
转让价款，诚意金的孳息（如有）在此情形下应归属于甲方。若本次交易未顺利
完成，则诚意金及其孳息应退还给乙方。
（二）表决权放弃协议
甲方： 甲方一：朱从利
甲方二：马成贤
乙方：凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）表决权放弃
法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固乙方对上市公司的控制权。
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司董事（或候选人）的权利及其他议案；
市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使
表决权的权利，并签署相关文件；
等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的
股东表决权）。
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股
份。
议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。
何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
权放弃的效力安排如下：
则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记
于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决
权放弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为甲方关联方的情况除外；
表决权弃权持续有效，甲方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履
行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议
约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让
是经过乙方同意或转让给与甲方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在甲
方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止；
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股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未
被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需
履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
内，除《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或
损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承
担。
甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。
（2）弃权期间
各方同意，甲方放弃表决权的期间为自《股份转让协议》项下第一阶段股份
转让交割完成之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止：
①《股份转让协议》项下第二阶段转让股份完成过户之日；
②乙方为上市公司第一大股东，且乙方的表决权比例减去甲方一及其关联方
的合计表决权比例差额在 10%以上。。
（3）表决权放弃的恢复
发生下列事由的，本次表决权放弃恢复：
①弃权期间到期后，甲方就其放弃表决权的股份自动恢复表决权，双方另有
协商的除外；
②《股份转让协议》被撤销、解除或终止；
③乙方书面豁免；
④甲、乙双方一致同意终止本协议或终止部分表决权放弃事宜，并签署书面
终止协议。
（4）违约责任
如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担
的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭
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受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
四、本次权益变动股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，
不存在被质押、冻结等权利限制情形。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为 21.31 元/股，股份转让数量
为 16,477,500 股，股份转让价款总额为人民币 35,116.88 万元。
二、本次权益变动的资金来源及声明
信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金。
信息披露义务人就股份转让价款的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本企业的自有及/或合法自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中
国证券监督管理委员会的规定。
不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他
协议安排的情形。
行洽谈并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为
准。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、
本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。
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第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法
定批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无筹划对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规
则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的
董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章
程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详
见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文
件主要内容”。
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四、对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目
的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使
股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整或者作出其他重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
信息披露义务人及其执行事务合伙人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，具体内容如下：
“本承诺方承诺，本承诺方将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于上市
公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益。具体如下：
一、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本承诺方及本承诺方控制
的其他企业。
（二）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》
和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本承诺方
及本承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（三）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人
事任免。
二、保证上市公司资产独立完整
（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（二）保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业不违法违规占用上市公司的
资金、资产。
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（三）保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债
务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（二）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本承诺方及本承诺方控制的
其他企业共用同一个银行账户。
（三）保证上市公司的财务人员不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业兼
职。
（四）保证上市公司依法独立纳税。
（五）保障上市公司能够独立作出财务决策，本承诺方及所控制的企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（二）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力。
（二）保证本承诺方除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违
法干预。
（三）保证尽量避免或减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司
及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照
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市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事 LED 照明产品及磁性器件的研发、生产和销售。信息披
露义务人于 2025 年 12 月 31 日成立，其设立至今尚未开展实际经营业务，与上
市公司不存在同业竞争。信息披露义务人的执行事务合伙人于 2025 年 12 月 24
日成立，其设立至今尚未开展实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。信息
披露义务人执行事务合伙人的控股股东控制的企业主要承担了凤阳县区域内的
国有资产运营、供水及基金投资等业务，与上市公司不存在同业竞争。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，有效解决和避免可能与上市公司产生的同业竞争问题，信息披露义务人及其
执行事务合伙人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺方保证严格遵守法律法规以及上市公司公司章程及相关管理制
度的规定，不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；不利用对
上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司及广大中小股东的权益；
发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活
动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的
公司或企业拥有权益；
协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的活动；
司及其控制的企业以外的其他企业，若和上市公司存在潜在同业竞争问题，根据
现行法律法规和相关政策的要求，本承诺方将自取得上市公司控制权之日起，按
照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提
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下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极
协调本承诺方及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或
其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争
问题。
公司及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免发生与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本承诺方（包括本承诺方将来成立的
子公司和其它受本承诺方控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业
竞争的业务机会，本承诺方将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
间出现因本承诺方违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情
形，本承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除与本次权
益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联
交易。为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股
东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人出具了《减少和规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺方及关联方与上市公司之间不存在关联
交易；本次收购完成后，本承诺方及关联方将尽可能地避免或减少与上市公司及
其附属企业之间的关联交易；
联交易，本承诺方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如
涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理
性；
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在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的
违规担保；
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应法律责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公
司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不存在对拟更换
的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人及关
联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况
经自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，除本次权益变动外，
信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主
要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人跃承合伙主营业务及财务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人设立至今尚未开展实际经营业务，
无经营相关的财务数据。
二、信息披露义务人的执行事务合伙人明跃产投主营业务及财务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人设立至今尚未开
展实际经营业务，无经营相关的财务数据。
三、信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东小岗产投的财务资料
小岗产投 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经北京铨瑞会计师事
务所审计，并出具了文号为“京会铨审字(2025)第 055 号”的标准无保留意见的
《审计报告》，2025 年 1-9 月财务数据未经审计，具体财务情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,132,627,031.42 464,196,085.00 496,716,523.03 311,302,635.86
交易性金融资产 - -
衍生金融资产
应收票据 - -
应收账款 23,874,626.58 36,656,609.78 2,171,434.11 265,796,818.94
应收款项融资
预付款项 9,000,794.06 858,741.82 1,339,729.91 15,710,189.80
其他应收款 525,426,321.88 496,645,497.98 944,612,668.67 2,118,555,128.10
其中：应收利息
应收股利
存货 3,372,030.85 3,479,983.01 3,546,619.17 3,171,620,209.19
合同资产
持有待售资产
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项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一年内到期的非流
- - -
动资产
其他流动资产 251,176.19 225,341.01 89,782.71 18,705,864.78
流动资产合计 1,694,551,980.98 1,002,062,258.60 1,448,476,757.60 5,901,690,846.67
非流动资产：
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 - - -
债权投资
其他债权投资
长期应收款 - -
长期股权投资 1,437,015,460.79 1,255,254,860.79 411,204,227.64 263,857,821.09
其他权益工具投资 - - 34,370,612.67
其他非流动金融资
产
投资性房地产 1,828,505,500.00 1,828,505,500.00 1,379,524,100.00 1,300,030,000.00
固定资产 768,575,378.36 804,814,871.47 545,284,028.62 502,983,756.86
在建工程 1,609,924,857.28 1,126,557,166.03 643,734,829.52 407,481,190.89
生产性生物资产
油气资产
无形资产 482,689,101.28 437,086,690.29 145,482,552.77 68,528,361.08
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 54,082,830.08 54,082,830.08 42,841,995.01 28,990,595.85
其他非流动资产 193,726,567.99 178,968,915.00 8,100,000.00 9,900,000.00
非流动资产合计 6,374,519,695.78 5,685,270,833.66 3,176,171,733.56 2,616,142,338.44
资产总计 8,069,071,676.76 6,687,333,092.26 4,624,648,491.16 8,517,833,185.11
流动负债：
短期借款 159,300,000.00 359,300,000.00 - -
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 13,097,958.73 77,765,041.61 498,883.77 8,990.50
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项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预收款项 748,122.50 973,608.31 1,358,077.77
合同负债 233,405,250.77 250,048,180.88 55,707.80 173,010.35
应付职工薪酬 62,452.00 92,721.22 81,960.00 808,458.00
应交税费 26,151,171.98 24,138,632.41 13,627,455.74 10,497,849.32
其他应付款 171,869,757.26 61,005,042.30 42,091,215.89 222,623,504.30
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,051,025,209.51 1,267,114,898.00 223,563,300.97 570,811,812.47
非流动负债：
长期借款 3,509,681,043.58 2,307,310,043.58 1,801,900,000.00 2,809,432,800.00
应付债券 -
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 698,352,203.67 308,739,285.15 -
长期应付职工薪酬
预计负债 -
递延收益 43,380,935.09 42,189,613.12 43,271,400.00
递延所得税负债 114,289,168.73 114,289,168.73 98,874,287.86 84,189,190.23
其他非流动负债 -
非流动负债合计 4,365,703,351.07 2,772,528,110.58 1,944,045,687.86 2,893,621,990.23
负债合计 5,416,728,560.58 4,039,643,008.58 2,167,608,988.83 3,464,433,802.70
所有者权益
实收资本 1,120,900,000.00 1,120,900,000.00 1,120,900,000.00 1,011,900,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,158,278,933.91 1,158,278,933.91 1,051,471,074.12 3,254,199,772.94
减：库存股
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他综合收益 7,496,490.13
专项储备
盈余公积 18,968,215.97 18,968,215.97 17,384,862.11 17,384,862.11
一般风险准备
未分配利润 287,320,486.59 277,556,570.22 267,065,456.24 259,222,405.06
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 66,875,479.71 71,986,363.58 218,109.86 503,195,852.17
所有者权益合计 2,652,343,116.18 2,647,690,083.68 2,457,039,502.33 5,053,399,382.41
负债和所有者权
益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 102,472,173.33 98,524,522.94 74,228,851.99 176,817,355.14
减：营业成本 59,199,666.55 46,647,607.16 31,173,618.00 140,341,005.58
税金及附加 12,452,076.90 9,413,945.09 2,893,187.54 2,471,252.33
销售费用 2,988,279.66 7,563,785.70 2,642,311.17
管理费用 18,496,882.17 21,710,756.43 18,891,495.90 13,473,508.23
研发费用
财务费用 9,578,183.26 2,353,987.77 13,348,249.12 -130,438.56
其中：利息费用 10,223,708.42 4,104,562.98 13,920,255.08 569,625.00
利息收入 787,711.81 1,906,256.22 3,700,173.86 716,567.01
加：其他收益 130,000.00 1,226,372.10 265,782.36 54,990,209.52
投资收益(损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止确
认收益（损失以
“-”号填列）
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净敞口套期收益(损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益(损失以
“-”号填列）
信用减值损失(损失以
“-”号填列）
资产减值损失(损失以
“-”号填列）
资产处置收益(损失以
“-”号填列）
二、营业利润(损失以“-”号填
列）
加：营业外收入 2,377,675.49 165,097.80 74,553.89 32,868.88
减：营业外支出 126,483.08 153,346.25 5,681.80 203,480.77
三、利润总额(损失以“-”号填
列）
减：所得税费用 139,480.61 6,507,043.03 4,608,148.30 28,135,848.55
四、净利润(损失以“-”号填列） 8,272,410.17 10,846,317.56 11,898,674.01 117,041,665.62
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
（一）按经营持续性分类 8,272,410.17 10,846,317.56 11,898,674.01 117,041,665.62
“-”号填列）
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 8,272,410.17 10,846,317.56 11,898,674.01 117,041,665.62
（净亏损以“－”号填列）
-1,491,506.20 -1,228,150.28 4,055,622.83 60,096.51
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）归属于母公司所有者的其他
- - -
综合收益的税后净额
- - -
收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综
合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
动
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
（4）企业自身信用风险公允价值变
动
（5）其他
益
（1）权益法下可转损益的其他综合
收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）可供出售金融资产公允价值变
动损益
（8）持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产
损益
（9）现金流量套期损益的有效部分
（10）其他
（二）归属少数股东的其他综合收
- -
益的税后净额
六、综合收益总额 8,272,410.17 3,559,655.20 11,898,674.01 117,041,665.62
归属于母公司所有者的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,491,506.20 -1,228,150.28 4,055,622.83 60,096.51
（三）现金流量表
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现
金
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 437,772,589.70 561,675,950.29 377,502,641.99 929,413,269.23
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 12,459,830.34 9,413,945.09 4,225,857.68 713,543.45
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 285,240,659.77 216,979,982.92 500,897,171.44 1,046,664,161.69
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 100,256.12 312,690.36
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的 535,366.58 - - -
现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 487,292.81 558,569,256.12 4,353,019,663.23
购置固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 181,760,600.00 843,950,000.00 330,390,000.00 295,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 861,983,624.58 4,291,563,943.21
金
投资活动现金流出小计 230,256,870.76 1,592,793,642.98 2,070,491,187.20 5,053,422,421.15
投资活动产生的现金流量 - -
-230,256,870.76 -700,402,757.92
净额 1,592,306,350.17 1,511,921,931.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 72,996,404.00 109,310,000.00 950,610,000.00
其中：子公司吸收少数股东
- -
权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,712,299,000.00 1,083,041,000.00 1,896,840,000.00 125,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动现金流入小计 2,211,513,396.72 1,761,287,404.00 2,517,432,471.51 1,434,049,996.10
偿还债务支付的现金 767,680,000.00 265,850,000.00 386,494,800.00 24,347,200.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - -
东的现金股利
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 1,465,357,509.47 546,197,459.23 696,702,123.81 453,143,775.41
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 668,430,946.42 -32,520,438.03 185,413,887.17 163,252,570.31
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余额 1,132,627,031.42 464,196,085.00 496,716,523.03 311,302,635.86
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者北京证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，不属于失信联合惩戒对象，并能够按照《收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
说明；
生重大交易的说明；
说明；
购管理办法》第五十条规定的说明；
期财务报表；
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二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司办公地点，在正常工作时间内可供查阅。
投资者也可在北京证券交易所网站查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合
伙）
执行事务合伙人委派代表：
代忠祥
年 月 日
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
财务顾问主办人：
田青 李奇
法定代表人：
章宏韬
华安证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
（此页无正文，为《格利尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
代忠祥
年 月 日
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
附表
基本情况
格利尔数码科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省徐州市
有限公司
股票简称 格利尔 股票代码 920641
安徽省滁州市凤阳
凤阳县小岗跃承产业 县中都街道明中都
信息披露义务人
投资合伙企业（有限 信息披露义务人注册地 旅游文化商业街
名称
合伙） C02-5 号楼商业
增加? 减少?
拥有权益的股份
不变，
但持股人发生 有无一致行动人 有? 无?
数量变化
变化?
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是? 否? 否 为 上市 公 司 实 际 控 是? 否?
第一大股东 制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是? 否? 是? 否?
是否对境内、境 否 拥 有境 内 、 外 两 个
回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明
外其他上市公司 以上 上 市 公 司 的 控制
司家数 公司家数
持股 5%以上 权
通过证券交易所的集中交易? 协议转让?
权益变动方式 国有股行政划转或变更? 间接方式转让?
（可多选）
取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定?
继承? 赠与? 其他?（请注明）
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基本情况
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： 人民币普通股 A 股
的股份数量及占 持股数量： 0 股
上市公司已发行 持股比例： 0.00%
股份比例
变 动 种 类： 人民币普通股 A 股
本次发生拥有权
变 动 数 量： 16,477,500 股
益的股份变动的
数量及变动比例 变 动 比 例： 21.9481%
（注：以上持股数据为信息披露义务人合计数）
在上市公司中拥
时 间： 本次协议转让股份过户完成之日
有权益的股份变
方 式： 协议转让
动的时间及 方式
与上市公司之间
是否存在持续 关 是? 否?
联 交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是? 否?
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是? 否?
个月内 继续 增持
信息披露义务
人 前 6 个 月是否
是? 否?
在二级市场买卖
该上市公 司股 票
是 否 存 在《 收 购
办 法 》第 六 条 规 是? 否?
定 的情 形
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基本情况
是 否 已 提 供《 收
购 办 法》第 五 十 是? 否?
条 要求 的文 件
是否已充分披露
是? 否?
资金 来源
是否披露后续计
是? 否?
划
是否聘请财务顾
是? 否?
问
是? 否?
本次权益变动是
（注：本次权益变动尚需取得北京证券交易所的合规性确认意见，
否需取得批准及
并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份过户登记
批 准进 展情 况
手续。）
信息披露义务人
是否声明放弃行
是? 否?
使相关股份的表
决权
证券代码：920641 证券简称：格利尔 公告编号：2026-003
（此页无正文，为《格利尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之
签章页）
信息披露义务人：凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
代忠祥
年 月 日
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