证券代码：920185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2026-003
贝特瑞新材料集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年实施了《贝
特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”），目前《激励计划》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留股票
期权第四个行权期等待期已满，行权条件已经达成，公司于 2026 年 1 月 8 日召
开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第四个行
权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》
《关于提名股权激励对象名单的议案》
《关于制
订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协
议>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项
的议案》及《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，
公司拟以 40.00 元/股的行权价格向激励对象合计授予 2,500.00 万份股票期权，
分两批次授予，其中首次授予 308 名激励对象 2,170.00 万份股票期权，预留期权
日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
栏、公司邮件系统就核心员工名单向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期
满，未有任何个人对公示的核心员工名单提出异议。
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名股权激励对象名单的议案》，并
发表了核查意见。同日，公司独立董事对激励计划及激励名单等相关事项进行了
认真审查，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信
息披露平台上发布的相关公告。
集团股份有限公司第二期股权激励计划的合法合规性意见》，详见公司同日在北
京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》
《关于提名股权激励对象名单的议案》
《关于制
订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协
议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关
事项的议案》，关联股东进行了回避表决。公司于同日在北京证券交易所官方信
息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授
予公告（第一批）》等公告，确定首次授予日为 2021 年 4 月 29 日。
计向 305 名激励对象授予 2,153.00 万份股票期权。
了《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了 2020 年度权
益分派方案，以总股本 485,386,150 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3.00
元，根据激励计划调整规则，将行权价格由 40.00 元/股调整为 39.70 元/股。
注：根据调整规则，上述权益分派后行权价格为 P＝P0-V=40-0.3 元/股=39.70 元/股。
于认定公司核心员工的议案》
《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）
名单并授予其股票期权的议案》
《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团
股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于召开公司 2021 年第五次临时股
东大会的议案》等议案，公司拟向 83 名激励对象授予预留的 330.00 万股票期权，
行权价格为 39.70 元/股；关联董事进行了回避表决。详见公司同日在北京证券交
易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
栏、公司邮件系统，在公司内部就提名核心员工、本次激励的激励对象名单进行
了公示。
于认定公司核心员工的议案》及《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二
批）名单并授予其股票期权的议案》，并发表了核查意见，同日，公司独立董事
对核心员工名单进行认真审核并充分听取公示意见后，发表了明确同意的独立意
见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
集团股份有限公司第二期股权激励计划第二批激励事项的合法合规性意见》，详
见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第
二批）名单并授予其股票期权的议案》及《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞
新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》等公告，公司于同日在北
京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期
股权激励计划期权授予公告（第二批）》等公告，确定第二批授予日为 2021 年 10
月 12 日。
了《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施了
股 5 股，每 10 股派现金 3.50 元，根据激励计划调整规则，同意将本次激励计划
期权数量由 2,483.00 万份调整为 3,724.50 万份,行权价格由 39.70 元/股调整为
注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）
=24,830,000×(1+0.5)=37,245,000 份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（39.7-0.35）÷
（1+0.5）=26.23 元/股。
票期权第一个行权期行权，行权价格为 26.23 元/股，实际行权数量为 848.9250 万
份；2023 年 3 月 7 日，公司为部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期
权办理完成了注销事宜，注销数量为 170.925 万份。本次行权及注销后剩余期权
总数为 2,704.65 万份。
于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2022
年年度权益分派方案，以公司总股本 736,568,475 股为基数，向全体股东每 10 股
送红股 5 股，每 10 股派 3.5 元人民币现金。根据《激励计划》规定，同意将本
次期权数量由 3,724.50 万份调整为 5,586.75 万份，将行权价格由 26.23 元/股调
整为 17.25 元/股。
注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）
=27,046,500×(1+0.5)=40,569,750 万份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（26.23-0.35）
÷（1+0.5）=17.25 元/股。
票期权第二个行权期行权，行权价格为 17.25 元/股，实际行权数量为 1,182.2625
万份；2024 年 2 月 20 日，公司为部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票
期权办理完成了注销事宜，注销数量为 225.5625 万份。本次行权及注销后剩余
期权总数为 2,649.15 万份。
权登记日应分配股数 1,110,715,262 股为基数，向参与分配的股东每 10 股派 4.00
元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不
一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额
÷10）÷总股本=1,110,715,262*（4÷10）÷1,116,675,337=0.3978651 元。根据激
励计划调整规则，拟对行权价格进行调整，行权价格由 17.25 元/股调整为 16.85
元/股，期权数量不需要调整。
注：根据调整规则，本次行权价格为 P=P0-V=17.25-0.3978651 元/股=16.85 元/股。
股票期权办理完成了注销事宜，注销数量为 254.0813 万份；2024 年 12 月 12 日，
公司为符合行权条件的 332 名激励对象办理完成股票期权第三个行权期行权，行
权价格为 16.85 元/股，实际行权数量为 1,066.3312 万份。本次注销及行权后剩余
期权总数为 1,328.7375 万份。
权登记日应分配股数 1,118,059,513 股为基数，向参与分配的股东每 10 股派 4.00
元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不
一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额
÷10）÷总股本=1,118,059,513*（4÷10）÷1,127,338,649=0.3967076 元。根据《激
励计划》规定，拟对行权价格进行调整，行权价格由 16.85 元/股调整为 16.45 元
/股，期权数量不需要调整。
注：根据调整规则，本次行权价格为 P=P0-V=16.85-0.3967076 元/股=16.45 元/股。
（二）历次股票期权授予情况
授予后股
授予股票 授予激励
批次 授予日期 行权价格 票期权剩
期权数量 对象人数
余数量
首次授予股票期权
（第一批）
预留股票期权
（第二批）
注：上表信息是授予时的情况，授予价格、期权数量非最新调整数据。
（三）历次股票期权行权情况
公司于 2023 年 3 月 2 日为符合行权条件的 364 名激励对象办理了股票期权
第一个行权期行权，行权价格为 26.23 元/股，实际行权数量为 848.9250 万股，
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第二
期股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2023-022）。
公司于 2024 年 2 月 7 日为符合行权条件的 351 名激励对象办理了股票期权
第二个行权期行权，行权价格为 17.25 元/股，实际行权数量为 1,182.2625 万股，
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第二
期股权激励计划第二个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2023-003）。
公司于 2024 年 12 月 12 日为符合行权条件的 351 名激励对象办理了股票期
权第三个行权期行权，行权价格为 16.85 元/股，实际行权数量为 1,066.3312 万
股，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第
（公告编号：2024-099）。
二期股权激励计划第三个行权期股票期权行权结果公告》
本次行权系《激励计划》首次授予部分及预留授予部分的第四个行权期。
二、股权激励计划第四个行权期行权条件成就的说明
行权条件 具体条件 成就情况
首次授予日期为 2021
根据《激励计划》，股票期权第四个行权期的等待期为
年 4 月 29 日，第二批授
等待期条 予日为 2021 年 10 月 12
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，
件 日，目前等待期已满 48
在满足激励计划规定的行权条件的情况下，激励对象可
个月，均进入第四个行
行权，行权数量占获授期权数量比例的 25%。
权期。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权
发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本股权
激励计划。
施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
公司异动 公司未发生相关异动情
罚的；
情形 形，满足行权条件。
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等
情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会、证券交易所、股转公司认定的其他需
要终止股权激励计划的情形。
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件
或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销；激励对
象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属 对象中，有 29 名激励对
异动情形
分、子公司内任职或接受公司外派安排在非合并报表范 象因在行权前离职不符
围内的子公司任职的，其获授的股票期权按照职务变更 合行权条件，有 1 名激
前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任 励对象于正常休假期间
岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司制度（包 身故，其未获准行权的
括反舞弊制度）、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害 期权全部进行注销。
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激
励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权作废，由公司注销。
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期
权作废，由公司注销。
激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象
已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，
并在一年内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公
司注销。
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生
之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继
续保留行权权利，并在一年内完成行权，其未获准行权
的期权作废，由公司注销；当激励对象非因工伤丧失劳
动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权作废，由公司注销。
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行
权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在一年
内完成行权，其未获准行权的期权作废；若因其他原因
身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废。
（1）被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在
禁入期间的；
（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政
处罚的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国
股转公司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生上述情形负有个人责任。
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本计划授予的股票期权，在考核期的 4 个会计年度中， 根据中审众环会计师事
分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对 务所（特殊普通合伙）出
象的行权条件。首次授予股票期权和预留期权的业绩考 具的相关《审计报告》，
核目标一致。 公司 2020 年度扣除非
其中第四个考核期的考核目标以公司 2020 年的扣除非 经常性损益后的净利润
公司绩效
经常性损益后的净利润为基数，公司 2024 年的扣除非 33,116.05 万元，2024 年
考核条件
经常性损益后的净利润较 2020 年增长 140%。 度扣除非经常性损益后
上述净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所 的净利润 91,308.43 万
有者的净利润。若公司财务业绩指标达不到上述行权条 元 ， 较 2020 年 增 长
件或激励对象在行权有效期内放弃行权，则该部分股票 175.72%，达到业绩考核
期权由公司注销。 要求。
除 29 名激励对象因在
行权前离职不符合行权
条件、1 名激励对象于正
公司对全体激励对象（包括董事、高级管理人员）设置
常休假期间身故其未获
个人绩效考核指标，以自然年为考核期间，设置考核指
准行权的期权全部进行
标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应
注销之外，2024 年度个
激励对象 比例的股票期权予以办理行权，若考核不合格的，则相
人绩效考核结果中，296
绩效考核 应比例的股票期权不得行权，由公司注销。
名激励对象绩效等级为
条件 激励对象个人考核采用分级评定，设置 A、B、C、D、
C 级及以上，行权比例
E 共 5 个等级，其中绩效考核结果在 C 级及以上的，可
为 100%；8 名激励对象
行权比例 100%；绩效等级为 D 的，行权比例为 50%；
的绩效等级为 D，行权
绩效等级为 E 的，行权比例为 0。
比例为 50%；7 名激励
对象的绩效等级为 E，
行权比例为 0%。
综上所述，本次激励计划规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留股票
期权第四个行权期行权条件已成就。有 29 名激励对象因在行权前离职不符合行
权条件；有 1 名激励对象于正常休假期间身故，其未获准行权的期权全部进行注
销；8 名激励对象的绩效等级为 D，行权比例为 50%；7 名激励对象的绩效等级
为 E，行权比例仅为 0%；公司将按照规定程序注销前述激励对象已获授但不满
足行权条件的股票期权。公司 304 名激励对象获授的股票期权的行权条件成就，
公司将依据 2021 年第二次临时股东大会的授权，按《激励计划》规定的程序和
行权比例为其办理本次行权的相关事宜，公司本次激励计划现有激励对象行权资
格合法、有效。
三、本次行权的具体情况
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告公告前三十日内，中期报告公告前 30 日内及季度报告公
告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会、北京证券交易所及全国股转公司规定的其他期间。
授予股票 本次可行 可行权股票期 可行权股票期权
序号 姓名 职务 期权数量 权数量 权占授予数量 占授予时公司总
（份） （份） 比例 股本比例
常务副董事长、
总经理
授予股票 本次可行 可行权股票期 可行权股票期权
序号 姓名 职务 期权数量 权数量 权占授予数量 占授予时公司总
（份） （份） 比例 股本比例
合计 44,235,000 10,851,749 24.43% 2.24%
注：上表中“授予股票期权数量”及“可行权数量”系根据历次权益分派进行调整后的数量。
四、相关意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第四个行权期的等待期已
届满，29 名激励对象因在行权前离职不符合行权条件；1 名激励对象于正常休假
期间身故其未获准行权的期权全部进行注销；8 名激励对象的绩效等级为 D，行
权比例为 50%；7 名激励对象的绩效等级为 E，行权比例仅为 0%；304 名激励对
象获授的 10,851,749 份股票期权行权条件成就。本次行权事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草
案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次可行权的 304 名激
励对象的行权资格合法、有效，同意公司为其办理股票期权的行权手续等事宜。
（二）法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权及注销已经取
得现阶段必要的批准和授权；304 名激励对象持有的合计 10,851,749 份期权的行
权条件已成就；47 名激励对象持有的合计 2,435,626 份期权因不符合行权条件被
注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次
行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授
予日的公允价值，在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股
票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
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