广东信达律师事务所
关于
贝特瑞新材料集团股份有限公司
第二期股权激励计划调整行权价格、第四个
行权期行权条件成就及注销部分期权的
法律意见书
中国·深圳
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼
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关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划
调整行权价格、第四个行权期行权条件成就及注销部分期权
的法律意见书
信达励字(2026)第 002 号
致：贝特瑞新材料集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贝特瑞新材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）行权价格调整（以下简称“本次调整”）、第四个行权期行权条
件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”，“本
次调整”、“本次行权”、“本次注销”合称为“本次调整、行权及注销”）的
专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》《贝特瑞新材料集团股
份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就本次调整、行权及注销事宜出具本法律意见书。
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为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。
意，公司不得用作任何其他目的。
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基于上述声明，信达律师对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意
见如下：
一、本次调整、行权及注销的批准、授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、行权及注销事宜
获得如下批准和授权：
公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于
制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议
案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授
予协议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励
相关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划并授权董事会全权办理与本次股
权激励计划相关的全部事宜，包括：确定股票期权授予日，按照股票期权激励计
划规定的方法对行权数量、行权价格进行相应的调整，对激励对象的行权资格、
行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，在出现股票期权激励计划
规定应当注销股票期权的情形时，办理股票期权注销事宜等。
根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第三十二
次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》《关于第
二期股权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股权激
励计划部分股票期权的议案》。因公司实施了 2024 年度权益分派，以公司股权
登记日应分配股数 1,118,059,513 股为基数，向参与分配的股东每 10 股派 4.00 元
人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一
致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷
励计划（草案）》规定，需对行权价格进行调整，行权价格由 16.85 元/股调整为
信达律师认为，本次激励计划已经公司股东会审议通过，股东会已授权董事
会全权办理本次股权激励相关事项，本次调整、行权及注销事宜已经公司董事会
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审议通过，取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司召开 2024 年度股东会，审议通过了《2024 年年度权益分派预案》。根
据《2024 年年度权益分派实施公告》，公司以公司股权登记日应分配股数
减去回购的股份 9,279,136 股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份
不得分配利润），向参与分配的股东每 10 股派 4.00 元人民币现金。由于公司存
在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股
现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷10）÷总股本
=1,118,059,513*（4÷10）÷1,127,338,649=0.3967076 元。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息等事项的，需对
行权价格进行调整。
“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。”
根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整第二期股权激
励计划行权价格的议案》，根据 2024 年度利润分配方案，公司同意对第二期股
权激励计划期权行权价格进行调整，行权价格由 16.85 元/股调整为 16.45 元/
股，期权数量不需要调整。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权行权价
格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次行权的具体情况
（一）等待期届满情况
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根据《激励计划（草案）》的规定，等待期是指股票期权授予日至股票期权
可行权日之间的时间段，首次授予部分期权的第四个行权期的等待期与预留部分
期权的第四个行权期的等待期均为自授予日起 48 个月。首次授予的第四个可行
权期为自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止；预留授予的第四个可行权期为自首次授予日起 48 个月
后的首个交易日起至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予日为 2021 年 4 月 29 日；本次激励计划预留部分的期
权授予日为 2021 年 10 月 12 日。首次授予及预留授予第四个行权期的等待期均
已届满。
（二）本次行权条件及满足情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权条件及满足情况如下：
行权条件 条件成就情况说明
册会计师出具否定意见或者无法表示意 律师通过中国证监会及中国证
见的审计报告； 监会深圳监管局网站、北京证
（一） 券交易所网站、证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行
公司未发生如 事责任或因重大违法违规行为被中国证
信息公开网、人民检察院案件
下负面影响 监会及其派出机构行政处罚的；
信息公开网、中国裁判文书网
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 公司未发生左栏所述情形，满
及其派出机构立案调查等情形。 足行权条件。
入措施且在禁入期间的；
根据公司出具的确认函以及信
达律师通过北京证券交易所网
（二） 高管情形的；
站、证券期货市场失信记录查
激励对象未发 3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机 询平台、中国执行信息公开网、
生以下任一情 构给予行政处罚的； 中国裁判文书网等公开渠道进
形 行的检索结果，本次行权的激
励对象未发生左栏所述情形，
机构、全国股转公司认定为不适当人选
满足行权条件。
等；
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关规定的。
根据中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审
在考核期的 4 个会计年度中，公司需满足 计报告》（众环审字（2021）
绩效考核目标。 0100836 号）及《审计报告》 （众
（三） 环审字(2025)0101676 号），公
第四个考核期的绩效考核目标为：以公司 司 2020 年度扣除非经常性损益
公司业绩考核
条件
为基数，公司 2024 年的扣除非经常性损 2024 年度扣除非经常性损益后
益后的净利润较 2020 年增长 140%。 的净利润 91,308.43 万元，较
绩考核要求。
公司对全体激励对象（包括董事、高级管 除 29 名激励对象因在行权前离
理人员）设置个人绩效考核指标，以自然 职不符合行权条件、1 名激励对
年为考核期间，设置考核指标。激励对象 象于正常休假期间身故其未获
前一年度绩效考核合格的，则公司对相应 准行权的期权全部进行注销之
（四）
比例的股票期权予以办理行权，若考核不 外，2024 年度个人绩效考核结
激励对象个人 合格的，则相应比例的股票期权不得行 果中，296 名激励对象绩效等级
完成业绩考核 权，由公司注销。 为 C 级及以上，行权比例为
要求
激励对象个人考核采用分级评定，等级 A、 100%；8 名激励对象的绩效等级
B、C 的可行权比例为 100%，等级 D 的可 为 D，行权比例为 50%；7 名激
行权比例为 50%，等级 E 的可行权比例为 励对象的绩效等级为 E，行权比
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第四个行权期 304
名激励对象获授的 10,851,749 份期权行权条件已成就，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定。
四、本次注销的具体情况
（一）行权期满未行权
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，等待期满后，在满足本计划规定
的行权条件的情况下，激励对象可在随后的 12 个月内行权。股权激励计划届满
后，所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。等待期满后，未
满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行
权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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根据公司出具的确认函，2 名激励对象因第三个行权期已获授的期权份额已
过有效行权期，其已获授但未达行权条件的期权 759,375 份将由公司注销。
（二）激励对象身故
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象身故，应分以下两种
情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定
继承人在一年内完成行权，其未获准行权的期权作废。若因其他原因身故的，在
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获
准行权的期权作废。
份全部进行注销。
（三）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期
权作废，由公司注销。
根据公司提供的离职证明，29 名激励对象因在行权前离职不符合行权条件，
公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 1,150,875 份。
（四）激励对象绩效考核不合格
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象个人考核采用分级评定，
评定等级为 D 的可行权比例为 50%、评定等级为 E 的可行权比例为 0%，激励对
象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的股票期权予以办理行权，若考
核不合格的，则相应比例的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司提供的激励对象个人绩效考核结果和公司出具的确认函，8 名激励
对象因 2024 年度绩效等级为 D，行权比例为 50%，其第四个行权期已获授但未
达行权条件的合计 207,001 份期权将由公司注销；7 名激励对象因 2024 年度绩效
等级为 E，行权比例为 0%，其第四个行权期已获授但未达行权条件合计 273,375
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份期权将由公司注销。
综上，公司本次拟注销上述 47 名激励对象的已授予但尚未行权的股票期权
合计 2,435,626 份，信达律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权及注销已经取
得现阶段必要的批准和授权；304 名激励对象持有的合计 10,851,749 份期权的行
权条件已成就；47 名激励对象持有的合计 2,435,626 份期权因不符合行权条件被
注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次
调整、行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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