安徽天禾律师事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
调整回购价格、回购注销部分限制性股票及
第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的
法律意见书
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的法律意见书
天律意 2026 第 00051 号
致：安徽省天然气开发股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省天然气开发股份有限
公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）的委托，担任皖天然气实施限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励”“本次激励计划”或“激励计划”）的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简
称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件、《安徽省天然气开发股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《安
徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
对激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
事实作出的。
提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
见书依法承担相应的法律责任。
计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见
书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示
或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做
出评价的适当资格。
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对皖天
然气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于股权激励计划草案及草
案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票
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激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见》。
得安徽省能源集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽省能源集团有限公司
的《关于安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划事项的批
复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则
同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了审核意见。
办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向 262 名激励对象授予 781.60 万
股限制性股票，授予价格为 4.81 元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划授予结果公告》。
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见。
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露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人
程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应
的担保。本次限制性股票于 2024 年 1 月 11 日完成注销，剩余股权激励限制性股
票 759.50 万股。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员
会对相关事项发表了同意的意见。
露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人
程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应
的担保。本次限制性股票注销完成后，剩余股权激励限制性股票数量为 730.30
万股。
露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售暨上市的公告》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 246 名激励对象办理相关限制性股票
解除限售事宜，上市股数为 2,409,990 股。
二、本次回购价格调整
（一）本次回购价格调整的批准与授权
公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会具体实施本次激励计划的相关事项。
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年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格调整履
行了现阶段必要的批准与授权。
（二）本次回购价格调整的具体情况
根据《激励计划》，有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、
缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以方案实施前的
公司总股本 490,193,073 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税）。
公司于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2025 年半年度利润分配方案为：
以方案实施前的公司总股本 490,193,218 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元
（含税）。
根据《激励计划》的规定及公司派发现金红利的情况，公司本次激励计划中
尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 由 4.26 元 / 股 调 整 为 3.86 元 / 股
（4.26-0.35-0.05）。
综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
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公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销等。
部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限
制性股票履行了现阶段必要的批准与授权。
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，原授予限制性股票的激励对象7人发生工作
调动、1人离职、1人退休，上述共9人不再符合激励条件。
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，
公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计231,820股进
行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.044%。
《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”规定如下：
（1）激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人
控制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限
制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职
（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的
不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的
同期存款利息回购并注销。
获授但未解除限售的全部限制性股票合计218,420股进行回购注销，占本次回购
注销前公司总股本的0.042%，回购价格为3.86元/股加上中国人民银行公布的同
期存款利息。
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（2）激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新
签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予
价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的
的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
的全部限制性股票合计13,400股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的
股票交易均价高于3.86元/股）。
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币894,825.20元（不含同期银行存款利息）。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激
励计划》的有关规定。
四、本次解除限售的有关情况
（一）本次解除限售的批准与授权
公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必
需的全部事宜等事项。
过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。
开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限
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制性股票履行了现阶段必要的批准与授权。
（二）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期
为自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票
总数的 33%。
本次激励计划限制性股票登记完成之日为 2023 年 2 月 17 日，公司本激励计
划限制性股票第二个限售期将于 2026 年 2 月 16 日届满。
（三）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第二个解除限售期的业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
（2）以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于
第二个解除限售期
（3）2024 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
注：1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励
计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授权单位备案。
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股
东大会授权董事会确定。
票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的
实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
据。
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核
评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度
激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励
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计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（四）本次解除限售条件的满足情况
润分配相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以
下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
意见书出具之日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
除限售期解除限售的业绩考核目标。
人离职、1 人退休，上述 9 人已获授但未解除限售的限制性股票 23.182 万股尚
未办理回购注销，后续公司将为其办理回购注销手续；剩余 237 名激励对象 202
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满
足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格调整履行了现阶
段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关
规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票
履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关
股份变更登记手续，并依法履行相应信息披露义务。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的
批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向证券交易所、证
券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
（以下无正文）
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