北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年一月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，担任公司 2025
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
导意见》”）、
规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，本所就公司本员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《惠州中京电子科技股份有限公司
中京电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工
持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会
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议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面
文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不
存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询
的信息作为制作本法律意见书的依据。
关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具
的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内
容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用于任何其他用途。
并依法对出具的法律意见承担责任。
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中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕418 号）批准，
同意公司公开发行不超过 2,435 万股人民币普通股新股。2011 年 5 月 6 日，公司
股票在深圳证券交易所主板上市。
公司现持有惠州市市场监督管理局于 2025 年 10 月 28 日核发的统一社会信
用代码为 9144130072546497X7 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（港
澳台投资、上市），法定代表人为杨林，住所为惠州市仲恺高新区陈江街道东升
南路 6 号，公司的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》《惠州中京电
子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》等与本员工持股计划相关
的议案。根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并查阅本
员工持股计划参与对象的社会保险缴纳记录、劳动合同等资料，查阅公司相关公
告和对照《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定，本所律师对本员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本员工持股计划的基本原则
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行政法规的规定履行程序（具体内容详见本法律意见书“三、本员工持股计划审
议程序的合法合规性”），真实、准确、完整、及时地实施了信息披露（具体内
容详见本法律意见书“七、本员工持股计划信息披露的合法合规性”），内幕信
息知情人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”及《自律
监管指引 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条规定的要求。
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）条关于“自愿参与原则”及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条
规定的要求。
符合《指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”及《自律监管指引
（二）本员工持股计划的主要内容
参与本员工持股计划的总人数不超过 32 人，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员和其他重要人员，本员工持股计划的最终参与人数及分配份额以实
际执行情况为准。
本员工持股计划的所有参与对象均在中京电子及中京电子的全资或控股子
公司任职，并签订劳动合同或受中京电子及中京电子的全资或控股子公司聘任，
符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
本员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
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本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自自本员工持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一
笔标的股票购买完成之日起算满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结
果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的规定。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%，其中员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规
定。
本员工持股计划采取公司自行管理的模式，本员工持股计划内部管理的最高
权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为
员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取
充分的风险防范和隔离措施；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》
第二部分第（七）条的规定。
（三）《员工持股计划（草案）》的内容
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根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下事项作出了明确
规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定：
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》
《自
律监管指引 1 号》等法律法规的相关规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的惠州中京电子科技股份有限公司员工沟通会会议文件、公司
第六届董事会第十次会议文件、薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议文件，并
经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工
持股计划已经履行了以下程序：
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见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
州中京电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》《惠州
中京电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》，并将前述议案
提交股东会审议表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引
议，审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
及其摘要》《惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
《惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法激励对象名
单》。同时，公司董事会薪酬与考核委员会发表了对本员工持股计划的核查意见，
认为本员工持股计划有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条的规
定。
三部分第（十一）条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关议案进
行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。本员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会对员工持股计划作出决
议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已
按照《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律法规、规范性文件的相关规定履
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行了现阶段必要的法定程序。为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本
员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告
本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东
会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的董事在公司董事会
审议本员工持股计划相关事项时应当回避表决；本员工持股计划涉及相关股东的，
相关股东在股东会审议本员工持股计划相关事项时应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
《自律监管指引 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会商议是否参与及参与
的具体解决方案，并提交持有人会议、公司董事会审议。
综上所述，本所律师认为，上述安排不违反《指导意见》《自律监管指引 1
号》等法律法规及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划相关的关联关系、一致行
动关系具体如下：
司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；本员工持股计划的参与对象包括
公司董事及高级管理人员共 3 名，该等董事及高级管理人员与本员工持股计划存
在关联关系。
产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使
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股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等独立运行。本员工持股计划未与公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议，也不存在一
致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及公司之间不存在一致行动关系。
七、本员工持股计划信息披露的合法合规性
相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理
办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自
律监管指引 1 号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，依法履行相应的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的主体资格。
关规定。
程序，尚需在审议本员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开的两个交易日
前公告本法律意见书，并经公司股东会审议通过后方可依法实施。
法律、法规以及《公司章程》的规定。
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章程》的规定。
不存在一致行动关系。
的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈元婕
经办律师：
梁严鑫
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