吉林华微电子股份有限公司
JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.
会 议 资 料
二零二六年一月十四日
目 录
一、 吉林华微电子股份有限公司 2026 年第一次临时股东会参会须知···········3
二、 吉林华微电子股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程···············4
三、 议案 1:审议《关于修订<关联交易管理办法>部分条款的议案》·············5
附件 1：吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法··················6
四、 议案 2:审议《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》············16
附件 2：吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则··················17
五、议案 3:审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》····················27
附件 3：吉林华微电子股份有限公司对外担保管理办法··················28
六 、 议 案 4: 审 议 《 关 于 选 举 孙 海 龙 先 生 为 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议
案》··························
·········································33
附件 4：独立董事候选人简历·······································34
吉林华微电子股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司 2026 年第一次临
时股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东
会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
一、股东会设会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向股东会秘书处登记。股东不得无故中
断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向股东会
秘书处申请，并经会议主持人许可，方可发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题
进行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
五、股东会设计票、监票人三名，由律师、股东代表组成，对投票、计票进行监督。
六、股东会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，
由股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交予计
票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东
放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如
有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
吉林华微电子股份有限公司
现场会议时间：2026 年 1 月 14 日 14 点 00 分
网络投票时间：2026 年 1 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号公司会议室
参加会议人员：截至 2026 年 1 月 8 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。
列席会议人员：公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。
一、参加表决股东
● 参加现场表决的股东及股东代表的总股数
二、会议审议议案
三、参会股东及股东代表发表意见
四、议案表决情况
五、表决结果及会议决议
六、会议结束
吉林华微电子股份有限公司
审议《关于修订<关联交易管理办法>部分条款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《吉林华微电
子股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易
管理办法》部分条款进行修订。
主要修订内容为：一是强化了独立董事的监督制衡作用，新增关联交易提交董
事会前须经全体独立董事过半数同意的强制性前置审核程序；二是进一步细化和扩
充了管理范围与豁免情形；三是增加了防止利益侵占的条款，新增原则性禁止条款
严防通过关联交易调节利润或规避程序，并设置严格例外条件与审议程序，重点防
范资金占用风险等。具体修订内容参见附件《吉林华微电子股份有限公司关联交易
管理办法》
。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东会，请各位股
东及股东代表审议。
附件：《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》
吉林华微电子股份有限公司
董事会
附件 1：《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》
吉林华微电子股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联交易
的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股
东的合法权益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证
监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称《上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件，结合《吉林华微电子股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定及公司实际，特制定《吉林华微电子
股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称本办法）。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司
的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视为公司行为，适用本办法的规定。
第二章 关联人及关联关系
第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第六条 公司的关联人是指与公司具有关联关系的主体，包括关联法人和关联自
然人。
第七条 关联自然人，是指具有以下情形之一的自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所列述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 关联法人，是指具有以下情形之一的法人或者其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或者其他组织；
（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
公司董事会秘书处负责统计并向董事会报告公司关联人名单，并负责向上海证
券交易所申报及更新关联人名单。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后
的未来 12 个月内，具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行
动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
第三章 关联交易的认定及定价
第十一条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可使用协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十八）中国证监会、上海证券交易所和公司董事会根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取
有效措施防止关联方以垄断采购或者销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公
司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第
三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。并对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十三条 关联交易的价格或者定价依据应根据市场条件公平合理地确定，任何
一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定，交易事
项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（二）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（三）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与
独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（五）公司按照上述第（二）项、第（三）项或者第（四）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销
业务；
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第十四条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟
踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策、豁免及管理
第十五条 公司与关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元
人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当提交股东
会审议。
上述需提交股东会审议的交易，如交易标的为股权，公司应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见
应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六
个月；如交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一
年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用本条第一款提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会
审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
第十六条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议，并
及时披露：
（一）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易（公司提供担
保除外）。
（二）公司与关联自然人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外）。
应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。
公司在审议上述关联交易事项时，应当经全体独立董事过半数同意后，方可按
权限提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。
第十七条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但符合法律法规、规
范性文件及公司章程规定的除外。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本办法的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权
利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的共同投资的关联企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额适用
本办法的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本办法的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额的比例，适用本办法的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条第一款至第三
款的标准适用本办法的规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的规定。
第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本办法第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本
次交易事项提交董事会审议并按照交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计
未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的
交易事项。
公司已按照本办法第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提
供或接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务相关的关联交易事项时，应当按照
下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款（一）
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的
相关规定。
第二十五条 董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定，审议公司的
关联交易事项。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第一款第（二）、
（三）、
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司的关联交易属于国家秘密、商业秘密，按本办法履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司应当按照公
司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的有关规定执行。
第二十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资
金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管
理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三十条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，
不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不
得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行
为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第五章 附则
第三十一条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十二条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章及《公司章程》
的规定执行；若本办法的规定与日后颁布或修订的法律法规，或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本办法。
第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
吉林华微电子股份有限公司
审议《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善和规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及国
家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《独立董事工作细则》部
分条款进行修订。
主要修订内容为：细化了会计专业人士的任职资格标准，并新增经济管理类高
级职称且有五年以上会计相关工作经验的人员也可担任；明确了独立董事专门会议
的议事规则，将会议通知时限由“前两日”调整为“前三日”，强化了会议程序的规
范性；新增了独立董事责任保险制度条款，允许公司为独立董事建立责任保险，降
低正常履职风险，进一步保障独立董事的履职权益等。具体修订内容参见附件《吉
林华微电子股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东会，请各位股
东及股东代表审议。
附件：《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则》
吉林华微电子股份有限公司
董事会
附件 2：《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则》
吉林华微电子股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善和规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）的治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有 1 名会
计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等
专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）符合本工作细则第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本工作细则第九条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人,公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作细则第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本工作细则第二十二条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本工作细则第十六条第一款第一项至第三项、第二十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事在
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十二条所列事项进行审议和行使本工作细则第十六条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第四章 独立董事专门会议议事规则
第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，且每年至少召开一
次会议。
第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第三十二条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。如遇紧
急情形，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知
应当至少包括：会议召开的时间、地点和方式、会议审议的议题、发出通知的日期、
联系人和联系方式等。
第三十三条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。会议
可采取现场会议、通讯会议或现场与通讯相结合的方式召开。
第三十四条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书
应列明被委托人的姓名、委托事项、具体意见、代理权限和有效期限，并由委托人
签名。独立董事未出席会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第三十五条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同
意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进
行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第三十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点及独立意见；
（五）每一决议事项的表决结果；
（六）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司指定董事会秘书协助独立董事专门会议履行职责。
第三十八条 独立董事专门会议档案由公司董事会秘书处负责保管，保存期限不
少于十年。
第五章 履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公
司董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，并提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十三条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履责可能引致的风险。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本工作细则由公司董事会制订并负责解释。
第四十八条 本工作细则自公司股东会审议批准之日起实施。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
吉林华微电子股份有限公司
审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）的对外担保相关管
理，建立规范、科学、高效的决策机制，规范对外担保管理行为，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件和《吉林华微电子股份有限公司章程》等公司制度规定，结合公
司实际情况，公司拟修订《对外担保管理办法》。
《对外担保管理办法》修订内容主要包括：1、全文将股东大会调整为股东会；
除不适合新法规的表述等。新修订的《对外担保管理办法》见附件。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东会，请各位股
东及股东代表审议。
附件：《吉林华微电子股份有限公司对外担保管理办法》
吉林华微电子股份有限公司
董事会
附件 3：《吉林华微电子股份有限公司对外担保管理办法》
吉林华微电子股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外担
保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，
并结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本办法适用于本公司及本公司的控股子公司（以下简称子公司）。
第四条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的
担保。公司及子公司为自身债务提供担保不适用本办法。
公司及子公司不得向除公司或子公司以外的其他第三方提供担保。
第五条 公司对外担保应严格遵循依法合规、平等自愿、公平公正、诚实信用、
控制风险、保证安全的原则。
第二章 对外担保审批权限及程序
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第八条 公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及子公司提供担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司提供担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第九条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，
并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在
批准额度内签署担保文件。
第十条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》
应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司子公司为前款规定主体以外的其他
主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第十一条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的
担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的内部管理
第十二条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务
部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总经理
以议案的形式提交董事会审议。
第十三条 经办部门应当认真准备、审核基础性材料，判断并说明担保的必要
性和可行性，掌握被担保人的资信状况和偿债能力，研判风险并制定必要的风险控
制措施，按照规定履行公司决策程序。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对
外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十四条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保
合同约定事项应明确。
第十五条 担保合同订立时，财务部和法务必须对担保合同有关内容进行认真审
查。
第十六条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的
分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得
在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十七条 法律规定必须办理担保登记的，财务中心必须到有关登记机关办理担
保登记。
第十八条 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关
约定履行还款义务。
第十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保
人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十条 公司以资产提供抵押、质押担保的，应当依法办理相关登记、备案
手续，担保期限届满或者约定解除条件成就时，应尽快办理担保解除手续。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司应按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
和《公司章程》，认真履行对外担保情况的信息披露。公司董事会或者股东会审议批
准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及
时披露。
第二十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力
的情形，公司应当及时披露。
第二十四条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书、董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文
件资料。
第二十五条 公司有关部门应当采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第五章 责任追究
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。对违反本办法的责任
人，公司视情节决定给予相应的处分。
第二十七条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管
理人员，未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行
使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对
相关责任人员进行处罚。
第六章 附则
第二十八条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第二十九条 本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公
司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
由公司董事会修订后报股东会批准。
第三十条 本办法经股东会审议通过后施行，修改时亦同。
第三十一条 本办法的解释权归属本公司董事会。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
吉林华微电子股份有限公司
审议《关于选举孙海龙先生为第九届董事会独立董事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 29 日召开 2025
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并取消监事会
的议案》，修订后的《公司章程》将公司董事会成员人数由 5 人调整至 7 人。
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，并结合公司发展战略规划
和经营管理的需要，由公司控股股东吉林省亚东国有资本投资有限公司提名，并经
董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名孙海龙先生为公司第九届董事会独立
董事候选人（简历详见附件），任职资格符合法律、法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之
日止。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事候选人简历》
吉林华微电子股份有限公司
董事会
附件 4：《独立董事候选人简历》
孙海龙，男，1976 年出生，本科学历。历任瑞萨半导体（苏州）有限公司芯片
设计工程师；旺宏微电子（苏州）有限公司芯片设计工程师；意法半导体（深圳）
有限公司市场经理；华亚微电子（上海）有限公司产品经理；中国台湾联发科技股
份有限公司战略投资经理；Tallwood Venture Capital 投资总监。现任华芯原创（青
岛）投资管理有限公司投资副总裁。
截至目前，孙海龙先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所列情形，任职资格符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。
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