中信证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月
龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）
接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”“发行人”或“公司”）
的委托，担任龙源电力向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保
荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管
理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《龙源电力集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 本次发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定李泽由、李宁二人作为龙源电力本次发行的保荐代表人，其主
要保荐业务执业情况如下：
李泽由：保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券全球
投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核
心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：陕西能源 IPO 项目、海湾
化学 IPO 项目、中航油石油 IPO 项目、中信环境 IPO 项目、甘肃能化可转债项
目、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、东旭蓝天非公开发行、天能
重工非公开发行等项目、山西焦煤发行股份购买资产项目。
李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券全球投
资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材 A
股 IPO、信德新材 A 股 IPO、宝丰能源 A 股 IPO、三棵树 A 股 IPO、大唐环境 H
股 IPO、方正证券 A 股 IPO、晶澳科技可转债、浙江新能非公开、天宜上佳非公
开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国
投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并 ST 平能项
目、新奥股份 2021 年重大资产重组、新奥股份 2019 年重大资产重组、国电电力
产重组项目等。
三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况
本次发行项目协办人为孟宪瑜。
孟宪瑜，证券执业编号：S1010115070272，现任中信证券全球投资银行管理
委员会高级副总裁。负责或参与的项目包括：三峡能源 IPO、阳光集团 IPO、安
达维尔 IPO、龙源电力换股吸并平庄能源、长江电力重大资产重组、国电电力重
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大资产重组、风帆股份重大资产重组、皖江物流重大资产重组、三峡水利重大资
产重组、湖北能源非公开、合盛硅业 2021 年度、2023 年度非公开、长江电力
GDR、三峡集团可交换债、中国石化工集团可交换债项目等。
本次发行项目组其他成员包括：沈明、王琬迪、陈志昊、易萌、关欣欣、郑
依诺。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
（一）基本情况
上市公司名称 龙源电力集团股份有限公司
英文名称 China Longyuan Power Group Corporation Limited
法定代表人 宫宇飞
统一社会信用代码 911100001000127624
成立日期 1993 年 1 月 27 日
营业期限 1993 年 1 月 27 日至无固定期限
注册资本 838,196.3164 万元
注册地址 北京市西城区阜成门北大街6号（C幢）20层2006室
办公地址 北京市西城区阜成门北大街6号（C幢）20层2006室
邮政编码 100034
电话 86-10-63888198, 86-10-63888199
互联网网址 www.clypg.com.cn
电子信箱 p0002293@ceic.com, lyir@ceic.com
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；代理记账。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；环保咨询服务；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；新兴能源技术研
经营范围
发；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展
览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
非居住房地产租赁；财务咨询；税务服务；企业总部管理；自有
资金投资的资产管理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
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营活动。）
（二）股权结构
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的股权结构图如下：
（三）股东持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 8,359,816,164 股。其中，前十
大股东具体情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
中国工商银行股份有限公司－华泰柏
基金
中国建设银行股份有限公司－易方达
投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏沪
深 300 交易型开放式指数证券投资基金
（四）发行人的控股股东、实际控制人情况
截至 2025 年 9 月 30 日，国家能源集团直接持有公司 4,602,432,800 股股份，
通过平煤集团及国能辽宁公司间接持有公司 306,165,341 股股份，合计占公司股
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本总额的 58.72%，系公司的控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
中文名称 国家能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100018267J
成立时间 1995 年 10 月 23 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
注册资本 13,209,466.11498 万元人民币
法定代表人 邹磊
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤
制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外
贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管
理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的
经营范围 生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织
品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国家能源集团最近一年及一期的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
总资产 23,708.93 22,414.20
总负债 14,122.28 13,185.40
所有者权益 9,586.65 9,228.79
营业总收入 5,148.29 7,748.48
营业利润 925.73 1,386.35
利润总额 933.82 1,235.38
净利润 725.54 915.14
注：2024 年度/2024 年 12 月 31 日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
（五）主要财务数据及财务指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
项目
/2025 年 1-9 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额（万元） 26,252,125.74 25,710,619.64 22,925,609.06 22,289,535.44
归属于母公司股东权 7,590,806.27 7,320,534.99 7,091,786.80 6,880,674.59
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项目
/2025 年 1-9 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
益（万元）
资产负债率（合并） 65.88% 66.51% 64.09% 64.07%
资产负债率（母公司） 63.48% 61.72% 61.72% 65.54%
营业收入（万元） 2,222,092.05 3,706,964.66 3,764,191.37 3,986,307.96
净利润（万元） 517,890.54 828,070.69 673,826.65 609,558.41
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 429,171.90 571,146.36 624,280.42 574,541.37
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.53 0.75 0.73 0.58
稀释每股收益（元） 0.53 0.75 0.73 0.58
加权平均净资产收益
率
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
六、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人股份合计 5,342,643
股，占发行人总股本的比例为 0.06%。
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方中国神
华股份合计 140,034,777 股，占中国神华总股本的比例为 0.70%。
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方国电电
力股份合计 152,262,354 股，占国电电力总股本的比例为 0.85%。
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方长源电
力股份合计 6,642,200 股，占长源电力总股本的比例为 0.19%。
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
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管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方龙源技
术股份合计 2,431,134 股，占龙源技术总股本的比例为 0.47%。
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方英力特
股份合计 6,528,478 股，占英力特总股本的比例为 1.66%。
经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
比例为 0.06%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发
行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关
系不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2025 年 9 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行
保荐职责的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条
件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正
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履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具
或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部
对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提
交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
源电力 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申
请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员
会的审议，同意将龙源电力 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对
外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组
织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
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（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次发行的推荐意见
作为龙源电力本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》
《证券法》
《发行
注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，
并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为龙源电力具备
了《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有
利于增强发行人的资本实力及竞争力，支持未来业务持续健康发展。因此，保荐
人同意保荐龙源电力本次发行。
保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、本次发行符合《公司法》的相关规定
保荐人对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审
慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人 2025 年第 2 次临时股东会关于本次发行的决议，
本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有
同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及
第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人 2025 年第 2 次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、
定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
保荐人对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审
慎核查，核查结论如下：
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（一）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》
第九条禁止性规定的情形。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“三、本次发行符合《发
行注册管理办法》规定的发行条件”。
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。
三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
经保荐人核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
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综上，本次发行不存在上述情形，符合《发行注册管理办法》第十一条规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000.00 万元，扣除发行费
用后将投入海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风电项目、“宁湘直流”配套新能
源基地沙坡头 100 万千瓦风电项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，
亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投项目实施后不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项、第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条规定
根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票的发行
对象为不超过 35 名特定投资者，发行方式采取竞价发行。
发行人本次向特定对象发行股票的特定对象、数量及发行定价方式符合《发
行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（四）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定
根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作
相应调整）。
本次向特定对象发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条
规定。
（五）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
本次发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限
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售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对限售期进行相应的调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
（六）本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变
化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。
（八）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》以及《发行注册管理办法》第四十条的相关
规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 8,359,816,164 股的 30%，
即不超过 2,507,944,849 股（含本数），且不超过在公司 2024 年度股东大会、2025
年第 1 次 A 股类别股东大会、2025 年第 1 次 H 股类别股东大会审议通过的关于
增发公司股份的一般性授权范围。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要
求。
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上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
公司 2022 年 1 月通过换股吸收合并方式完成 A 股上市时未募集资金，且此
后未实施股权融资，本次发行符合上述法规对于融资时间间隔的相关要求。
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50.00 亿元（含本数），公司
拟使用全部募集资金用于海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风电项目、“宁湘直
流”配套新能源基地沙坡头 100 万千瓦风电项目，不存在将募集资金用于补充流
动资金和偿还债务的情形。
因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资
金系投向主业，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》及《发行注册管理办法》第四十条的相关规定。
综上所述，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行项目的实施符合《公司
法》
《证券法》
《发行注册管理办法》的有关规定，符合相关的上市公司向特定对
象发行股票有关条件的要求。
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（九）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》
的相关要求
再融资监管安排》
（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管
的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：
破发或破净情形
经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票的董事会于 2025 年
发行人首次公开发行上市时的发行价以及发行人最近一年末和最近一期末的每
股净资产。
公司不存在财务性投资比例较高情形，不存在前次募集资金情况，本次向特
定对象发行股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形。因此，本次发
行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适
用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形。发行
方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、本次发行决策程序合法合规
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司本次向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》
《关于<龙源电力
集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
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《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票
具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》
（国资产权〔2025〕510 号），
对公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜进行批复。
次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办
理本次发行具体事宜。
公司董事会和股东会决议等文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定
的信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。公司股东会已经授权董事会办理本次发行相关事
宜，该项授权范围、程序合法有效。
五、发行人存在的主要风险
（一）政策和市场风险
电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期
性波动，电力市场需求也将随之发生变化，进而对公司的生产经营产生一定程度
的影响。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，进而
可能使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能
力。若未来电力需求量大幅下降，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。
在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜
开发水能，加快推进抽水蓄能规模化应用，新能源行业正处于快速发展的时期。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
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要》
《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作
的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促
进新时代新能源高质量发展的实施方案》
《“十四五”可再生能源发展规划》等政
策的相继出台为新能源行业的发展指明了方向。近年来，公司抓住政策机遇大力
发展，装机规模快速增长，但若未来新能源产业政策发生重大变动，则可能会对
公司的经营发展造成不利影响。
价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（136 号文），明确新能源上网电
量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。
施机制电价衔接现行政策，保障性电量规模与煤电基准价衔接；增量项目（2025
年 6 月 1 日后投产）则通过市场化竞价确定机制电价，规模动态匹配消纳责任权
重。同时，建立“多退少补”差价结算机制，市场交易均价与机制电价的差额纳
入系统运行费用，稳定企业收益预期。该改革标志着新能源从“政策驱动”转向
“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局，助
力实现“双碳”目标。
随着 136 号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步
全面进入电力市场并通过市场交易形成价格，短期内可能会导致公司平均上网电
价出现波动，进而使得公司产生收入及业绩波动的风险。
（二）业务与经营风险
风力、太阳能发电行业受自然资源条件影响较大，主要面临的风险是风能和
太阳能资源的年际大小波动。公司风力、太阳能发电站的发电情况与风力和光照
等自然条件密切相关，即大风光年发电量高于正常年水平，小风光年低于正常年
水平。我国幅员辽阔，区域跨度大，地域间气候条件差异较大，同一时段内各地
可能出现不同的大小风光年气候特征。自然资源条件的季节性变化与不确定性，
会对公司风力、太阳能发电站的实际发电情况产生重要影响，进而对公司发电量
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及经营业绩产生影响。
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、太阳能发
电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电
量的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电
网的调峰能力不足，不能完全接受风力、太阳能发电向电网输送的电能时，电网
会降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到利
用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收
风力、太阳能发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限
电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影
响。
近年来，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020 年以来，国家发展改革
委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源
竞争性配置。2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于
促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源
已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配
置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021 年 6 月，国家发展改革委发
布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对新备案
集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再
补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由
当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再
生能源发电补贴核查工作，其中发电企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日
已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。2022 年 9 月，
前述三部门联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通
知》。2023 年 1 月，国家电网和南方电网分别公布第一批可再生能源发电补贴合
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规项目清单。
若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展，导致
公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能
源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。
公司主营新能源发电业务，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。
在相关项目建设、生产和运营的过程中，存在因设备故障、自然灾害等造成设备
损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、物体打击、
有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司的生产经营产生
不利影响。
公司拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公
司、子公司，因此需要较多的土地、海域及房产，占地面积较大，涉及用地性质
和权属情况复杂。由于公司发电项目数量持续增长，相关权属证照办理工作受当
地土地规划、用地指标等客观因素影响较大，且公司仍存在部分已投产发电项目
未取得权属证书的情况，未来存在受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生
产经营造成不利影响。
公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改、规划、土地、能源、环
保等诸多政府部门的监管，上述部门对项目的规划、建设、运营等各个环节均设
置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容
易因环保污染、生产安全、未批先建等原因受到行政处罚，增加了项目的合规风
险和运营成本。报告期内发行人及其子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处
罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若发行人及其子公司未来不能严格依据相
关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、
业绩、声誉等造成不利影响。
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（三）财务风险
电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在项目建设过程中，具有投
资规模大、部分项目建设周期长的特点。报告期各期末，公司资产负债率较高，
分别为 64.07%、64.09%、66.51%和 65.88%。公司资产负债率较高的主要原因是
近年来投资项目较多，且主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求。随着
公司业务规模的扩张，若资产负债率未来进一步提升，将可能导致公司面临一定
的财务压力与风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集
资金投资项目的建设与综合效益的产生需要一定时间，短期内公司净资产收益率
及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投
资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措
施不等同于对公司未来利润做出保证。
单位共同发布《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》，明确了全国统一电力市场
发展的“路线图”和“时间表”，即 2025 年初步建成、2029 年全面建成、2035
年完善提升。2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能
源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
（136 号文），明确新能源
上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结
算机制。
目前，多个省及地区已针对 136 号文出台实施方案或征求意见稿，发电企业
参与电力交易的比例也将逐步提高。因此，若政策的实施带来市场交易电价出现
较大波动，可能对公司的平均上网电价与业绩增加一定的不确定性，造成业绩波
动的风险。
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报告期内，公司风力生产的电力产品适用增值税即征即退等税收政策。2025
年 10 月 17 日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增
值税政策的公告》
（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号），将对风力生产
的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响。如果未来相关税收优惠政策
或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，
将可能会对公司经营业绩带来不利影响。
元，较上年同期减少 16.03%。公司最近一期营业收入及净利润的下降主要由于
及平价风电项目增加、参与市场化交易规模扩大等使得风电分部平均电价下降，
同时本期因风资源下降导致风电平均利用小时数下降共同影响所致，与同行业可
比公司的总体趋势基本一致。
最近一期的业绩下滑并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经
营模式等发生重大变化，也不会形成短期内不可逆转的大幅下滑。但若未来市场
化形成的交易电价出现较大波动，或自然资源条件变化导致利用小时出现波动，
可能会对公司的收入及经营业绩造成不利影响。
公司应收可再生能源补贴款项呈现总体规模较大且回款周期较长的特点，亦
为行业内企业的共性特点。可再生能源补贴资金发放周期较长，客观上导致公司
应收可再生能源补贴规模逐年增大。
若未来财政部对于可再生能源补贴发放周期延长，或因市场环境变化导致补
贴款结算周期延长，可再生能源补贴款的发放情况无法得到持续的改善，将对公
司经营现金流入造成不利影响，导致可再生能源补贴款的发放情况未能与公司现
金流需求匹配，将对公司生产经营及财务状况产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
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本次发行的募集资金将用于“海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风电项目”
和“‘宁湘直流’配套新能源基地沙坡头 100 万千瓦风电项目”，建设规模共计
项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投
资收益。
在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计
指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目
建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营
效益也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素
而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、
生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造
成一定的影响。
尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论
证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度等因素的影响，进
而导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧摊销费用相应增
加。募投项目建成达产后，以最近三年（2022 至 2024 年）公司平均年营业收入
及净利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金
额为 43,078.00 万元，运营期内占最近三年平均营业收入的比重最高为 1.13%，
占最近三年平均净利润的比重最高为 6.12%。如果市场环境发生重大不利变化，
公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临折旧摊销费用增加而导致公司盈
利能力下降的风险。
（五）与本次向特定对象发行股票相关的风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的
时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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本次向特定对象发行 A 股股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一
定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国
家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股
价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
六、对发行人发展前景的评价
发行人是中国最早开发风电的专业化公司，率先开拓了我国海上、低风速、
高海拔等风电领域，率先实现我国风电“走出去”，不断引领行业发展和技术进
步。目前，龙源电力已成为一家以开发运营新能源为主的大型综合性发电集团，
拥有风电、光伏等新能源发电项目，业务分布于国内 32 个省区市以及加拿大、
南非、乌克兰等国家。
发行人坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二
十大及二十届历次全会精神，持续践行“四个革命、一个合作”能源安全新战略，
深化实施“12355”工作思路，锚定“三稳四升五领先”的世界一流国际化新能
源科技领军企业建设目标，以扎实行动推动可持续增长与高质量发展。勇做国家
能源集团“三个转型”排头兵，发扬龙源人“五大优秀品质”，着力构建“五个
平台”，做到存量增效、增量做优，为“十五五”时期新能源扩量提质贡献龙源
力量。
发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于海南东方 CZ8
场址 50 万千瓦海上风电项目、
“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头 100 万千瓦风
电项目。上述项目符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司
在新能源业务的布局和规模，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升
公司的综合实力与核心竞争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支
撑。
综上所述，保荐人认为，公司具有较好的发展前景。本次募集资金投向与公
司发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对公司未来业务经营产
生积极影响，有利于公司提升综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
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七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
中信证券接受龙源电力委托，担任其本次发行的保荐人。根据《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐人就本次发行项目中保荐人
和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进
行核查。
（一）保荐人聘请第三方的行为
为加强项目财务事项尽职调查工作，控制项目财务相关风险，中信证券聘请
大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担任保荐人/主承销商会计师。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所执业证书编号 110101413701，
负责人胡咏华，已纳入从事证券服务业务会计师事务所备案名录。本次选聘服务
内容包括协助中信证券完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅
中信证券就该项目出具的财务相关文件并就文件提出专业意见，协助中信证券收
集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
本次聘用采用询价方式选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所为
本项目保荐人/主承销商会计师。本次聘用费用共计人民币 490,000 元，支付具体
安排为采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券采用自有资金支付上述费用。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）对发行人有偿聘请第三方情况的核查意见
截至本发行保荐书签署日，发行人为本次发行项目聘请中信证券担任保荐人
和主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务
所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，
聘请境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、嘉源律师事务所为本次发行提
供境外法律事项核查服务。除上述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘
请与本项目有关第三方的行为。
经核查，保荐人认为发行人上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公
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司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、保荐人对本次发行的推荐结论
中信证券接受龙源电力的委托，担任其本次发行的保荐人。保荐人本着行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风
险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事
项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核部的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行
证券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市
公司向特定对象发行证券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深交所及中国证监会推荐发行人本次发
行，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李泽由
李 宁
项目协办人：
孟宪瑜
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
孙 毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投
资银行管理委员会李泽由、李宁担任龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责龙源电力集团股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对龙源
电力集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授
权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责龙源电力集团股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
李泽由
李 宁
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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