国泰海通证券股份有限公司
关于环旭电子股份有限公司
提前赎回“环旭转债”的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”） 公开发行可转换公
司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》
《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关规定，对公司提前赎回“环旭转债”的事项进行
了核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转
换 公 司债 券的 批复 》（ 证 监许 可 [2021]167号 ） 核准 ，公 司向 社会 公 开发 行
币3,450,000,000元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民
币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金
已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师
报（验）字（21）第00113号”《验证报告》。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司345,000.00万元可转换
公司债券于2021年4月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“环旭转债”，债券代
码“113045”。
（三）可转债转股期限
“环旭转债”转股期自可转债发行结束之日（2021年3月10日，即募集资金
划至发行人账户之日）起满9个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021
年12月10日至2027年3月3日止）。
（四）可转债转股价格调整情况
“环旭转债”初始转股价格为人民币20.25元/股。
因公司2020年度权益分派方案实施，自2021年6月3日起转股价格调整为
整为19.49元/股；因公司注销2019年回购尚未使用的股份，自2022年7月21日起转
股价格调整为19.52元/股；因公司累计股票期权行权达到转股价格调整标准，自
自2023年5月30日起转股价格调整为19.07元/股；因公司累计股票期权行权达到转
股价格调整标准，自2023年11月29日起转股价格调整为19.06元/股；根据公司2024
年4月23日股东大会决议，公司向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利
人民币2.7元，因此转股价格调整为人民币18.79元/股；因公司注销2022年及以前
年度所回购股份及股票期权行权达到转股价格调整标准，自2024年11月6日起转
股价格调整为18.84元/股；因公司累计股票期权行权达到转股价格调整标准，自
自2025年6月6日起转股价格调整为18.60元/股；因公司2025年累计股票期权行权
达到转股价格调整标准，自2025年9月2日起转股价格调整为18.59元/股；因公司
调整为18.58元/股。
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 1 日、2022 年 6 月 7 日、2022 年 7 月 20
日、2022 年 12 月 8 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 11 月 28 日、2024 年 5 月 30
日、2024 年 11 月 6 日、2025 年 1 月 3 日、2025 年 5 月 30 日、2025 年 8 月 30
日、2025 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告（公告编号：临 2021-049、临 2022-058、临 2022-071、临 2022-119、临 2023-
截至本核查意见出具日，“环旭转债”的转股价格为18.58元/股。
二、 可转债赎回条款与触发情况
（一）可转债赎回条款
根据《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形
的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转债：
有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自2025年12月8日起至2026年1月7日，公司股票已有20个交易日的收盘价不
低于“环旭转债”当期转股价格18.58元/股的130%（即24.154元/股）。根据公司
《募集说明书》的约定，已触发“环旭转债”的有条件赎回条款。
三、 公司提前赎回“环旭转债”的决定
公司于2026年1月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
提前赎回“环旭转债”的议案》。公司董事会决定行使“环旭转债”的提前赎回
权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“环旭转债”
全部赎回。同时，为确保本次“环旭转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授
权公司管理层及相关部门负责办理本次“环旭转债”提前赎回的全部相关事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、 相关主体减持可转债情况
在本次“环旭转债”赎回条件满足前的6个月内，公司实际控制人、控股股
东、持有5%以上股份的股东、董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员不存
在交易“环旭转债”的情形。
五、 风险提示
投资者所持“环旭转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照18.58
元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被
强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
公司将尽快披露《关于实施“环旭转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎
回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次提前赎回“环旭转债”相关事项已经公司
董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要
求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“环旭转债”事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司提前
赎回“环旭转债＂的核查意见》之签字盖章页）
、
保荐代表入签名：
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尸一陈恒瑞
司
日
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