第一章 总则
第一条 为规范股东会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东会能够
依法行使职权，平安银行股份有限公司（以下简称本行）依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《平安银行
股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，特制定股东会议事规则。
第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、《章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应该在《公司法》、《股东会规则》、其他规范性文件及《章
程》规定的范围内行使权力。
第四条 股东（包括股东代理人）出席股东会，应当遵守有关法律、法规、
规范性文件及本行《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合
法权益。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第六条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个
月内举行。
第七条 临时股东会不定期召开，若出现《章程》规定之情形，本行应当在
两个月内召开临时股东会。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地中国证监会派出
机构和本行股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并公告。
第八条 本行召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
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第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十二条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例
不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 单独或者合计持有本行百分之一以上股份的普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十七条 本行召开股东会，召集人应当在年度股东会召开至少二十日以前以
公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东会将于会议
召开至少十五日以前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
本行在计算前述二十日或十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本行的股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 本行召开股东会应坚持朴素从简的原则。股东会依据法律、法规、
规章以及《章程》召开。
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股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十三条 本行股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东会结束当日下午3：00。
第二十四条 本行董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)或其代理人，均有权出席股东会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一
的，本行召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《章程》通
知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：
(一)修改《章程》中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)《章程》规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权
恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
优先股股东表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法根据
该次优先股发行相关文件确定。
第二十六条 股东应当持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 出席会议人员的登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在保持股东会秩序和效率的前提下，会议主持人应保障股东行使
发言权。股东发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发
言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主
持人指定发言者。股东违反以上规定发言，会议主持人可以拒绝或制止。会议主
持人应对会议进行适当的管理并确保会议有序进行。
除涉及公司秘密商业信息不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员，在股
东会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。股东会上所披
露的所有信息应该符合有关上市公司和商业银行信息披露的法律、法规和规章的
规定和要求。
第三十二条 董事会或者其他召集人应认真审议并安排股东会审议事项。股东
会应给予每个提案合理的讨论时间。
第三十三条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第三十四条 股东会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于本行经营范围
和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或者其他召集人。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十七条 股东会对所有列入会议议程的提案应当采取记名投票方式进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
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第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关
系股东的名单，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占本行总股份
的比例后进行投票表决。
第四十条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及股东会
需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十一条 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第四十二条 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股(含表决权恢复的优
先股)股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行
使主体等(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
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(八)决议的有效期；
(九)《章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(十一)其他事项。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
本行就本规则第二十五条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东(含
表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会
议及表决的情况分别统计并公告。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
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（一）召开会议的日期、地点、议程；
（二）召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份
总数的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并作为本行档案由董事会秘书保存，其中会议记录保存期限为
永久，其他资料保存期限不少于十年。
第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《章程》的规定就
任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应
当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表
决权的三分之二以上通过。
本行应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十九条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决
议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、监
管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
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行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十条 有下列情形之一的，本行股东会的决议不成立：
（一） 未召开股东会会议作出决议；
（二） 股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《章程》规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《章程》
规定的人数或者所持表决权数。
第五章 附 则
第六十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第六十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《章程》的规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》
的相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定为
准。
第六十四条 本规则的解释权属于董事会。
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