证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
计资料真实、完整。
均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其
对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
重大事项提醒
公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文
内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中
国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中
航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集团拟认购不低
于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150 亿元。
中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股
股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成
与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告
日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超
过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行
A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同
意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文
件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公
司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取
得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转让。发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构
对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券
监管机构的政策相应调整。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A
股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对
象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件
对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、风险因素
公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有
关内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求
具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。
（二）航空安全风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到
了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、
机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保
障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故
都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，
使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因
此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（三）累计未弥补亏损风险
截至 2025 年 9 月末，公司账面未弥补亏损为 288.74 亿元。根据《公司法》等法律
法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业
绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
（四）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体
批准，并经公司股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国
证监会同意注册后方可实施，能否获得上交所审核通过并获中国证监会同意注册及相应
的时间均存在不确定性。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目 录
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股
四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一般释义
中国国航、发行人、公司、本
指 中国国际航空股份有限公司
公司、上市公司
控股股东、中航集团 指 中国航空集团有限公司，曾用名为“中国航空集团公司”
本次向特定对象发行 A 股股
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
票/本次向特定对象发行/本 指
股股票
次发行
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
募集说明书、本募集说明书 指
股股票募集说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
保荐人、保荐机构、中信证券、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
在中国境内发行的以人民币标明股票面值、以人民币计价
A股 指
和进行交易的普通股
在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每
H股 指
股面值为人民币 1.00 元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《中国国际航空股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
截至 2025 年 9 月末，中国国航直接及间接持股的境内各
下属企业 指
级下属全资、控股子公司
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
企业名称
中航控股 指 中国航空资本控股有限责任公司
中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
深圳航空 指 深圳航空有限责任公司
澳门航空 指 Air Macau Company Limited
北京航空 指 北京航空有限责任公司
大连航空 指 大连航空有限责任公司
内蒙古航空 指 中国国际航空内蒙古有限公司
昆明航空 指 昆明航空有限公司
山航集团 指 山东航空集团有限公司
山航股份 指 山东航空股份有限公司
中航财务 指 中国航空集团财务有限责任公司
汕头实业 指 中国国际航空汕头实业发展公司
海南机场设施股份有限公司，上交所上市公司，股票代码
海南机场 指
国泰航空 指 国泰航空有限公司
西藏航空 指 西藏航空有限公司
国货航 指 中国国际货运航空股份有限公司
中国东航 指 中国东方航空股份有限公司
东航集团 指 中国东方航空集团有限公司
南航集团 指 中国南方航空集团有限公司
商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
业务
可用吨公里 指 飞行公里乘以可用运载吨位数量
可用座位公里 指 飞行公里乘以可出售座位数量
旅客周转量、收入客公里 指 飞行公里乘以收费旅客人数
收入货运吨公里 指 飞行公里乘以收费运载货物吨位
收入吨公里 指 飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量
客座率 指 以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比
综合载运率 指 以收入吨公里除以可用吨公里所得的百分比
注：1、除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据；2、本募集
说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 中国国际航空股份有限公司
英文名称 Air China Limited
法定代表人 刘铁祥
成立日期 2004 年 9 月 30 日
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 中国国航
A 股股票代码 601111
A 股上市时间 2006 年 8 月 18 日
H 股股票上市地 香港联合交易所有限公司
H 股股票简称 中国国航
H 股股票代码 00753
H 股上市时间 2004 年 12 月 15 日
注册资本 17,448,421,000 元人民币
注册地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
办公地址 北京市顺义区天柱路 30 号
邮政编码 101312
电话号码 86-10-61461049，86-10-61462794
传真号码 86-10-61462805
公司网址 www.airchina.com.cn
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务：国内、国际
公务飞行业务：飞机执管业务：航空器维修：航空公司间业务代理。与
主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；
机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；
酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、
发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工
经营范围
艺品、纪念品、针纺织品、文化用品体育用品、机械设备、五金交电、
电子产品、服装、汽车、摩托车汽车配件、摩托车配件、家用电器；住
宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构图如下：
截至本募集说明书签署日，中航集团直接持有发行人 7,421,462,701 股股份，占发
行人总股本的 42.53%，其全资子公司中航有限持有发行人 1,949,262,228 股股份，占发
行人总股本的 11.17%。中航集团合计持有发行人 53.71%股份，为发行人控股股东，国
务院国资委为发行人实际控制人。
（二）发行人的前十大股东情况
截至 2025 年 9 月末，发行人前十大股东持股情况见下表：
持有有限售
序 持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （%） （股）
量（股）
招商银行股份有限公司－工银瑞信
可转债债券型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华泰
柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证 其他 0.37 63,730,469 -
券投资基金
注 1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司 1,690,022,384 股 H 股中不包含代中航有限持有的
注 2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）
和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009 年第 63 号）规定，
公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的 127,445,536 股和 36,454,464 股股份目
前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，中航集团为发行人控股股东，其相关情况如下：
公司名称 中国航空集团有限公司
成立时间 2002 年 10 月 11 日
法定代表人 刘铁祥
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710930392Y
注册地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709
注册资本 1,550,000 万元人民币
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股
权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
中航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中航集团出资人和实际
控制人，因此公司实际控制人为国务院国资委。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
按照国民经济行业分类划分，公司属于 G561—航空客货运输业；参考中国证监会
相关规则，公司属于 G56—航空运输业。
（一）行业主要管理体系
我国民用航空行业实行“两级政府、三级管理”模式，对民用航空事务实施行业管
理和监督。“两级政府”，即民航局和中国民用航空地区管理局；“三级管理”第一层
级为民航局，作为最高管理机构；第二层级为民用航空地区管理局；第三层级为民用航
空安全监督管理局。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）行业发展情况
民航业作为国家重要的战略产业，是交通强国建设的重要组成，是推进中国式现代
化的重要支撑，发挥着促进内外部循环、扩大流通的支撑作用。从历史数据看，我国民
航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与 GDP 增速走势高度一致，
强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速
增长，从而带动民航运输市场需求的增长。根据民航局发布的《2024 年民航行业发展统
计公报》，2024 年度中国航空旅客运输量为 7.30 亿人次，航空货邮运输量为 898.16 万
吨，航空运输总周转量达到 1,485.17 亿吨公里；2015 年至 2024 年间，中国民航年旅客
运输量由 4.36 亿人次增长至 7.30 亿人次，年均复合增长率达 5.89%。
体复苏趋势明显，国内航线已全面超过 2019 年同期水平，国际及地区航线亦已进入快
速复苏区间，民航高质量发展与高水平安全并进。
方面，2024 年，民航旅客周转量为 10,200.82 亿人公里，旅客运输量为 6.65 亿人次，分
别达到 2019 年同期 119.72%和 113.48%水平；国际航线 2023 年初旅客周转量及运输量
仅占 2019 年同期水平不足一成，2024 年全年已恢复至 2019 年 85%以上。
长期来看，随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我
国民航业面临广阔的市场需求前景。
（三）行业竞争格局及发行人竞争优势
经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经初步形成了以三
大航空集团（中航集团、东航集团、南航集团）为主导、多家航空公司并存的竞争格局。
三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场主要份额，根据民航发展公报，
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数据来源：2024 年民航行业发展统计公报
（1）品牌优势
中国国航品牌定位为“专业信赖，国际品质，中国风范”。作为中国航空运输高质
量发展的践行者、推动者和引领者，国航具有深厚的历史积淀，秉承凤凰精神，致力于
打造完美航程，传递平安吉祥；致力于创新进取，追求事业辉煌；致力于引领行业发展，
打造“国家名片”。本集团拥有世界一流的安全运行表现和国内领先的综合运行实力，
有着广泛的品牌知名度和良好的品牌美誉度。根据世界品牌实验室发布的榜单，中国国
航位列 2024 年“世界品牌 500 强”排行榜第 280 位；位列“中国 500 最具价值品牌”
排行榜第 25 名，品牌价值为 2,596.95 亿元人民币，在国内航空服务业保持领先。
（2）北京枢纽市场领导者
公司立足国内大循环，积极推动枢纽建设，落实国家区域发展战略，持续向京津冀、
成渝、粤港澳、长三角四极组群区域集中运力投入，并加快北京首都国际机场和成都天
府国际机场枢纽建设，完善网络结构，提升枢纽运营品质。同时，公司持续集中资源和
精力，加快完善枢纽功能、提高运行效率和服务保障水平、持续优化航线网络。公司在
加大投入的同时，精心打造立得住的快线产品，喊得响的快线品牌，持续打造北京-成
都、北京-深圳、北京-广州、北京-上海、北京-重庆、北京-杭州、北京-厦门、成都-深圳
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（3）均衡互补的航线及营销网络
公司积极主动服务国家重大战略、推进高水平对外开放。始终坚持“四个最大化”
原则落实生产组织，稳步推进国际航班新开和恢复，不断完善“一带一路”航线网络布
局。聚焦京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝双经济圈之间的航线网络建设，抓住区
域内核心枢纽和基地发展机遇。深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系
整体核心竞争力。
（4）高质量的客户基础
配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国最
具价值的旅客群体。截至 2025 年 9 月末，公司“凤凰知音”常旅客计划会员超过 1 亿
人。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）业务概况
公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运
和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 占比 金额 比例 比例 金额
航空客运 11,744,804 90.47 91.06 92.50 3,829,619 72.40
航空货运
及邮运
其他 679,445 5.23 749,635 4.50 641,893 4.55 451,676 8.54
合计 12,982,618 100.00 100.00 5,289,758 100.00
注：2022-2024 年数据已经审计，2025 年 1-9 月数据未经审计
报告期内，公司主营业务经营数据如下：
项目 /2025 年 9 月 /2024 年末
/2023 年末 /2022 年末
末
载运量
收入客公里（RPK）（百万） 224,186.8 284,350.0 214,172.9 60,354.6
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目 /2025 年 9 月 /2024 年末
/2023 年末 /2022 年末
末
其中：国内航线 156,756.2 203,880.6 176,788.9 57,554.5
国际航线 61,764.8 72,919.0 32,306.6 2,046.9
中国香港、澳门及台湾 5,665.8 7,550.4 5,077.4 753.2
客运量（千人） 119,869.2 155,315.5 125,454.5 38,605.8
其中：国内航线 102,343.5 134,256.1 115,547.2 37,809.8
国际航线 13,899.2 16,317.7 6,730.8 356.3
中国香港、澳门及台湾 3,626.4 4,741.7 3,176.6 439.6
收入货运吨公里（百万） 3,700.2 4,732.7 3,015.5 3,401.9
货邮运输量（吨） 1,120,977.8 1,480,085.3 1,070,373.0 844,070.5
收入吨公里（RTK）（百万） 23,385.8 29,743.1 21,887.2 8,739.5
载运力
可用座位公里（ASK）（百万） 275,812.3 356,103.6 292,513.2 96,212.4
可用吨公里（ATK）（百万） 34,338.7 44,726.1 36,002.2 16,990.7
载运率
客座率（RPK/ASK）（%） 81.3 79.9 73.2 62.7
综合载运率（RTK/ATK）（%） 68.1 66.5 60.8 51.4
机队规模
机队规模（架） 946 930 905 762
注：2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月数据包含山航股份，下同
（二）客运业务经营模式
中国国航高度重视直销渠道建设，公司控股深圳航空、大连航空、澳门航空、北京
航空、内蒙古航空、山航股份等航空公司，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中
心、营业部为主的点面结合的销售网络。在传统直属售票处方式之外，公司亦通过与专
业差旅管理公司及携程等在线旅游平台进行合作的方式，进一步拓宽销售渠道，发力公
商务市场。
此外，公司推出“凤凰知音”常旅客品牌计划，通过对会员乘坐公司航班进行里程
奖励和升级激励，从而鼓励会员更多选择发行人航班。
（三）货运业务经营模式
在客机具有不可分割的物理属性前提下，公司与中航集团下属公司国货航为妥善解
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
决在航空货运领域的同业竞争问题，公司以独家经营模式与国货航开展客机货运业务合
作，详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”。相关合
作安排使得公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，有利于发挥公司和国货航在
各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司的整体趋势。
（四）采购模式
依据公司采购管理流程，除飞机的对外采购须报民航局等主管部门批准外，航油和
航材由公司独立采购。
飞机采购是公司重大的采购支出项。目前公司经营所用飞机主要通过购买、融资性
租赁及经营性租赁三种方式获得，相关采购安排与行业惯例一致。
航油成本是公司生产经营所需的主要原材料。航油采购主要根据公司年度生产计划、
新开航线计划以及航油合同期制定采购计划并相应执行。国内航油市场价格由中国民用
航空局公布并参照执行，国际及港澳台地区航油系采用普氏价格定价机制为主。
为保证航材的质量，公司对供应商进行严格的筛选，需经过民航局、美国联邦航空
局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）及航空公司质保部门批准通过的厂商方可成为
合格的供应商，且所有采购的航材必须提供适航合格证。
（五）主要资产情况
公司生产经营的核心资产为机队，截至 2025 年 9 月末，公司合计运营客机（含公
务机）946 架，主要包括波音 787、777、747、737 系列，空客 350、330、320 及商飞
营租赁 294 架，平均机龄 10.33 年。
单位：架
平均机龄
分类 小计 自有 融资租赁 经营租赁
（年）
空客系列 436 195 123 118 10.17
A320 355 165 98 92 10.34
A330 51 20 5 26 12.36
A350 30 10 20 - 4.38
波音系列 467 195 98 174 11.17
B737 416 159 91 166 11.17
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
平均机龄
分类 小计 自有 融资租赁 经营租赁
（年）
B747 9 7 2 - 14.50
B777 28 19 3 6 11.46
B787 14 10 2 2 8.61
商飞系列 40 28 12 - 2.22
C909 35 23 12 - 2.44
C919 5 5 - - 0.65
公务机 3 1 - 2 9.56
合计 946 419 233 294 10.33
（六）公司报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组
的情形。
（七）公司境外经营情况
公司坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，已经形成广泛
均衡的国内、国际航线网络，覆盖国内经济最发达、人口密度最高的区域，拥有国内最
优质的航线网络与时刻资源，并在中欧、中美等主流国际航线上具有持续领先的市场份
额。报告期内，公司境内外业务收入情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国内地 8,977,903 69.15 11,849,137 71.08 79.92 3,850,137 72.78
其他国家
和地区
合计 12,982,618 100.00 100.00 5,289,758 100.00
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司主动服务国家重大区域发展战略，持续打造北京和成都“双核枢纽”，集中优
势资源构建“双核枢纽驱动、四极组群立本、六条主轴畅通、多点中心支撑、多廊互通
融合”市场格局。加快推动公司商业模式转型，深入推进一体化网络布局，提供高质量
的产品服务，持续改善旅客出行体验，做强做优航空运输主业。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）未来发展战略
公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，
坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、
市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领
域，推进工作开展。将牢固树立安全发展理念、加快提升主业经营质效、持续改善效益
水平、不断提升战略支撑能力、全面提升旅客服务体验、着力打造品牌优势、全面加强
党的领导和党的建设作为未来经营工作的重点。
六、财务性投资及类金融业务情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务
性投资情况
发行人控股子公司中航财务是于 1993 年 10 月 27 日经中国人民银行批准（银复
[1993]263 号）设立的非银行金融机构。中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金
融财务服务。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，中航财务作为金
融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司（除中航财
务）不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2025 年 9 月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
截至 2025 年 9 月末，公司交易性金融资产为 1.54 亿元，为公司直接持有的海南机
场（600515.SH）股票、通过汕头实业持有的结构性存款及通过财务公司持有的基金理
财产品。具体如下：
持有方 股票（产品） 截至2025年9月末金额（万元）
中国国航 600515海南机场股票 282
汕头实业 结构性存款(中行)CSDVY202511039 2,000
汕头实业 结构性存款(中行)CSDVY202511269 2,000
中航财务 南方梦元短债A 4,046
中航财务 永赢迅利中高等级短债A 4,042
中航财务 中银稳汇短债A 3,026
合计 - 15,396
公司持有的海南机场股票系 2021 年海南航空破产重整案中被动受偿所得，为海南
机场（600515.SH）676,905 股，于 2021 年 12 月 24 日完成过户。该资产系抵债受偿原
因被动获得，不属于发行人主动实施的财务性投资。汕头实业持有结构性存款产品是基
于公司现金管理保值增值的需要，不属于购买收益波动大且风险高的金融产品的情形，
不构成财务性投资。中航财务作为金融机构持有的短期债券投资，不纳入财务性投资范
畴。
截至 2025 年 9 月末，发行人其他应收款账面价值为 49.59 亿元，主要包括应收航
线补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金、应收股利等，不涉及财务性投资
及类金融业务。
截至 2025 年 9 月末，公司其他流动资产为 56.02 亿元，主要为增值税留抵税额。
此外，其他流动资产中的对关联方发放贷款、其他债务工具均为发行人控股子公司中航
财务业务形成，不属于财务性投资的定义范围。
截至 2025 年 9 月末，公司其他债权投资为 11.01 亿元，均为发行人控股子公司中
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
航财务投资的已上市债务工具，为金融机构主业相关，且均为低风险投资，不属于财务
性投资的定义范围。
截至 2025 年 9 月末，发行人长期应收款账面价值为 7.61 亿元，主要包括租赁飞机
押金、房屋租赁款项等，不涉及财务性投资及类金融业务。
截至 2025 年 9 月末，公司其他权益工具投资为 20.79 亿元。其中，山航集团持有
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（证券简称中鲁 B，证券代码 200992.SZ）0.0489%的
股权，截至 2025 年 9 月末的账面价值 30 万元。根据公开信息，中鲁 B 主营业务为综
合型远洋渔业，山东航空有限责任公司（山航集团前身）系其于 1999 年成立之时的发
起人股东之一；山航集团持有的中鲁 B 股权属非流通国有法人股。依据《适用意见第
投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此，该等投资不纳入财务性投资计算口径。
除山东省中鲁远洋渔业股份有限公司外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所
处产业链具有密切关系，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月末，公司长期股权投资为 174.44 亿元，被投资企业所从事的业务
与公司所处产业链具有密切关系，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资或开展类金融业务的情形，
符合《适用意见第 18 号》等相关规定。
（三）公司最近一期末不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务
截至 2025 年 9 月末，发行人不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务。
（四）募集资金未直接或变相用于类金融业务
本次募集资金拟全额用于偿还债务及补充流动资金，不存在直接或变相用于类金融
业务的情况。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
七、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
报告期内，中国国航主营航空运输业务，公司控股股东中航集团从事股权投资管理，
本身无实际业务经营，与公司不存在同业竞争。
截至报告期末，中航集团控制的除中国国航及其子公司外的其他企业中，国货航的
经营范围与公司在航空货运业务方面存在一定重叠，其余企业不存在与公司从事相同或
相近似业务的情形。公司与国货航业务重叠的具体情况如下：
（1）国货航基本情况
国货航成立于 2003 年 11 月，其控股股东中航控股为中航集团的全资子公司。国货
航的主营业务包括航空货运、航空货站及综合物流等服务，其历史上曾为公司控股子公
司。2018 年 12 月，公司将所持国货航股权转让给中航控股。国货航已于 2024 年 12 月
（2）公司及下属子公司与国货航业务重叠情况
报告期内，公司货运收入主要来源于公司及下属北京航空、大连航空、内蒙古航空、
深圳航空、昆明航空、澳门航空及山航股份（2023 年 3 月起）的航空货运业务，2024
年，公司航空货运及邮运收入为 74.14 亿元，占营业收入的比例为 4.88%。
公司于 2022 年 9 月 20 日与国货航签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定
自协议生效日至 2034 年 12 月 31 日期间，由国货航以“独家经营”模式开展公司及下
属各航空公司的客机货运业务。基于《持续性关联（连）交易框架协议》，公司及下属
北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空分别与国货航签署了《客机货
运业务独家经营协议书》。其中，公司与国货航间的客机货运独家经营自 2022 年 1 月
的客机货运独家经营自《客机货运业务独家经营协议书》签署之日起生效。
独家经营合作模式下，国货航系客机货运业务市场经营主体，作为缔约承运人对外
承担货物整体承运责任；公司及下属航空公司作为实际承运人提供空中运输及地面保障
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
服务，承担实际承运人责任及相应安保责任。由国货航运营公司客机货运业务使得公司
能够集中优势资源专注航空客运业务经营，提升重要资源的使用效率和核心业务的经营
及管理能力，有利于发挥公司和国货航在各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司
的整体趋势。独家经营模式系在客机具有不可分割的物理属性下双方为解决同业竞争问
题而进行的专项安排，与同业可比公司中国东航一致，在解决国货航与公司在航空货运
业务方面的同业竞争问题具有有效性。
截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份仍独立经营货运业务。①国货航与澳
门航空报告期内不存在航线重叠，且澳门航空腹舱货运业务规模较小，2024 年收入约
为 5,194 万元，仅占公司同期营业收入的 0.03%，不构成对公司具有重大不利影响的同
业竞争；②公司 2023 年 3 月方取得山航集团的控制权进而控制山航股份，取得控制权
日期晚于前述《持续性关联（连）交易框架协议》签署日期，且山航股份 2024 年航空
物流相关收入 37,617 万元，仅为公司同期营业收入的 0.23%，不构成对公司具有重大不
利影响的同业竞争。
综上所述，独家经营模式在解决国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题
方面具有有效性。截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份独立经营航空货运业务，
但业务规模均较小，该等情形不构成对公司重大不利影响的同业竞争。除上述情况外，
中航集团及其控制的其他下属企业（不含公司及其下属企业）不存在与公司从事相同或
相近似业务的情形。
（二）避免同业竞争的承诺及履行情况
为避免潜在的同业竞争，公司与中航集团于 2004 年 11 月 20 日签订了《避免同业
竞争协议》，主要约定如下：
（1）中航集团承诺，除非经公司董事会讨论通过，并经独立董事审查后作出书面
同意，否则中航集团不会单独或连同、代表任何人士或公司（企业或单位），直接或间
接从事、发展、经营或协助经营与公司主营业务相竞争的业务。但下列情况不在此限：
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）中航集团承诺，如果中航集团获得有关与公司主营业务相同或类似的投资机
会，那么中航集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给公司的条件（包括但不
限于征得第三方同意），并优先提供给公司。中航集团获得该等业务机会并具备转移条
件后，应及时通知公司，公司在双方同意的合理期限内，尽快由独立董事作出决定，并
通知中航集团是否接受中航集团提供的业务机会。如果公司在双方同意的合理期限内没
有通知中航集团，公司被视为放弃对该等业务机会的优先受让权。公司放弃优先权后，
中航集团可以自行投资该等业务，或将该业务机会提供给其他下属企业，或其他任何第
三方。
（3）如果中航集团明确表示，其投资或者收购与公司主营业务相同的业务，系基
于整个中航集团的发展战略，并且中航集团在投资或收购过程中，已做出可以向公司转
让该等业务的安排，那么即使中航集团将取得被投资或收购公司 5%以上（不含 5%）的
股权，中航集团的此等投资或收购行为不受上述第（1）、第（2）条的限制。但如自中
航集团投资或收购该等业务之日起三年内，未能按下文第（4）条加以解决，那么，除
非获得公司独立董事同意，中航集团应将该等业务转让予独立的第三方。在同等条件下，
公司具有优先购买权。
（4）中航集团同意，对于公司认为可能与公司形成实质竞争的业务（包括但不限
于上文第（2）条所述业务机会形成的业务，及中航集团根据上文第（3）条获取的业务），
将采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对公司公平合理）加以解
决（包括但不限于转让、委托经营、租赁、承包等方式）；且中航集团授予公司选择权，
由公司选择解决的方式。
（5）中航集团承诺，在一般日常业务营运中，给予公司的待遇不逊于中航集团给
予其其他下属公司的待遇，并按公平、合理的原则，正确处理与公司的各项关系。中航
集团并承诺，不利用大股东地位，进行不利于公司及其股东的行为。
报告期内，中航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营，中航集团与发行人
不存在同业竞争。控股股东中航集团下属控股子公司（不含公司合并范围内子公司）中，
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
除国货航的经营范围与公司在航空货运业务方面存在一定业务重叠外，其余企业的经营
范围与公司主营业务无关，不存在同业竞争的情形。
公司于 2022 年 9 月 20 日与国货航签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定
与国货航以独家模式开展客机货运业务合作，相关框架协议已经中国国航第六届董事会
第八次会议及国货航第一届董事会第四次会议审议通过，并于双方股东大会审议通过后
生效。独家经营模式在解决国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题方面具有
有效性。
独家经营模式在解决国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题方面具有
有效性，截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份独立经营航空货运业务，但业务
规模均较小，该等情形不构成对公司重大不利影响的同业竞争。
（三）独立董事关于同业竞争情况的独立意见
独家经营模式有效解决了国货航与公司在航空货运业务方面的同业竞争问题，同业
竞争解决措施有效。截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份独立经营航空货运业
务，但业务规模均较小，该等情形不构成对公司重大不利影响的同业竞争。除上述情况
外，中航集团及其控制的其他下属企业（不含公司及其下属企业）不存在与公司从事相
同或相近似业务的情形。公司独立董事已针对上述公司同业竞争情况发表了独立意见。
八、合法合规情况
报告期内，公司控股股东不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司及现任董事、审计委员会委员和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
全行业完成运输总周转量 1,485.2 亿吨公里、旅客运输量 7.3 亿人次、货邮运输量 898.2
万吨，较 2019 年同期分别增长 14.8%、10.6%和 19.3%，主要运营指标已全面恢复并超
过 2019 年水平。在构建新发展格局的战略引领下，国家持续推动扩大内需、区域协同
发展与高水平对外开放，航空业作为战略通道的功能日益凸显。伴随着居民收入水平提
升，公商务与休闲出行需求稳步增长，为民航业持续发展注入强劲动力。
近年来，国家密集出台政策支持上市公司高质量发展。国务院国资委印发《提高央
企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能
专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，
实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，做强做精主业；鼓励央企控股上市公司
兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资
比重。2024 年，国务院及相关部委相继发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》等文件，进一步强调对符合国家战略方向企业的融资支持。国家层
面持续释放的政策红利，为本次向特定对象发行 A 股股票提供了坚实的政策依据和良
好环境。
近年来，公司围绕“建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的战略目标，
持续优化资源配置，推进枢纽网络建设，提升运行品质与服务能力。公司坚持服务国家
战略和重大决策部署，全力支持国产民机发展，国产大飞机规模化运营迈上新台阶，
C909、C919 飞机身披国旗翱翔蓝天，意向成为 C929 全球首家用户；积极落实国家区
域发展战略，积极推进枢纽网络建设，提升京津冀、成渝、粤港澳、长三角各重点市场
投入集中度；不断完善“一带一路”航线网络布局；践行绿色低碳发展，稳步推进碳达
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
峰工作，开展固定航班常态化加注国产可持续航空燃料工作。本次发行是公司实现战略
目标的关键举措，将为高质量发展注入新动能。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
作为骨干央企，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国
家重大战略实施的重任。增强公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家
战略，积极适应快速变化的市场环境，具有重要的战略意义。截至 2025 年 9 月 30 日，
公司合计运营 946 架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛、均衡的国际国内航线网络，
高价值的客户群体和强大的品牌影响力。通过本次发行，公司资产负债结构将显著改善，
进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区
域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争
优势。
航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展
的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025
年 9 月末，公司资产负债率分别为 92.69%、89.48%、88.16%和 87.88%，维持在较高水
平。本次发行募集资金拟用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，
优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需
求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
作为航空领域骨干央企，公司高度重视高质量发展，致力于提升公司经营效率和盈
利能力，推动公司投资价值的不断提升。
公司本次发行由控股股东中航集团及其控股子公司中航控股作为发行对象全额认
购，进一步增加控股股东持有公司股份，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发
展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的
利益。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团
为公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联
方。
（二）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月内，中航集团及中航控股与公司之间的关联交易情形
详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交
易之外，中航集团及中航控股与公司之间未发生其他重大交易。
（三）认购对象的认购资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况
本次向特定对象发行 A 股股票，中航集团和中航控股认购资金来源于其自有资金
及法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金；不存在对外募集
（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公
司及其关联方资金的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
中航集团和中航控股已分别出具说明，具体如下：
“1、本公司认购资金来源于自有资金及法律、行政法规、规范性法律文件规定允
许的合法方式自筹的资金；不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代
持、结构化安排或者直接间接使用中国国航及其关联方资金的情形，不存在接受中国国
航或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构（即中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违
规持股；
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（3）不当利益输送。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中
国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中
航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集团拟认购不低
于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150 亿元。
中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股
股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成
与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告
日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超
过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行
A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同
意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文
件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公
司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取
得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转让。发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构
对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券
监管机构的政策相应调整。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A
股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对
象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件
对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、附生效条件的认购合同内容摘要
及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025
年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲 方 1（认购人）：中国航空集团有限公司
甲 方 2（认购人）：中国航空资本控股有限责任公司
乙 方 （发行人）：中国国际航空股份有限公司
（二）认购价格、认购金额和认购数量
甲方认购本次发行股票的认购价格为 6.57 元/股，如乙方在本次发行的董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发
行价格将相应调整。调整公式如下：
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1。
本次发行的 A 股股票数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前乙
方总股本的 30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A
股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的
股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文
件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由乙
方股东会授权乙方董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，
即不超过人民币 200.00 亿元（含本数）。其中，甲方 1 认购乙方本次发行的 A 股股票
数量不少于 761,035,008 股（含本数），对应的认购金额不少于人民币 50.00 亿元（含
本数）；甲方 2 认购乙方本次发行的 A 股股票数量不超过 2,283,105,022 股（含本数），
对应的认购金额不超过人民币 150.00 亿元（含本数）。甲方 1 与甲方 2 各自最终认购
的乙方本次发行的 A 股股票数量及对应的认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主
承销商）另行协商确定。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通
知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，
以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
向特定对象发行 A 股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方
募集资金专项储存账户。
比例共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工
商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认
购股票的合法持有人。
内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不
同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股
份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会
及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合
同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有
误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守
约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，
守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）协议的变更或解除
各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
解除本协议；
机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，
各方互不承担违约责任；
如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约
定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团为公
司控股股东，中航控股为中航集团全资子公司，中航集团和中航控股均为公司的关联方，
发行对象参与本次向特定对象发行 A 股股票的认购构成关联交易。公司将按照法律法
规等相关规定履行关联交易程序。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为中航集团，实际控制人为国务院国资
委。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，其中中航控股
为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。本次发行完成后，中航集
团的持股比例将得到提升，公司的控股股东与实际控制人不变，不会导致公司的控制权
发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2025 年 10 月 30 日召开的第七届
董事会第九次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，公司独立董事已召开独立董事
专门会议进行审议。
本次发行已取得履行国有资产监督管理职责的主体批准，并经公司 2025 年 12 月
国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公
司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
《注册管理办法》规定，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。《证券期货
法律适用意见第 18 号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公
司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生
变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 3,044,140,030 股，未超过发行前
公司总股本的 30%。公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金净额为
飞机项目及补充公司流动资金。截至 2025 年 9 月末，前次募集资金已按照规定用途使
用 597,314.68 万元，已基本使用完毕。公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日
的时间间隔超过 6 个月，前次募集资金的具体情况详见本募集说明书“第五节 最近五
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
年内募集资金运用的基本情况”。
综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）项目基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用
于偿还债务及补充流动资金，以降低资产负债率、优化资本结构，增强公司资金实力，
进一步提升公司抗风险能力。
（二）项目必要性和可行性分析
航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展
的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025
年 9 月末，公司资产负债率分别为 92.69%、89.48%、88.16%和 87.88%，维持在较高水
平。公司经营杠杆较重，一定程度上降低了公司的抗风险能力与财务稳健性。
放及经营规模将相应扩大，流动资金整体需求亦将相应增加。作为骨干央企，公司肩负
着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。增强
公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家战略，积极适应快速变化的市
场环境，具有重要的战略意义。公司以“专业信赖，国际品质，中国风范”为品牌定位，
并始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，坚守安全红线底线、持续加强安全生
产过程管控及关键风险管控。充足的资金供给是公司扩大业务规模、保障航空安全、提
升服务质量的有力保障。
本次发行募集资金拟全额用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债
规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力，以应对外部环境的
变化；同时本次发行募集资金将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，进一步提
升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势，增
强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
综上，公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于偿还债务及补充流动
资金，以提升公司的资本实力与财务稳健水平，并继续夯实安全工作基础、巩固公司在
行业内的竞争优势。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构
变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
充足的资金供给是公司扩大业务规模、保障航空安全、提升服务质量的有力保障。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全额用于偿还债务和补充流动资金，将有助
于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力，
以应对外部环境的复杂变化；同时本次发行募集资金将充实公司资本实力，保障业务发
展资金需求，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强
对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领
域的核心竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不
涉及对公司已有业务和资产的整合。
（二）对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等
将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）对公司的控制权结构的影响
截至本募集说明书出具日，中航集团直接持有公司 42.53%的股份，通过其全资子
公司中航有限间接持有公司 11.17%的股份，合计持有公司共计 53.71%的股份，为公司
的控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制
人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
截至本募集说明书出具日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟全额用于偿还债务和补充流动资金，不
会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，
负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，
优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本、资产总额与净资产规模将增
加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，但由于公司总股本提升，且募集
资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从长
远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为
公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将
大幅增加，且随着募集资金到位及使用效益的逐步释放，未来经营活动现金流入将逐步
增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司
的长期战略发展奠定坚实基础。
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象
的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航集团和中航控股不会因本次发行新增
对公司构成重大不利影响的同业竞争。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象
的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
（一）与中航集团的关联交易情况
本次发行前，中航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，主要系中航集
团及其下属公司与公司互相提供某些服务及相关产品，如客机货运业务合作、房产租赁、
供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托
管理、广告业务合作等。为保护投资者利益，公司已与中航集团及其关联方签订了关联
交易协议对关联交易予以规范，并且履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容
详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
中航集团系公司控股股东，按照《股票上市规则》的相关规定，中航集团为上市公
司的关联方。中航集团认购本次向特定对象发行 A 股股票为上市公司与关联方之间的
交易，构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情
形之外，本次发行完成后中航集团与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交
易。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航集团可能与公司开展业务合作并产生
关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上
市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交
易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）与中航控股的关联交易情况
本次发行前，中航控股与公司之间的关联交易主要系客机货运业务合作、航空货站
服务和房产租赁等。为保护投资者利益，公司对关联交易予以规范，并且履行了必要的
程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
中航控股系公司控股股东中航集团的全资子公司，按照《股票上市规则》的相关规
定，中航控股为上市公司的关联方。中航控股认购本次向特定对象发行 A 股股票为上
市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关
联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后中航控股与公司不会因本次向特定对象
发行而产生新的关联交易。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航控股可能与公司开展业务合作并产生
关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上
市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交
易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金基本情况
按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，发
行人历次募集资金中到账时间距今未满五个会计年度的募集资金情况如下：
董事会 发行股份 募集资
定价方式 募集资金到账日期
决议日期 类别 金总额
A股 锁价发行 2024/11/20 60.00 亿元
H股 锁价发行 2024/2/7 20.00 亿港币
发行人严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金。截至 2025 年 9 月 30 日，
充发行人流动资金，已按照 2022 年第二次临时股东大会决议的投向要求使用人民币
已用于补充公司流动资金港币 1,998,769,803.79 元；2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金在扣除发行费用后用于引进 17 架飞机项目及用于补充发行人流动资金使用募
集资金人民币 5,973,146,757.25 元。
截至本募集说明书出具日，公司上述前次募集资金已按照规定用途使用完毕。
二、前次募集资金实际投资项目变更情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目用于引进飞机项目及用于补充发行人流动资金，由于发行人
的收益来自于机队整体运营，该等项目实现效益无法独立核算。
四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募
集资金使用情况的报告进行了审核，认为：“公司的前次募集资金使用情况报告在所有
重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定
编制，如实反映了公司前次募集资金的实际使用情况。”
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、行业风险
（一）政策法规风险
公司所处的民航业受到高度监管，主管部门对航空公司设立、民航票价制定机制、
航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、
空中交通管制、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等实施监管。民航监
管政策一定程度上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业
务扩展能力，监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。此外，作为注册
地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相
关政策的影响。
（二）宏观经济波动风险
由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求
具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。
（三）竞争风险
一方面，随着全球最大的高速铁路网络进一步发展，原有中短途航线的旅客客源被
高铁持续分流，对民航带来挑战。另一方面，国际民航市场受市场恢复及航权配置等因
素影响，恢复、新开航线主要集中在中亚、西亚、欧洲等目的地，局部区域竞争激烈；
此外，随着国际政治经贸形势加速演进，公司传统优势国际市场尤其是北美市场后续发
展存在不确定性。上述因素共同加剧了民航市场竞争态势，公司未来可能面临较大的竞
争压力。
二、经营风险
（一）航空安全风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到
了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、
机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保
障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，
使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因
此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。
（二）油价波动风险
航油成本是公司主要的营运成本之一，国际原油价格波动以及国家发改委对国内航
油价格的调整将通过影响公司的成本支出，对公司的经营业绩产生影响。受到世界经济、
地缘政治等多重因素影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确
定性可能导致公司经营业绩波动风险。
三、财务风险
（一）流动性风险
公司系中国唯一载旗航空公司，需持续进行飞机及发动机购置、飞机加改装、飞机
模拟机等、信息系统建设、地面设备购置等资本开支的投入，对流动资金的需求较大。
若公司未来无法严格进行成本管控，积极调整债务结构，加强资金统筹管控，获取稳定
的资金来源，将增加公司的流动性风险。此外公司为确保流动性安全，有息负债规模较
大，因利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响较大，若未来利
率上升，公司以浮动利率计息的有息债务的利息支出将增加，增加公司还本付息的压力，
对公司流动性产生一定的不利影响。
（二）汇率波动风险
公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，同时公司的若干国际
收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现
大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。
（三）累计未弥补亏损风险
截至 2025 年 9 月末，公司账面未弥补亏损为 288.74 亿元。根据《公司法》等法律
法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业
绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、发行及股票价格波动风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体
批准，并经公司股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国
证监会同意注册后方可实施，能否获得上交所审核通过并获中国证监会同意注册及相应
的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏
观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险。针对上述
情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息，供投资者做出投资判断。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第七节 与本次发行相关的声明
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
刘铁详
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
王明远
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
崔晓峰
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
Patrick Healy
（贺以礼）
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
肖鹏
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
徐念沙
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
禾云
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
谭允芝
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
高春雷
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
张胜
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
孙玉权
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
倪继良
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
郑为民
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
阎非
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
肖烽
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
严斯蒙
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
申建明
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
李云川
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘铁祥
中国航空集团有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张 阳
廖振宏
项目协办人：
林 达
中信证券股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说
明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说
明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计
报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报
告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
【】 【】
【】 【】
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
律师事务所负责人：
【】
签字律师：
【】 【】 【】
北京市君合律师事务所
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
发行人董事会声明
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以
增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目
标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理
提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等
关键领域，推进工作开展。将牢固树立安全发展理念、加快提升主业经营质效、持续改
善效益水平、不断提升战略支撑能力、全面提升旅客服务体验、着力打造品牌优势、全
面加强党的领导和党的建设作为未来经营工作的重点。
本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公
告[2025]10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上
证发〔2025〕68 号）以及公司《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司
将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐
人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期
检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计和
风险管理委员会（监督委员会）能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司将在严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求的
前提下，充分考虑股东回报，兼顾公司长远发展、全体股东整体利益和公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将
在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范
使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员确保公司本次向特定对象
发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
方式损害公司利益；
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任。”
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国
证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书之发行人董事会声明》之盖章页）
中国国际航空股份有限公司董事会
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
