北京德恒律师事务所
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中节能太阳能股份有限公司
的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划行权价格调整的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
法律意见
德恒01F20201426-14号
致：中节能太阳能股份有限公司
根据本所与中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律
服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2020年股票期权激励计划授
予的股票期权（含预留期权）的行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）的
相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所披露的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意公司部分或全部在其为 2020 年股票期权激励计划所制
作的相关文件中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但做
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股票期权激励计划行权价格调整的法律意见
上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。
本所律师有权对公司 2020 年股票期权激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
了出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等），并且所有文件和资料均是真实的、完整的、准确的，无
任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实有效，公司对所有文
件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次调整事项的合法合规性发表意见，
不对本次调整事项所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计
报告等某些数据和结论的引用（如有），完全依赖于有关会计、审计的专业意见，
本所律师的该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示
的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评
价的适当资格。
（七）除非文义另有所指，本所律师出具的《北京德恒律师事务所关于中节
能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见》中的释
义适用于本法律意见。
（八）本法律意见仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次调整事项的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划行权价格调整的法律意见
正 文
一、本次调整事项的批准与授权
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于<中节能太阳
能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中节
能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，
并就本次股权激励发表了核查意见，认为本次股权激励的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。
开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激
励计划行权价格的议案》。
二、本次调整事项的具体情况
根据公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整 2020 年股
票期权激励计划行权价格的议案》及相关公告，本次调整的原因及内容如下：
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股票期权激励计划行权价格调整的法律意见
根据《股票期权激励计划》的内容，若在行权前有派息等事项发生，则应对
股票期权的行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。”
于 2025 年三季度利润分配的议案》。2025 年 12 月 31 日，公司发布《2025 年三
季度权益分派实施公告》，根据利润分配方案的规定，鉴于利润分配方案披露日
至实施期间，因公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期激励对象自主行权
及可转债转股业务，导致公司总股本增加，公司 2025 年三季度利润分配方案进
行调整。调整后的分配方案为：以公司现有参与权益分派股本 3,913,512,393 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.631238 元（含税）；2025
年三季度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。前述利润分配方案于 2026
年 1 月 8 日实施完毕。
据此，公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权（含预留期权）的行
权价格由每股 4.140 元调整为每股 4.077 元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整事项已经取
得了现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》等法律法规及《股
票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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