此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證
券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓所有名下的廣州汽車集團股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之
代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便
轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
(1)建議選舉董事
(2)建議修訂《獨立董事制度》及《關聯交易決策管理制度》
及
(3)二零二六年第一次臨時股東會通告
董事會函件載於本通函第3至第6頁。
廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）將於二零二六年一月二十三日（星期五）下午二時正假座
中國廣東省廣州市番禺區金山大道東668號T2棟一樓102會議室舉行臨時股東會。
載有待於臨時股東會上批准的決議案的臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至第EGM-2頁。
無論 閣下能否出席上述股東會，務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交回。臨時
股東會的代理人委任表格最遲須於該會議召開前二十四小時（即二零二六年一月二十二日（星期
四）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有
限公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該股東會並於會上投票。
二零二六年一月七日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附錄一 － 候選董事履歷資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 建議修訂《獨立董事制度》詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 建議修訂《關聯交易決策管理制度》詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
二零二六年第一次臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
- i -
釋 義
於本通函（臨時股東會通告所載者除外）內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵
義：
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境內上
市 股 份 ， 該 等 股 份 於 上 交 所 上 市（ 股 票 編 號 ：
「《公司章程》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司章程》
「董事會」 指 本公司董事會
「公司」或「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，在中國註冊成立的股份
有限公司，其H股在聯交所上市及A股在上交所上市
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
「《關聯交易決策管理制度》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司關聯交易決策管理制度》
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本公司謹訂於二零二六年一月二十三日（星期五）下午
二時正假座中國廣東省廣州市番禺區金山大道東668
號T2棟一樓102會議室舉行之二零二六年第一次臨時
股東會
「臨時股東會通告」 指 本通函第EGM-1至第EGM-2頁載列日期為二零二六
年一月七日有關召開臨時股東會之通告
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之海外上
市外資股，該等股份在聯交所上市（股份編號：2238）
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「《獨立董事制度》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司獨立董事制度》
- 1 -
釋 義
「最後實際可行日期」 指 二零二六年一月六日，即本通函付印前之最後實際可
行日期，以確定本通函所載之若干資料
「中國」 指 中華人民共和國，而就本通函而言，不包括香港、澳
門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、增
補或以其他方式修改
「股份」 指 A股及╱或H股
「股東」 指 本公司股份持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「上交所上市規則」 指 上交所股票上市規則
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
- 2 -
董事會函件
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
執行董事： 法定地址：
馮興亞（董事長） 中國廣州
越秀區
非執行董事： 東風中路448-458號
陳小沐 成悅大廈23樓
鄧蕾
周開荃 辦公地址：
王亦偉 中國廣東省
洪素麗 廣州市番禺區
金山大道東668號
獨立非執行董事：
趙福全 香港主要營業地點：
肖勝方 香港銅鑼灣
王克勤 威菲路道18號
宋鐵波 萬國寶通中心808室
敬啟者：
(1)建議選舉董事
(2)建議修訂《獨立董事制度》及《關聯交易決策管理制度》
及
(3)二零二六年第一次臨時股東會通告
本通函旨在為 閣下提供有關(1)建議選舉董事；及(2)建議修訂《獨立董事制度》及《關聯
交易決策管理制度》相關事宜的資料，並發出臨時股東會通告，以尋求 閣下在臨時股東會上
通過就上述事宜提呈之決議案。
- 3 -
董事會函件
根據《公司章程》規定，董事會由11名董事組成，現任第七屆董事會董事10名，尚空缺一
名董事。
經股東廣州汽車工業集團有限公司提名，建議補選董事，並提名本公司總經理閤先慶先
生為第七屆董事會董事候選人，任期與本屆董事會任期相同。
有關建議選舉董事的議案已經於二零二五年十二月三十一日舉行的第七屆董事會第17次
會議審議通過，並須由股東於臨時股東會上以第1項普通決議案批准。
若有關選舉董事的議案獲股東通過，閤先慶先生將成為執行董事。彼獲選後將不會領取
任何董事袍金。如彼兼任本公司的員工，則只領取兼任本公司員工的報酬，此報酬包括薪金、
房屋津貼、其他津貼、實物福利及酌情花紅。本公司將遵照香港上市規則第13.51(2)條規定，
待關於選舉董事的議案於臨時股東會上獲股東通過後，盡快作出公告。
建議於臨時股東會上選舉為執行董事的候選人履歷資料，載於本通函附錄一。
二零二四年七月一日，新修訂的《公司法》正式生效實施，允許公司選擇不設監事會，改
由審計委員會監督，並進一步強化了股東的權利保護與責任承擔機制。二零二五年三月至五
月，為深入貫徹落實新修訂的《公司法》，《上市公司章程指引》、上交所上市規則、《上交所上
市公司自律監管指引第1號－規範運作》等監管規則先後修訂。二零二五年九月二十九日，本公
司完成《公司章程》的修訂，本次章程修訂後本公司監事會正式取消，相關職責由本公司審計委
員會承擔。
綜上，為使《獨立董事制度》及《關聯交易決策管理制度》與上述法律法規及監管規則保持
一致，並結合本公司實際情況，擬對《獨立董事制度》及《關聯交易決策管理制度》進行修訂。
- 4 -
董事會函件
《獨立董事制度》建議修訂已獲第七屆董事會第17次會議審議通過，並須由股東於臨時股
東會上以第2項普通決議案批准。修訂《獨立董事制度》的詳情載於本通函附錄二。
此外，《關聯交易決策管理制度》建議修訂已獲第七屆董事會第17次會議審議通過，並須
由股東於臨時股東會上以第3項普通決議案批准。修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情載於本
通函附錄三。
臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至第EGM-2頁，藉以考慮其中包括有關(1)建議選舉
董事；(2)建議修訂《獨立董事制度》；及(3)建議修訂《關聯交易決策管理制度》的決議案。
臨時股東會將於二零二六年一月二十三日（星期五）下午二時正假座中國廣東省廣州市番
禺區金山大道東668號T2棟一樓102會議室舉行。於臨時股東會適用之代理人委任表格已隨附
本通函。董事會確認並無股東於有關議案中具有重大權益，因此彼等概毋須於上述會議上放棄
投票。
確定H股股東出席臨時股東會並於會上發言及投票之權利的記錄日期及時間為二零二六
年一月十九日（星期一）下午四時三十分。臨時股東會並不設暫停股份過戶。為符合資格出席臨
時股東會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零二六年一月十九
日（星期一）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地
址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
根據香港上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程
序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東會上的所有表決將以投票方式進行，而本
公司將根據香港上市規則第13.39(5)條及第13.39(5A)條指定的方式公佈投票結果。
無論 閣下能否出席臨時股東會，務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交
回。代理人委任表格最遲須於臨時股東會召開前二十四小時（即二零二六年一月二十二日（星期
四）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有
限公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該會並於會上投票。
- 5 -
董事會函件
董事（包括獨立非執行董事）相信有關(1)建議選舉董事；(2)建議修訂《獨立董事制度》；及
(3)建議修訂《關聯交易決策管理制度》的議案乃符合本公司及其整體股東的最佳利益。因此，
董事（包括獨立非執行董事）建議全體股東投票贊成載於臨時股東會通告的有關決議案。
本通函的資料乃遵照香港上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函
的資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本
通函所載資料在各重要方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，
足以致令本通函所載的任何聲明產生誤導。
如本通函中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。
此致
列位股東 台照
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
馮興亞
董事長
二零二六年一月七日
- 6 -
附錄一 候選董事履歷資料
建議於臨時股東會上選舉為董事的候選人之履歷資料載列如下：
執行董事候選人
閤先慶先生，52歲，大學本科，現任本公司總經理，兼任廣汽豐田汽車有限公司董事
長、廣汽傳祺汽車有限公司董事長、廣汽埃安新能源汽車股份有限公司董事長、華望汽車技術
（廣州）有限公司董事長、廣汽豐田發動機有限公司副董事長、廣汽國際汽車銷售服務有限公司
董事。閤先生曾任本公司副總經理、戰略發展本部本部長，廣汽商貿有限公司董事長、總經
理，廣汽本田汽車有限公司副總經理、銷售本部本部長，以及五羊－本田摩托（廣州）有限公司
董事。
於最後實際可行日期，閤先生實益持有本公司110,300股A股及360,000股A股股票期權。
閤先生將不會領取任何董事袍金，而作為本公司員工將獲取的薪酬包括薪金、酌情性質
的花紅及其他福利及津貼，其具體薪酬金額將於本公司的年度報告內披露。本公司實行薪酬分
配與經營業績掛鉤的薪酬機制，所獲薪酬乃按彼於本集團的職責及績效考核結果並結合本公司
經營業績確定。閤先生不會因兼任本公司總經理的職務而額外獲取報酬。
除上述所披露外，於最後實際可行日期：
(1) 上述董事候選人在過去三年內並無於其他香港或海外上市公司擔任董事職務或於本
公司及本集團之其他成員公司擔任任何其他職位；
(2) 上述董事候選人並無持有證券及期貨條例第XV部所指之本公司的股份權益；
(3) 上述董事候選人與本公司任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東並無任何
關係；及
(4) 有關選舉以上董事之事宜，並無任何其他需根據香港上市規則第13.51(2)條的任何
規定而予以披露的資料，且並無股東需要知悉的任何其他事項。
- I-1 -
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
建議修訂《獨立董事制度》的詳情載列如下：
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第一章 第一條 為完善廣州汽車集團股份有限公司 第一章 第一條 為完善廣州汽車集團股份有限公司
總 則 （以下簡稱「公司」）治理 ，強化對董事會和 總 則 （下稱公司）治理 ，規範獨立董事行為 ，強
經理層的約束和監督機制 ，促進公司規範運 化對董事會和經理層的約束和監督機制 ，促
作 ，更好地保障全體股東特別是中小股東權 進公司規範運作 ，更好地保障全體股東特別
益不受損害 ，維護公司整體利益 ，特制定本 是中小股東權益不受損害 ，維護公司整體利
制度 。 益 ，特制定本制度 。
第一章 第二條 本制度根據《中華人民共和國公司 第一章 第二條 本制度根據《中華人民共和國公司
總 則 （以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和
法》 總 則 法》
（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券
（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公
國證券法》 法》
（下稱《證券法》）、《上市公司獨立董事管
（以下簡稱「《獨立董事
司獨立董事管理辦法》 理辦法》
（下稱《獨立董事管理辦法》）及《上海
管理辦法》」）及《上海證券交易所股票上市規 證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易
則》、《香港聯合交易所有限公司上市規則》 所有限公司上市規則》
（統稱「《上市規則》」）、
（統稱「《上市規則》」）、《上海證券交易所上 《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1
市公司自律監管指引第1號－規範運作》等法 號－規範運作》等法律 、行政法規 、規範性
律 、行政法規 、規範性文件及《廣州汽車集 文件及《廣州汽車集團股份有限公司章程》
（下
（以下簡稱「《公司章
團股份有限公司章程》 稱《公司章程》）的有關規定制定 。
程》」）的有關規定制定 。
- II-1 –
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第二章 第七條 擔任獨立董事應當符合下列基本條 第二章 第七條 擔任獨立董事應當符合下列基本條
獨立董 件： 獨立董 件：
事的任 事的任
職條件 （一）根據法律 、行政法規及其他有關規定 ， 職條件 （一）根據法律 、行政法規及其他有關規定 ，
具備擔任公司董事的資格； 具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有《獨立董事管理辦法》所要求的獨立 （二）具有《獨立董事管理辦法》所要求的獨立
性； 性；
（三）具備上市公司運作的基本知識 ，熟悉相 （三）具備上市公司運作的基本知識 ，熟悉相
關法律 、行政法規 、規章及規則； 關法律 、行政法規 、規章及規則；
（四）具有五年以上法律 、會計或者經濟等工 （四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需
作經驗； 的法律 、會計或者經濟等工作經驗；
（五）具有良好的個人品德 ，不存在重大失信 （五）具有良好的個人品德 ，不存在重大失信
等不良記錄； 等不良記錄；
（六）法律 、行政法規 、中國證監會規定 、證 （六）法律 、行政法規 、中國證監會規定 、證
券交易所業務規則和公司章程規定的其他條 券交易所業務規則和《公司章程》規定的其他
件。 條件 。
- II-2 –
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第二章 第八條 下列人員不得擔任獨立董事： 第二章 第八條 下列人員不得擔任獨立董事：
獨立董 獨立董
事的任 （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其 事的任 （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其
職條件 配偶 、父母 、子女 、兄弟姐妹 、岳父母 、 職條件 配偶 、父母 、子女 、主要社會關係；
兒媳女婿 、兒媳女婿的父母 、兄弟姐妹的配
偶 、配偶的兄弟姐妹； ......
...... （七）最近二十四個月內曾經具有前六項所列
舉情形的人員；
（七）最近十二個月內曾經具有前六項所列舉
情形的人員； ......
...... 前款規定的「主要社會關係」系指兄弟姐妹 、
兄弟姐妹的配偶 、配偶的父母 、配偶的兄弟
前款第（四）至（六）項中的公司控股股東 、實 姐妹 、子女的配偶 、子女配偶的父母等；
「重
際控制人的附屬企業 ，不包括與公司受同一 大業務往來」系指根據《上市規則》或者《公司
國有資產管理機構控制且按照相關規定未與 章程》規定需提交股東會審議的事項 ，或者
公司構成關聯關係的企業 。 交易所認定的其他重大事項；「任職」系指擔
任董事 、監事 、高級管理人員以及其他工作
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查 ， 人員 。前款第（四）至（六）項中的公司控股股
並將自查情況提交董事會 。董事會應當每年 東 、實際控制人的附屬企業 ，不包括與公司
對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具 受同一國有資產管理機構控制且按照相關規
專項意見 ，與年度報告同時披露 。 定未與公司構成關聯關係的企業 。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查 ，
並將自查情況提交董事會 。董事會應當每年
對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具
專項意見 ，與年度報告同時披露 。
- II-3 –
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第二章 第九條 獨立董事應確保有足夠的時間和精 第二章 第九條 獨立董事應確保有足夠的時間和精
獨立董 力有效地履行職責 ，已在3家境內上市公司 獨立董 力有效地履行職責 ，已在3家境內上市公司
事的任 擔任獨立董事的 ，原則上不得再被提名為其 事的任 擔任獨立董事的 ，原則上不得再被提名為公
職條件 他上市公司獨立董事候選人 。 職條件 司獨立董事候選人 。
第三章 第十條 公司董事會 、監事會 、單獨或者合 第三章 第十條 公司董事會 、單獨或者合併持有公
獨立董 併持有公司已發行股份1%以上的股東可以 獨立董 司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董
事的提 提出獨立董事候選人 ，並經股東大會選舉決 事的提 事候選人 ，並經股東會選舉決定 。
名 、選 定。 名 、選
舉 、任 舉 、任 ......
期和更 ...... 期和更
換 換 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名
獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名 人的同意 。提名人應當充分瞭解被提名人職
人的同意 。提名人應當充分瞭解被提名人職 業 、學歷 、職稱 、詳細的工作經歷 、全部
業 、學歷 、職稱 、詳細的工作經歷 、全部 兼職 、有無重大失信等不良記錄等情況 ，
兼職 、有無重大失信等不良記錄等情況 ， 並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條
並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意 件發表意見 ，被提名人應當就其符合獨立性
見 ，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨 和擔任獨立董事的其他條件做出公開聲明 。
立董事的其他條件做出公開聲明 。 提名委員會應當對被提名人任職資格進行審
查 ，並形成明確的審查意見 。
在選舉獨立董事的股東大會召開前 ，公司董
事會應當按照規定公佈上述內容 。 在選舉獨立董事的股東會召開前 ，公司董事
會應當按照規定公佈上述內容 。
- II-4 –
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第三章 第十一條 公司最遲應當在發佈召開關於選 第三章 第十一條 公司最遲應當在發佈召開關於選
獨立董 舉獨立董事的股東大會通知公告時 ，通過公 獨立董 舉獨立董事的股東會通知公告時 ，通過公司
事的提 司業務管理系統向上海證券交易所提交獨立 事的提 業務管理系統向上海證券交易所提交獨立董
名 、選 董事候選人的有關材料 。公司董事會對被提 名 、選 事候選人的有關材料 。獨立董事候選人不符
舉 、任 名人的有關情況有異議的 ，應同時報送董事 舉 、任 合獨立董事任職條件或獨立性要求的 ，上海
期和更 會的書面意見 。對於證券交易所持有異議的 期和更 證券交易所可以對獨立董事候選人的任職條
換 被提名人 ，公司不得將其提交股東大會選舉 換 件和獨立性提出異議 ，公司應當及時披露 。
為獨立董事 。 在召開股東會選舉獨立董事時 ，公司董事會
應當對獨立董事候選人是否被交易所提出異
在召開股東大會選舉獨立董事時 ，公司董事 議的情況進行說明 。對於上海證券交易所持
會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所 有異議的獨立董事候選人 ，公司不得將其提
提出異議的情況進行說明 。 交股東會選舉為獨立董事 。如已提交股東會
審議的 ，應當取消該提案 。
第三章 第十三條 ...... 第三章 第十三條 ......
獨立董 獨立董
事的提 獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者 事的提 獨立董事在任期屆滿前被解除職務並認為解
名 、選 被解除職務導致董事會或專門委員會中獨立 名 、選 除職務理由不當的 ，可以提出異議和理由 ，
舉 、任 董事所佔的比例低於法定或公司章程規定最 舉 、任 公司應當及時予以披露 。獨立董事因觸及前
期和更 低人數的 ，或者獨立董事中欠缺會計專業人 期和更 款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董
換 士的 ，公司應當自前述事實發生之日起六十 換 事會或專門委員會中獨立董事所佔的比例低
日內完成補選 。 於法定或《公司章程》規定最低人數的 ，或者
獨立董事中欠缺會計專業人士的 ，公司應當
自前述事實發生之日起60日內完成補選 。
- II-5 –
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第三章 第十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出 第三章 第十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出
獨立董 辭職 。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭 獨立董 辭職 。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭
事的提 職報告 ，對任何與其辭職有關或其認為有必 事的提 職報告 ，對任何與其辭職有關或其認為有必
名 、選 要引起公司股東和債權人注意的情況進行說 名 、選 要引起公司股東和債權人注意的情況進行說
舉 、任 明 。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注 舉 、任 明 。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注
期和更 事項予以披露 。 期和更 事項予以披露 。
換 換
獨立董事辭職導致董事會成員或專門委員會 獨立董事辭職導致董事會成員或專門委員會
中獨立董事所佔的比例低於法定或公司章程 中獨立董事所佔的比例低於法定或《公司章
規定最低人數的 ，或者獨立董事中欠缺會計 程》規定最低人數的 ，或者獨立董事中欠缺
專業人士的 ，該獨立董事的辭職報告應當在 會計專業人士的 ，擬辭職的獨立董事應當繼
下任獨立董事填補其缺額後生效 。公司應當 續履行職責至新任獨立董事產生之日 。公司
自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補 應當自獨立董事提出辭職之日起60日內完成
選。 補選 。
第四章 第十五條 獨立董事履行下列職責： 第四章 第十五條 獨立董事履行下列職責：
獨立董 獨立董
事履職 （一）參與董事會決策並對所議事項發表明確 事職責 （一）參與董事會決策並對所議事項發表明確
及履職 意見； 與履職 意見；
方式 方式
（二）對本制度第十七條所列公司與其控股股 （二）對《獨立董事管理辦法》第二十三條 、第
東 、實際控制人 、董事 、高級管理人員之間 二十六條 、第二十七條和第二十八條所列公
的潛在重大利益衝突事項進行監督 ，促使董 司與其控股股東 、實際控制人 、董事 、高級
事會決策符合公司整體利益 ，保護中小股東 管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行
合法權益； 監督 ，促使董事會決策符合公司整體利益 ，
保護中小股東合法權益；
......
......
- II-6 –
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第四章 第二十條 獨立董事應當持續關注本制度第 第四章 第二十條 獨立董事應當持續關注《獨立董
獨立董 十七條所列事項相關的董事會決議執行情 獨立董 事管理辦法》第二十三條 、第二十六條 、第
事履職 況 ，發現存在違反法律 、行政法規 、中國證 事職責 二十七條和第二十八條所列事項相關的董事
及履職 監會規定 、證券交易所業務規則和公司章程 與履職 會決議執行情況 ，發現存在違反法律 、行政
方式 規定 ，或者違反股東大會和董事會決議等情 方式 法規 、中國證監會規定 、證券交易所業務
形的 ，應當及時向董事會報告 ，並可以要求 規則和《公司章程》規定 ，或者違反股東會和
公司做出書面說明 。涉及披露事項的 ，公司 董事會決議等情形的 ，應當及時向董事會報
應當及時披露 。 告 ，並可以要求公司做出書面說明 。涉及披
露事項的 ，公司應當及時披露 。
公司未按前款規定作出說明或者及時披露
的 ，獨立董事可以向中國證監會和證券交易
所報告 。
第五章 公司應為獨立董事提供的工作條件 第五章 公司應為獨立董事提供的履職保障
- II-7 –
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第六章 第三十六條 獨立董事應當保證忠實履行以 第六章 第三十六條 獨立董事應當遵守法律 、行政
獨立董 下義務： 獨立董 法規和《公司章程》的規定 ，對公司負有忠實
事義務 事義務 義務 ，應當採取措施避免自身利益與公司利
及法定 （一）在其職責範圍內行使權利 ，不得越權； 及法定 益衝突 ，不得利用職權牟取不正當利益 。
責任 責任
（二）除經《公司章程》規定或者股東大會在知 獨立董事對公司負有下列忠實義務：
情的情況下批准 ，不得同本公司訂立合同或
者進行交易； （一）不得侵佔公司財產 、挪用公司資金；
（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利 （二）不得將公司資金以其個人名義或者其他
益； 個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的 （三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收
營業或者從事損害本公司利益的活動； 入；
（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收 （四）未向董事會或者股東會報告 ，並按照
入 ，不得侵佔公司的財產； 《公司章程》的規定經董事會或者股東會決議
通過 ，不得直接或者間接與本公司訂立合同
（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他 或者進行交易；
人；
（五）不得利用職務便利 ，為自己或者他人謀
（七）不得利用職務便利為自己或他人侵佔或 取屬於公司的商業機會 ，但向董事會或者股
者接受本應屬於公司的商業機會； 東會報告並經股東會決議通過 ，或者公司根
據法律 、行政法規或者《公司章程》的規定 ，
（八）未經股東大會在知情的情況下批准 ，不 不能利用該商業機會的除外；
得接受與公司交易有關的佣金；
（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其
他個人名義開立帳戶儲存；
- II-8 –
附錄二 建議修訂《獨立董事制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其 （六）未向董事會或者股東會報告 ，並經股東
他個人債務提供擔保； 會決議通過 ，不得自營或者為他人經營與本
公司同類的業務；
（十一）未經股東大會在知情的情況下同意 ，
不得洩漏在任職期間所獲得的涉及本公司的 （七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己
機密信息 。但在下列情形下 ，獨立董事可以 有；
向法院或者政府主管機關披露該信息：
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律 、行政法規 、部門規章 、《上市規
獨立董事違反本條規定所得的收入 ，應當歸
公司所有；給公司造成損失的 ，應當承擔賠
償責任 。
獨立董事的近親屬 ，獨立董事或者其近親屬
直接或者間接控制的企業 ，以及與獨立董事
有其他關聯關係的關聯人 ，與公司訂立合同
或者進行交易 ，適用本條第二款第（四）項規
定。
第七章 第四十三條 本制度由董事會擬訂草案 ，經 第七章 第四十三條 本制度經董事會批准後自印發
附則 股東大會批准後生效 。原2023年1月20日發 附則 之日起生效實施 。原2024年5月20日發佈的
佈的《廣州汽車集團股份有限公司獨立董事 《廣州汽車集團股份有限公司獨立董事制度》
制度》同時廢止 。 同時廢止 。
第七章 第四十五條 本制度股東大會授權董事會負 第七章 第四十五條 本制度由董事會負責解釋 。
附則 責解釋 。 附則
- II-9 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情載列如下：
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第一章 第一條 為了規範廣州汽車集團股份有限公 第一章 第一條 為了規範廣州汽車集團股份有限公
總 則 司（簡稱「公司」）關聯交易的決策管理和信息 總 則 司（簡稱「公司」）關聯交易的決策管理和信息
披露 ，確保公司交易的公允性 ，維護公司和 披露 ，確保公司交易的公允性 ，維護公司
全體股東特別是社會公眾股股東的利益 ，根 和全體股東特別是社會公眾股股東的利益 ，
據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共 根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共
和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上海 和國證券法》
《上市公司治理準則》
《上海證券
證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易 交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上市
所上市公司自律監管指引第5號－交易與關 公司自律監管指引第5號－交易與關聯交易》
聯交易》以及其他相關法律 、法規 、規範性 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（簡
文件和《廣州汽車集團股份有限公司公司章 稱《香港上市規則》）以及其他相關法律 、法
程》的規定 ，結合公司的實際情況 ，制訂本 規 、規範性文件和《廣州汽車集團股份有限
制度 。 公司公司章程》的規定 ，結合公司的實際情
況 ，制訂本制度 。
本制度在實際執行中 ，需遵守公司上市地監
管規則 。 本制度在實際執行中 ，需遵守公司上市地監
管規則 。
- III-1 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第二章 第四條 關聯交易是指公司及其控股子公司 第二章 第四條 關聯交易是指公司及其控股子公司
關聯交 及控制的其他主體與關聯人之間發生的轉移 關聯交 及控制的其他主體與關聯人之間發生的轉移
易和關 資源或義務的事項 。包括但不限於下列事 易和關 資源或義務的事項 。包括但不限於下列事
聯人 項： 聯人 項：
...... ......
（十一）放棄權利（含放棄優先購買權 、優先 （十一）授出 、接受 、行使 、轉讓 、終止或
認繳出資權等）
； 放棄權利（含放棄優先購買權 、優先認繳出
資權等）
；
（十二）購買原材料 、燃料 、動力；
（十二）購買或提供原材料 、燃料 、動力；
（十三）銷售產品 、商品；
（十三）銷售或購入產品 、商品；
（十四）提供或接受勞務；
（十四）提供 、接受或共同勞務及其他服務；
......
......
- III-2 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第二章 第十一條 關聯交易活動應遵循商業原則 ， 第二章 第十一條 關聯交易活動應當具有商業實
關聯交 關聯交易的價格或收費原則應不偏離市場獨 關聯交 質 ，價格應當公允 ，原則應不偏離市場獨立
易和關 立第三方的價格或收費的標準 。如果沒有 易和關 第三方的價格或收費的標準等交易條件 。
聯人 市場價 ，按照成本加成定價；如果沒有市場 聯人
價 ，也不適合採用成本加成定價的 ，按照協
議定價 。
（一）市場價：以市場價為基準確定商品或勞
務的價格及費率；
（二）成本加成價：當交易的商品或勞務沒有
確切的市場價時 ，在交易的商品或勞務的成
本基礎上加合理的利潤（一般為成本的4%--
（三）協議價：當交易的商品或勞務沒有確切
的市場價 ，也不適合採用成本加成定價的
時 ，可經交易雙方協商確定價格 。
公司應對關聯交易的定價依據予以充分披
露。
- III-3 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第三章 第十五條 公司總經理有權決定涉及的金額 第三章 第十五條 公司總經理有權決定涉及的金額
關聯交 達到下列情形之一的關聯交易（公司提供擔 關聯交 達到下列情形之一的關聯交易（公司提供擔
易的決 保除外）
： 易的決 ：
保 、財務資助除外）
策權限 策權限
（一）公司擬與關聯自然人發生的交易金額低 （一）公司擬與關聯自然人發生的交易金額
於人民幣30萬元的關聯交易事項； （包括承擔的債務和費用）低於人民幣30萬元
的關聯交易事項；
（二）公司擬與關聯法人發生的交易金額低於
人民幣300萬元 ，且低於公司最近一期經審 （二）公司擬與關聯法人發生的交易金額（包
計淨資產絕對值0.5%的關聯交易事項 。 括承擔的債務和費用）低於人民幣300萬元 ，
或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值
第三章 第十六條 公司董事會有權決定涉及的金額 第三章 第十六條 公司董事會有權決定涉及的金額
關聯交 達到下列情形之一的關聯交易（公司提供擔 關聯交 達到下列情形之一的關聯交易（公司提供擔
易的決 保除外）
： 易的決 ：
保 、財務資助除外）
策權限 策權限
（一）公司擬與關聯自然人發生的交易金額在 （一）公司擬與關聯自然人發生的交易金額
人民幣30萬元以上的關聯交易事項； （包括承擔的債務和費用）在人民幣30萬元以
上的關聯交易事項；
（二）公司擬與關聯法人發生的交易金額在人
民幣300萬元以上 ，且佔公司最近一期經審 （二）公司擬與關聯法人發生的交易金額（包
計淨資產絕對值5%以下的關聯交易事項 。 括承擔的債務和費用）在人民幣300萬元以
上 ，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值
第三章 增加 第三章 第十八條 公司與關聯人發生交易的相關安
關聯交 關聯交 排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件
易的決 易的決 確定金額的 ，以預計的最高金額為成交金
策權限 策權限 額 ，適用本制度第十五條 、第十六條和第十
七條的相關規定 。
- III-4 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第三章 增加 第三章 第二十二條 公司與關聯人共同投資 ，向共
關聯交 關聯交 同投資的企業增資 、減資時 ，應當以上市公
易的決 易的決 司的投資 、增資 、減資金額作為計算標準 ，
策權限 策權限 適用本制度第十五條 、第十六條和第十七條
的相關規定 。
第二十三條 公司關聯人單方面向公司控制
或者參股的企業增資或者減資 ，涉及有關放
棄權利情形的 ，應當適用放棄權利的相關規
定 。不涉及放棄權利情形 ，但可能對公司的
財務狀況 、經營成果構成重大影響或者導致
公司與該主體的關聯關係發生變化的 ，公司
應當及時披露 。
第二十四條 公司及其關聯人向公司控制的
關聯共同投資企業以同等對價同比例現金增
資 ，達到應當提交股東會審議標準的 ，可免
於按照《上海證券交易所股票上市規則》的相
關規定進行審計或者評估 。
- III-5 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第三章 第二十二條 公司擬與關聯人達成的總額高 第三章 刪除
關聯交 於300萬元人民幣或高於公司最近經審計淨 關聯交
易的決 資產值絕對值5%以上的關聯交易事項 ，應 易的決
策權限 由二分之一以上獨立董事事前認可後 ，方可 策權限
提交董事會討論 。
獨立董事作出判斷前 ，可以聘請中介機構出
具獨立財務顧問報告 ，作為其判斷的依據 ，
所發生的費用由公司承擔 。
第二十三條 獨立董事應就公司的股東 、實
際控制人及其關聯企業對公司現有的或新發
生的總額高於人民幣300萬元 ，不超過人民
幣3000萬元且高於公司最近經審計淨資產的
以及公司是否採取有效措施回收欠款向董事
會發表獨立意見 。
獨立董事應就公司的股東 、實際控制人及其
關聯企業對公司現有的或新發生的總額高於
人民幣3000萬元且高於公司最近經審計淨資
產的5%的借款或其他資金往來以及公司是
否採取有效措施回收欠款向股東大會發表獨
立意見 。
第四章 第二十四條 屬於第十五條規定的由公司總 第四章 第二十七條 屬於第十五條規定的由公司總
關聯交 經理審議批准的關聯交易 ，應當由公司相關 關聯交 經理審議批准的關聯交易 ，應當由公司相關
易的審 職能部門將關聯交易情況以書面形式報告總 易的審 職能部門將關聯交易情況報告總經理 ，由
批程序 經理 ，由公司總經理對該等關聯交易的必要 批程序 公司總經理對該等關聯交易的必要性 、合理
性 、合理性 、公允性進行審查 ，審查通過後 性 、公允性進行審查 ，審查通過後由相關部
由相關部門實施 。 門實施 。
- III-6 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第四章 第二十七條 下列關聯交易應當經過股東大 第四章 刪除
關聯交 會表決通過 ，並經參加表決的社會公眾股股 關聯交
易的審 東所持表決權的半數以上通過 ，方可實施或 易的審
批程序 提出申請： 批程序
（一）涉及公司關聯交易的重大資產重組 ，購
買的資產總價值較所購買資產經審計的賬面
淨值溢價達到或超過20%的；
（二）股東以其持有的公司股權償還其所欠公
司的債務；
（三）在公司發展中對社會公眾股股東利益有
重大影響的其他相關事項 。
增加 增加 第五章 第三十條 除本制度規定外 ，公司需遵守
關連交 《香港上市規則》第14A章項下所定義的「關連
易 人士」及「關連交易」的相關規定 。
若《香港上市規則》與公司其他股票上市地法
律 、證券監管機構的規定 、上市規則或本制
度存在任何抵觸或者分歧 ，以更嚴格的標準
執行 。
- III-7 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第五章 第二十九條 公司董事會審議關聯交易事項 第六章 第三十二條 公司董事會審議關聯交易事項
迴避制 時 ，關聯董事應當迴避表決 ，也不得代理 迴避制 時 ，關聯董事應當迴避表決 ，其表決權不計
度 其他董事行使表決權 。該董事會會議由過半 度 入表決權總數 ，也不得代理其他董事行使表
數的非關聯董事出席即可舉行 ，董事會會議 決權 。該董事會會議由過半數的非關聯董事
所作決議須經非關聯董事過半數通過 。出席 出席即可舉行 ，董事會會議所作決議須經非
董事會會議的非關聯董事人數不足三人的 ， 關聯董事過半數通過 。出席董事會會議的非
應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易 關聯董事人數不足三人的 ，公司應當將該交
提交公司股東大會審議等程序性問題作出決 易提交公司股東會審議 。
議 ，由股東大會對該等交易作出相關決議 。
第五章 第三十條 除非有關聯關係的董事按照第二 第六章 刪除
迴避制 十八條第一款的要求向董事會作了披露 ，並 迴避制
度 且董事會在不將其計入董事會法定人數 ，該 度
董事也未參加表決的會議上批准了關聯交易
事項 ，公司有權撤銷該關聯交易事項所涉及
的合同 、交易或者安排 ，但在對方是善意第
三人的情況下除外 。
第三十一條 如果公司董事在公司首次考慮
訂立有關合同 、交易 、安排前以書面形式通
知董事會 ，聲明與其有利害關係 ，則在通知
闡明的範圍內 ，有關董事視為履行了第二十
八條第一款所規定的披露義務 。
- III-8 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第六章 第三十四條 公司與關聯自然人發生的交易 第七章 第三十五條 公司與關聯自然人發生的交易
信息披 金額在30萬元以上的關聯交易 ，應當及時披 信息披 金額在30萬元以上的關聯交易 ，應當及時披
露 露。 露 露。
公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔 公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔
保 、受贈現金資產除外）金額在3000萬元以 保 、提供財務資助除外）金額在3000萬元以
上...... 上......
下列與日常經營相關的關聯交易所涉及的交 下列與日常經營相關的關聯交易所涉及的交
易標的 ，可以不進行審計或者評估： 易標的 ，可以不進行審計或者評估：
（一）購買原材料 、燃料 、動力； （一）購買原材料 、燃料 、動力；
（二）銷售產品 、商品； （二）銷售產品 、商品；
（三）提供或者接受勞務； （三）提供或者接受勞務；
（四）委託或者受托銷售； （四）委託或者受托銷售；
公司為關聯人提供擔保的 ，不論數額大小 ， （五）存貸款業務 。
均應當在董事會審議通過後及時披露 ，並提
交股東大會審議 。 公司為關聯人提供擔保的 ，不論數額大小 ，
均應當在董事會審議通過後及時披露 ，並提
公司為持股5%以下的股東提供擔保的 ，參 交股東會審議 。
照前款規定執行 ，有關股東應當在股東大會
上迴避表決 。 公司為關聯參股公司提供財務資助的 ，不論
數額大小 ，均應當在董事會審議通過後及時
披露 ，並提交股東會審議 。
- III-9 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第六章 第三十五條 公司披露關聯交易 ，應當向上 第七章 第三十六條 公司披露關聯交易 ，應當向上
信息披 海證券交易所提交以下文件： 信息披 海證券交易所提交以下文件：
露 露
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書； （二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議 、決議公告文稿和獨立董事 （三）董事會決議 、決議公告文稿（如適用）
；
的意見（如適用）
；
（四）交易涉及到的政府批文（如適用）
；
（四）交易涉及到的政府批文（如適用）
；
（五）中介機構出具的專業報告（如適用）
；
（五）中介機構出具的專業報告（如適用）
；
（六）全體獨立董事過半數同意的證明文件；
（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（七）上交所要求的其他文件 。
（七）獨立董事的意見；
（八）上交所要求的其他文件 。
- I I I - 10 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第六章 第三十六條 公司披露的關聯交易公告應當 第七章 刪除
信息披 包括以下內容： 信息披
露 露
（一）交易概述及交易標的的基本情況 ，對於
按照累計計算原則達到披露標準的交易 ，還
應當簡單介紹各單項交易和累計情況 。
......
第三十七條 公司與其關聯人達成的關聯
交易總額在300萬元至3000萬元之間的或佔
公司最近經審計淨資產值的0.5%至5%之間
的 ，公司應當在簽定協議後兩個交易日內按
照第三十六條的規定進行公告 ，並在下次年
度報告 、中期報告中披露有關交易的詳細資
料。
第三十八條 公司擬與其關聯人達成的關聯
交易總額高於3000萬元的且高於公司最近經
審計淨資產值的5%以上的 ，公司董事會必
須在做出決議後兩個交易日內報送上交所並
公告 。公告內容應當符合第三十六條的規
定。
- I I I - 11 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第六章 第四十二條 公司與關聯人達成的以下關聯 第七章 第四十條 公司與關聯人達成的以下關聯交
信息披 交易 ，可以免予按照關聯交易的方式審議和 信息披 易 ，可以免予按照關聯交易的方式審議和披
露 披露： 露 露：
...... ......
（三）一方以現金方式認購另一方公開發行的 （三）一方以現金方式認購另一方向不特定對
股票 、公司債券或企業債券 、可轉換公司債 象發行的股票 、可轉換公司債券或者其他衍
券或者其他衍生品種； ；
生品種 、公開發行公司債券（含企業債券）
（四）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發 （四）一方作為承銷團成員承銷另一方向不特
行的股票 、公司債券或企業債券 、可轉換公 定對象發行的股票 、可轉換公司債券或者其
司債券或者其他衍生品種； 他衍生品種 、公開發行公司債券（含企業債
；
券）
（五）一方依據另一方股東大會決議領取股
息 、紅利或者報酬； （五）一方依據另一方股東會決議領取股息 、
紅利或者報酬；
（六）任何一方參與公開招標 、公開拍賣等行
為所導致的關聯交易但是招標 、拍賣等難以 （六）一方參與另一方公開招標 、公開拍賣
形成公允價格的除外； 等 ，但是招標 、拍賣等難以形成公允價格的
除外；
......
......
- I I I - 12 –
附錄三 建議修訂《關聯交易決策管理制度》的詳情
修訂前 修訂後
對應
章節 內容 內容
章節
第七章 第四十三條 本制度所稱「以上」都包含本 第八章 第四十一條 本制度所稱「以上」都包含本
其他事 數；「以下」、「超過」、「高於」、「低於」不包 其他事 數；「過」、「超過」、「高於」、「低於」不包含
項 含本數 。 項 本數 。
第七章 第四十六條 本制度由董事會制定 ，經股東 第八章 第四十二條 本制度經董事會審議通過後生
其他事 大會審議通過後生效 。A+H股上市後生效的 其他事 效。
項 《廣州汽車集團股份有限公司關聯交易決策 項
管理制度》同時廢止 。
- I I I - 13 –
二零二六年第一次臨時股東會通告
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
二零二六年第一次臨時股東會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零二六年一月二十三日（星期五）下午
二時正假座中國廣東省廣州市番禺區金山大道東668號T2棟一樓102會議室舉行本公司二零二
六年第一次臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮及酌情通過以下決議案：
普通決議案
上述第1至3項議案將以普通決議案方式審議批准。
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
馮興亞
董事長
中國廣州，二零二六年一月七日
附註：
歷資料、建議修訂《獨立董事制度》及《關聯交易決策管理制度》的詳情分別載於該通函之附錄一至附錄
三內。
票；代理人毋須為股東。
經由公司董事或其他獲正式授權的人士簽署。如代理人委任表格由其他獲正式授權的人士簽署，則其簽
署的授權文件或其他授權書必須經公證人證明。代理人委任表格及已簽署之授權書或其他授權文件（如
- EGM-1 -
二零二六年第一次臨時股東會通告
有），必須最遲於此股東會召開前二十四小時（即二零二六年一月二十二日（星期四）下午二時正）或指定
表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號
遠東金融中心17樓。
（星期一）下午四時三十分。臨時股東會並不設暫停股份過戶。為符合資格出席臨時股東會及投票，所
有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零二六年一月十九日（星期一）下午四時三十分
或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17
樓。
做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東會上的所有表決將以投
票方式進行，而本公司將根據香港上市規則第13.39(5)條及第13.39(5A)條指定的方式公佈投票結果。
表格另行登載於本公司網站(http://www.gac.com.cn)及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。
子郵箱：DB-GAC@gac.com.cn。
於本通告日期，本公司的執行董事為馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、鄧蕾、周
開荃、王亦偉及洪素麗，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤和宋鐵波。
- EGM-2 -
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
二零二六年第一次臨時股東會適用之H股股東代理人委任表格
本人╱吾等（附註一）
地址為
為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」） 股
（附註二）
海外上市外資股（H股） 之股東。茲委任（附註三及四）
寓
如其未克出席，則委任（附註三及四）
寓
或 如 其 未 克 出 席 ， 則 委 任 大 會 主 席 或 本 公 司 任 何 一 位 董 事 為 本 人 ╱ 吾 等 所 持 本 公 司 股 本 中 H 股（ 附 註 五 ）
股之代理人，代表本人╱吾等出席於二零二六年一月二十三日（星期五）下午二時正
假座中國廣東省廣州市番禺區金山大道東668號T2棟一樓102會議室舉行的本公司二零二六年第一次臨時股東會或其
遞延會議（「大會」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會代表本人╱吾等，依照下列指示就以
下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
普通決議案 贊成（附註七） 反對（附註七） 棄權（附註七）
日期：二零二六年 月 日 簽署（附註八及九）：
附註：
一. 請用正楷填上全名及地址。
二. 請填上所有以 閣下名義登記之所有本公司H股數目。
三. 有權出席大會及於大會上發言及投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上發言及投
票。代理人毋須為本公司H股股東，但須親自出席大會以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認
可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有
權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將接納在股東名冊內
排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
四. 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘 閣下並
無將此等字樣刪去，以及 閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任 閣
下之代理人。
五. 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以 閣
下名義登記之本公司H股股份。
六. 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零二六年第一次臨時股東會通告內。
七. 注意： 閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上
「」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均
不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作
出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「」號。在相關欄內加上「」號表示本表格所代表的所有股份的投
票權均將按此方式表決。除非 閣下於本代理人委任表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外， 閣下之代理人亦有
權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。
八. 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法
人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。
九. 如本代理人委任表格由其他獲正式授權的人士簽署，則其簽署的授權文件或其他授權書必須經公證人證明。本代理人委任表
格及已簽署之授權書或其他授權文件（如有），必須最遲於大會召開前二十四小時（即二零二六年一月二十二日（星期四）下午
二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東
金融中心17樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》
（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任表
格上所述的指示及╱或要求。
(iii) 本公司可就任何所說明的用途，將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處，及╱或其
他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。
(iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的要
求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。
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