苏美达股份有限公司
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2026-005
苏美达股份有限公司
关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）拟通过非公开协
议转让方式购买控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
下属国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）所持有的甘肃蓝科石化高
新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“标的公司”）股份 60,000,000
股，约占蓝科高新总股本的 16.92%（以下简称“交易标的”），转让价格为人民
币 6.71 元/股，交易总价款为人民币 402,600,000 元，资金来源为自有或自筹资
金。本次交易完成后，公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝科高新将成为公司
控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；
已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股
东会审议。公司已与国机资产签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之
股份转让协议书》
（以下简称“《股份转让协议》”，具体请见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份
暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-018）），待公司股东会审议通过后
方可生效。且需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否
最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
? 历史关联交易情况：2025 年 4 月 10 日、2025 年 5 月 13 日，经公司第十
届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议及 2024 年年度股东大会会
议审议通过，同意公司与国机集团下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机
苏美达股份有限公司
保理”）开展总额不超过人民币 100,000 万元应收账款保理业务。2025 年 10 月
苏美达资产管理有限公司出资 14,000 万元，与国机集团下属国机（北京）投资
基金管理有限责任公司等关联方及非关联方共同投资设立科创投资基金。除上述
事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不
同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上（除日常关联交易外，不含本次交易）。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步加强公司支撑服务国家战略能力，强化对相关战略性新兴产业的布
局，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等产业链业务协同、共赢，公
司拟通过非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新 6,000 万股（约占蓝科
高新总股本的 16.92%），转让价格为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人民币
重大资产重组。
本次交易完成后，公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝科高新将成为公司
控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经
公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会
审议。
过去 12 个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间
相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）
公司已与国机资产签署《股份转让协议》，待公司股东会审议通过后方可生
效。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
苏美达股份有限公司
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
国机资产所持有的蓝科高新股份 60,000,000 股，约占蓝科高新
交易标的名称
总股本的 16.92%
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 40,260
交易价格
? 尚未确定
资金来源 自有或自筹资金
√ 全额一次付清，约定付款时点： 《股份转让协议》生效后 5
支付安排 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）董事会审议及表决情况
转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金
永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经
公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会
审议。
（四）历史关联交易情况
过去 12 个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间
相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
苏美达股份有限公司
国机资产所持有的蓝科高新股
国机资产管理有限
公司
新总股本的 16.92%
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 国机资产管理有限公司
统一社会信用代码 911100001011216299
成立日期 1993/12/15
注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
主要办公地址 北京市西城区广安门外大街 178 号中设大厦 20 层
法定代表人 赵建国
注册资本 134,980 万元人民币
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机
械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推
广、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营
主营业务
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东/实际控制
中国机械工业集团有限公司
人
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
国机集团系公司控股股东，国机资产系国机集团的全资子公司。根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定，国机资产为公司的关联方，公司本次以非公开
协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。
国机资产持有公司股份 15,082,956 股，占公司总股本的 1.15%。公司与国
机资产之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，
国机资产非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
苏美达股份有限公司
（一）交易标的概况
本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买股份，交易标的为国机
资产所持蓝科高新 60,000,000 股股份，占蓝科高新总股本 16.92%。
国机资产原将持有的 22.04%股份表决权委托给中国浦发机械工业股份有限
公司（以下简称“中国浦发”），国机资产与中国浦发签署附条件生效的《<关于
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》，国机资产
在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高新 22.04%股份所代表的表决
权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司 6,000 万股股份过户至公司
时同时生效。
本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。
票，占蓝科高新总股本的 22.04%。
（1）基本信息
法人/组织名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
统一社会信用代码 91620000224529093P
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2001/04/30
注册地址 兰州市安宁区蓝科路 8 号
苏美达股份有限公司
主要办公地址 兰州市安宁区蓝科路 8 号
法定代表人 王健
注册资本 35,452.8198 万元人民币
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设
备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设
计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核
安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
***一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设
备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普
通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修
主营业务
理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研
究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；
石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工
程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系
统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科
技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口
商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸
易代理；船用配套设备制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
所属行业 C35 专用设备制造业
(2）股权结构
本次交易前国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份及表决权情况：
序 持有表决权 持有表决
股东名称 持股数量 持股比例
号 数量 权比例
苏美达股份有限公司
司（表决权委托给中
国浦发机械工业股份
有限公司）
中国浦发机械工业股
份有限公司
中国机械工业集团有
限公司
中国工程与农业机械
进出口有限公司
中国联合工程有限公
司
本次交易后国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份及表决权情况：
持有表决
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持有表决权数量
权比例
中国机械工业集团有
限公司
国机资产管理有限公
司
中国浦发机械工业股
份有限公司
中国工程与农业机械
进出口有限公司
中国联合工程有限公
司
本次交易完成后，公司持有蓝科高新股份 77,000,000 股，占蓝科高新总股
本的 21.72%，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（3）其他信息
经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 16.92
√是 □否
是否经过审计 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年 1-9 月数据为
未经审计数据。
审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
苏美达股份有限公司
项目
资产总额 226,790.61 243,745.47
负债总额 101,765.26 115,690.33
净资产 123,698.84 126,705.63
营业收入 67,538.65 58,891.01
归属于上市公司股东的净利润 -8,840.06 3,330.98
归属于上市公司股东的扣除非经常
-10,125.45 2,527.17
性损益的净利润
四、交易标的定价情况及依据
本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确
定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的
较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
同时，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条，
股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）蓝
科高新股份大宗交易价格范围的下限。
其中，
“提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为
议签署日蓝科高新股份大宗交易价格的下限为 5.49 元。
综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司
股份协议转让业务办理指引》，标的股份的拟转让价格确定为人民币 6.71 元/股，
交易总价款为人民币 402,600,000 元。
国机资产所持蓝科高新 60,000,000 股股份，占蓝科高新
标的资产名称
总股本 16.92%
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
√ 其他： 具体请见“四、交易标的定价情况及依据”
交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）： 40,260
苏美达股份有限公司
? 尚未确定
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
转让方：国机资产
受让方：苏美达
总数的 16.92%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
司法措施。
除与中国浦发机械工业股份有限公司签署的表决权委托协议，除此之外，标的股
份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人
权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份
过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
最高值为基础确定：
（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）蓝科高新最近一个会计年度经审计的每股净资产值；
（3）双方签署股权转让协议之日前一交易日蓝科高新股票收盘价格的 90%。
即 每 股 受 让 价 格 为 人 民 币 6.71 元 ， 标 的 股 份 转 让 总 价 款 为 人 民 币
份转让的全部价款，即人民币 402,600,000 元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。
理股份协议转让的合规性确认。
结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
苏美达股份有限公司
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请
仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，
应承担违约责任及全部赔偿责任。
到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 10 个工作日
内，向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。
批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起 10 个工作日内，
受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。
一日，应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金，违约金可直接在股
份转让款中扣除。
向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。
转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；
受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；
有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。（若有）
之用，各份均具有同等的法律效力。
苏美达股份有限公司
六、关联交易对上市公司的影响
近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局战略性新兴产业，推
动更多国有资本投向具备基础的战略性新兴产业。在此背景下，公司积极通过内
生性培育与外延式并购相结合，积极布局新能源及高端能源装备等战略性新兴产
业。
（一）蓝科高新技术底蕴深厚，有助于公司增强科技创新水平
蓝科高新发源自原国家重点科研院所兰州石油机械研究所，主要从事相关石
油石化能源装备及新能源装备的研发、设计、制造及检验检测服务。截至 2025
年 9 月底，蓝科高新累计为国家贡献科技成果 1,190 多项，其中，国家发明奖 3
项、国家科技进步奖 4 项、全国科学大会奖 10 项、重大技术装备成果 3 项、部
（省）级科技进步奖 181 项，获得国家级新产品和国家火炬计划产品 22 项，并
主持和组织编制国家和行业标准 80 余类 430 余项，具有较为完备的科技研发体
系与成果转化能力。
（二）蓝科高新与公司业务互补性强，有助于深化产业协同
公司本次拟以非公开协议转让方式受让国机资产所持蓝科高新股份，有利于
进一步服务国家战略，深化公司与蓝科高新核心业务间的协同发展关系。蓝科高
新在能源装备领域发展多年，并在高效换热装备、能源储运装备、熔盐储能装备、
海洋油气处理装备等领域形成独特竞争优势。若本次交易完成，有助于增强公司
在能源电力、新型储能、船舶建造等领域的综合实力，实现强链补链、共赢发展。
公司亦将通过加强管理赋能与产业赋能，以完备的风险管控体系与丰富的海
外市场资源支持蓝科高新市场开拓和经营管理改善，助力企业价值提升。
本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致同
业竞争。
（三）交易完成后新增关联交易、委托理财和担保的说明
经向蓝科高新核实，蓝科高新不存在委托理财。公司将持续关注蓝科高新担
保及关联交易实际发生情况，严格履行审议及披露程序。
七、该关联交易应当履行的审议程序
转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金
苏美达股份有限公司
永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经
公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会
审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票
权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
议、第十届监事会第十二次会议、2024 年年度股东大会审议通过，同意公司与
国机集团下属国机商业保理有限公司开展总额不超过人民币 100,000 万元应收
账款保理业务。
公司及控股子公司江苏美达资产管理有限公司出资 14,000 万元，与国机集团下
属国机（北京）投资基金管理有限责任公司等关联方及非关联方共同投资设立科
创投资基金国机（南京）智造科创投资基金合伙企业（有限合伙）。目前，该科
创基金已完成工商登记手续。
除上述事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的
交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上（除日常关联交易外，不含本次交易）。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
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