广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）
会议资料
二〇二六年一月
股东会会议资料
目 录
股东会会议资料
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2026年第一次临时股东会
正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员
遵照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排
和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公
司董事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒
绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、
身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2026年1月23日13:30-14:00在
本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
股东会会议资料
会议议程
现场会议时间：2026 年 1 月 23 日（星期五）14:00 开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋一楼 102 会议室
主持人：董事长冯兴亚先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计现场投票结果）
六、宣布会议现场表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、会议结束
股东会会议资料
议案一：关于选举董事的议案
各位股东：
根据《广州汽车集团股份有限公司公司章程》规定，公司董事会
由 11 名董事组成，现任第七届董事会董事 10 名，尚空缺一名董事。
经股东广州汽车工业集团有限公司提名，建议补选公司董事，并
提名总经理閤先庆先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届
董事会任期相同。
本议案已经公司第七届董事会第 17 次会议审议通过，详细董事
会决议公告已于 2025 年 12 月 31 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司
网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东会审议。
附：董事候选人简历
閤先庆先生：1973 年 12 月生，大学本科，现任本公司总经理，
兼任广汽丰田汽车有限公司董事长、广汽传祺汽车有限公司董事长、
广汽埃安新能源汽车股份有限公司董事长、华望汽车技术（广州）有
限公司董事长、广汽丰田发动机有限公司副董事长、广汽国际汽车销
售服务有限公司董事。曾任本公司副总经理、战略发展本部本部长，
广汽商贸有限公司董事长、总经理，广汽本田汽车有限公司副总经理、
销售本部本部长，五羊-本田摩托（广州）有限公司董事。
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议案二：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的
规定和《公司章程》，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，
对《独立董事制度》进行如下修订：
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
第一条 为完善广州汽车集团 第一条 为完善广州汽车集团
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（下称公司）治
司”）治理，强化对董事会和经 理，规范独立董事行为，强化
第一章 总 理层的约束和监督机制，促进公 第一章 总 对董事会和经理层的约束和监
则 司规范运作，更好地保障全体股 则 督机制，促进公司规范运作，
东特别是中小股东权益不受损 更好地保障全体股东特别是中
害，维护公司整体利益，特制定 小股东权益不受损害，维护公
本制度。 司整体利益，特制定本制度。
第二条 本制度根据《中华人民 第二条 本制度根据《中华人
共和国公司法》 （以下简称“《公 民共和国公司法》 （下称《公司
司法》”）、
《中华人民共和国证券 法》）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上 法》（下称《证券法》） 、《上市
市公司独立董事管理办法》（以 公司独立董事管理办法》 （下称
下简称“《独立董事管理办法》 ”） 《独立董事管理办法》 ）及《上
及《上海证券交易所股票上市规 海证券交易所股票上市规则》、
第一章 总 第一章 总
则》、《香港联合交易所有限公司 《香港联合交易所有限公司上
则 则
上市规则》(统称“《上市规则》 ”)、 市规则》(统称“
《上市规则》”)、
《上海证券交易所上市公司自 《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运 律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、规范性 作》等法律、行政法规、规范
文件及《广州汽车集团股份有限 性文件及《广州汽车集团股份
公司章程》 （以下简称“《公司章 有限公司章程》 （下称《公司章
程》”）的有关规定制定。 程》）的有关规定制定。
第七条 担任独立董事应当符
第七条 担任独立董事应当符 合下列基本条件：
合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他
(一)根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司
有关规定，具备担任公司董事的 董事的资格；
资格； (二)具有《独立董事管理办法》
(二)具有《独立董事管理办法》 所要求的独立性；
所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本
第二章 独 (三)具备上市公司运作的基本知 第二章 独 知识，熟悉相关法律、行政法
立董事的任 识，熟悉相关法律、行政法规、 立董事的任 规、规章及规则；
职条件 规章及规则； 职条件 (四)具有五年以上履行独立董
(四)具有五年以上法律、会计或 事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验； 者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存 (五)具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； 在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监 (六)法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和 会规定、证券交易所业务规则
公司章程规定的其他条件。 和《公司章程》规定的其他条
件。
第二章 独 第八条 下列人员不得担任独 第二章 独 第八条 下列人员不得担任独
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修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
立董事的任 立董事： 立董事的任 立董事：
职条件 (一)在公司或者其附属企业任职 职条件 (一)在公司或者其附属企业任
的人员及其配偶、父母、子女、 职的人员及其配偶、父母、子
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 女、主要社会关系；
儿媳女婿的父母、兄弟姐妹的配 ……
偶、配偶的兄弟姐妹； (八) 最近二十四个月内曾经具
…… 有前六项所列举情形的人员
(七) 最近十二个月内曾经具有 ……
前六项所列举情形的人员 前款规定的“主要社会关系”
前款第（四）至（六）项中的公 系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
司控股股东、实际控制人的附属 偶、配偶的父母、配偶的兄弟
企业，不包括与公司受同一国有 姐妹、子女的配偶、子女配偶
资产管理机构控制且按照相关 的父母等； “重大业务往来”系
规定未与公司构成关联关系的 指根据《上市规则》或者《公
企业。 司章程》规定需提交股东会审
独立董事应当每年对独立性情 议的事项，或者交易所认定的
况进行自查，并将自查情况提交 其他重大事项； “任职”系指担
董事会。董事会应当每年对在任 任董事、监事、高级管理人员
独立董事独立性情况进行评估 以及其他工作人员。前款第
并出具专项意见，与年度报告同 （四）至（六）项中的公司控
时披露。 股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第九条 独立董事应确保有足 第九条 独立董事应确保有足
够的时间和精力有效地履行职 够的时间和精力有效地履行职
第二章 独 第二章 独
责，已在 3 家境内上市公司担任 责，已在 3 家境内上市公司担
立董事的任 立董事的任
独立董事的，原则上不得再被提 任独立董事的，原则上不得再
职条件 职条件
名为其他上市公司独立董事候 被提名为公司独立董事候选
选人。 人。
第十条 公司董事会、监事会、 第十条 公司董事会、单独或
第三章 独 单独或者合并持有公司已发行 第三章 独 者合并持有公司已发行股份
立董事的提 股份 1％以上的股东可以提出独 立董事的提 1％以上的股东可以提出独立
名、选举、任 立董事候选人，并经股东大会选 名、选举、 董事候选人，并经股东会选举
期和更换 举决定。 任期和更换 决定。
…… ……
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修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
独立董事的提名人在提名前应 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人 当征得被提名人的同意。提名
应当充分了解被提名人职业、学 人应当充分了解被提名人职
历、职称、详细的工作经历、全 业、学历、职称、详细的工作
部兼职、有无重大失信等不良记 经历、全部兼职、有无重大失
录等情况，并对其担任独立董事 信等不良记录等情况，并对其
的资格和独立性发表意见，被提 符合独立性和担任独立董事的
名人应当就其符合独立性和担 其他条件发表意见，被提名人
任独立董事的其他条件做出公 应当就其符合独立性和担任独
开声明。 立董事的其他条件做出公开声
在选举独立董事的股东大会召 明。提名委员会应当对被提名
开前，公司董事会应当按照规定 人任职资格进行审查，并形成
公布上述内容。 明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开
前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
第十一条 公司最迟应当在发
布召开关于选举独立董事的股
第十一条 公司最迟应当在发 东会通知公告时，通过公司业
布召开关于选举独立董事的股 务管理系统向上海证券交易所
东大会通知公告时，通过公司业 提交独立董事候选人的有关材
务管理系统向上海证券交易所 料。独立董事候选人不符合独
提交独立董事候选人的有关材 立董事任职条件或独立性要求
料。公司董事会对被提名人的有 的，上海证券交易所可以对独
第三章 独 第三章 独
关情况有异议的，应同时报送董 立董事候选人的任职条件和独
立董事的提 立董事的提
事会的书面意见。对于证券交易 立性提出异议，公司应当及时
名、选举、任 名、选举、
所持有异议的被提名人，公司不 披露。在召开股东会选举独立
期和更换 任期和更换
得将其提交股东大会选举为独 董事时，公司董事会应当对独
立董事。 立董事候选人是否被上海证券
在召开股东大会选举独立董事 交易所提出异议的情况进行说
时，公司董事会应当对独立董事 明。对于证券交易所持有异议
候选人是否被证券交易所提出 的独立董事候选人，公司不得
异议的情况进行说明。 将其提交股东会选举为独立董
事。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第十三条 …… 第十三条 ……
独立董事因触及前款规定情形 独立董事在任期届满前被解除
第三章 独 提出辞职或者被解除职务导致 第三章 独 职务并认为解除职务理由不当
立董事的提 董事会或专门委员会中独立董 立董事的提 的，可以提出异议和理由，公
名、选举、任 事所占的比例低于法定或公司 名、选举、 司应当及时予以披露。独立董
期和更换 章程规定最低人数的，或者独立 任期和更换 事因触及前款规定情形提出辞
董事中欠缺会计专业人士的，公 职或者被解除职务导致董事会
司应当自前述事实发生之日起 或专门委员会中独立董事所占
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修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
六十日内完成补选。 的比例低于法定或《公司章程》
规定最低人数的，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起
第十四条 独立董事在任期届 第十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞 满前可以提出辞职。独立董事
职应向董事会提交书面辞职报 辞职应向董事会提交书面辞职
告，对任何与其辞职有关或其认 报告，对任何与其辞职有关或
为有必要引起公司股东和债权 其认为有必要引起公司股东和
人注意的情况进行说明。公司应 债权人注意的情况进行说明。
当对独立董事辞职的原因及关 公司应当对独立董事辞职的原
第三章 独 第三章 独
注事项予以披露。 因及关注事项予以披露。
立董事的提 立董事的提
独立董事辞职导致董事会成员 独立董事辞职导致董事会成员
名、选举、任 名、选举、
或专门委员会中独立董事所占 或专门委员会中独立董事所占
期和更换 任期和更换
的比例低于法定或公司章程规 的比例低于法定或《公司章程》
定最低人数的，或者独立董事中 规定最低人数的，或者独立董
欠缺会计专业人士的，该独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟
事的辞职报告应当在下任独立 辞职的独立董事应当继续履行
董事填补其缺额后生效。公司应 职责至新任独立董事产生之
当自独立董事提出辞职之日起 日。公司应当自独立董事提出
六十日内完成补选。 辞职之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事履行下列
职责：
第十五条 独立董事履行下列
（一）参与董事会决策并对所
职责：
议事项发表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议
（二）对《独立董事管理办法》
事项发表明确意见；
第二十三条、第二十六条、第
第四章 独 （二）对本制度第十七条所列公 第四章 独
二十七条和第二十八条所列公
立董事履职 司与其控股股东、实际控制人、 立董事职责
司与其控股股东、实际控制人、
及履职方式 董事、高级管理人员之间的潜在 与履职方式
董事、高级管理人员之间的潜
重大利益冲突事项进行监督，促
在重大利益冲突事项进行监
使董事会决策符合公司整体利
督，促使董事会决策符合公司
益，保护中小股东合法权益；
整体利益，保护中小股东合法
……
权益；
……
第二十条 独立董事应当持续关 第二十条 独立董事应当持续
注本制度第十七条所列事项相 关注《独立董事管理办法》第
第四章 独 关的董事会决议执行情况，发现 第四章 独 二十三条、第二十六条、第二
立董事履职 存在违反法律、行政法规、中国 立董事职责 十七条和第二十八条所列事项
及履职方式 证监会规定、证券交易所业务规 与履职方式 相关的董事会决议执行情况，
则和公司章程规定，或者违反股 发现存在违反法律、行政法规、
东大会和董事会决议等情形的， 中国证监会规定、证券交易所
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
应当及时向董事会报告，并可以 业务规则和《公司章程》规定，
要求公司做出书面说明。涉及披 或者违反股东会和董事会决议
露事项的，公司应当及时披露。 等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司做出书
面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报
告。
第五章 公司应为独立董事提 第五章 公司应为独立董事提
供的工作条件 供的履职保障
第三十六条 独立董事应当保 第三十六条 独立董事应当遵
证忠实履行以下义务： 守法律、行政法规和《公司章
(一)在其职责范围内行使权利， 程》的规定，对公司负有忠实
不得越权； 义务，应当采取措施避免自身
(二)除经《公司章程》规定或者 利益与公司利益冲突，不得利
股东大会在知情的情况下批准， 用职权牟取不正当利益。
不得同本公司订立合同或者进 独立董事对公司负有下列忠实
行交易； 义务：
(三)不得利用内幕信息为自己或 （一）不得侵占公司财产、挪
他人谋取利益； 用公司资金；
(四)不得自营或者为他人经营与 （二）不得将公司资金以其个
公司同类的营业或者从事损害 人名义或者其他个人名义开立
本公司利益的活动； 账户存储；
(五)不得利用职权收受贿赂或者 （三）不得利用职权贿赂或者
第六章 独 其他非法收入，不得侵占公司的 第六章 独 收受其他非法收入；
立董事义务 财产； 立董事义务 （四）未向董事会或者股东会
及法定责任 (六)不得挪用资金或者将公司资 及法定责任 报告，并按照《公司章程》的
金借贷给他人； 规定经董事会或者股东会决议
(七)不得利用职务便利为自己或 通过，不得直接或者间接与本
他人侵占或者接受本应属于公 公司订立合同或者进行交易；
司的商业机会； （五）不得利用职务便利，为
(八)未经股东大会在知情的情况 自己或者他人谋取属于公司的
下批准，不得接受与公司交易有 商业机会，但向董事会或者股
关的佣金； 东会报告并经股东会决议通
(九)不得将公司资产以其个人名 过，或者公司根据法律、行政
义或者以其他个人名义开立帐 法规或者《公司章程》的规定，
户储存； 不能利用该商业机会的除外；
(十)不得以公司资产为本公司的 （六）未向董事会或者股东会
股东或者其他个人债务提供担 报告，并经股东会决议通过，
保； 不得自营或者为他人经营与本
(十一)未经股东大会在知情的情 公司同类的业务；
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
况下同意，不得泄漏在任职期间 （七）不得接受他人与公司交
所获得的涉及本公司的机密信 易的佣金归为己有；
息。但在下列情形下，独立董事 （八）不得擅自披露公司秘密；
可以向法院或者政府主管机关 （九）不得利用其关联关系损
披露该信息： 害公司利益；
要求。 独立董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
独立董事的近亲属，独立董事
或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与独立董事有
其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第四十三条 本制度由董事会 第四十三条 本制度经董事会
拟订草案，经股东大会批准后生 批准后自印发之日起生效实
第七章 附 第七章 附
效。原 2023 年 1 月 20 日发布的 施。原 2024 年 5 月 20 日发布
则 则
《广州汽车集团股份有限公司 的《广州汽车集团股份有限公
独立董事制度》同时废止。 司独立董事制度》同时废止。
第七章 附 第四十五条 本制度股东大会授 第七章 附 第四十五条 本制度由董事会
则 权董事会负责解释。 则 负责解释。
本议案已经公司第七届董事会第 17 次会议审议通过，相关详细
公 告 已 于 2025 年 12 月 31 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）
、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司
网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东会审议。
股东会会议资料
议案三：关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的
规定和《公司章程》，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，
对《关联交易决策管理制度》进行如下修订：
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
第一条 为了规范广州汽车集团股
第一条 为了规范广州汽车集团
份有限公司(简称“公司”)关联交易
股份有限公司(以下简称“公司”)
的决策管理和信息披露，确保公司交
关联交易的决策管理和信息披露，
易的公允性，维护公司和全体股东特
确保公司交易的公允性，维护公司
别是社会公众股股东的利益，根据
和全体股东特别是社会公众股股
《中华人民共和国公司法》《中华人
东的利益，根据《中华人民共和国
民共和国证券法》《上市公司治理准
公司法》 、《中华人民共和国证券
则》《上海证券交易所股票上市规则》
法》、
《上市公司治理准则》 、《上海
第一章 第一章 《上海证券交易所上市公司自律监
证券交易所股票上市规则》 、
《上海
总 则 总 则 管指引第 5 号——交易与关联交易》
证券交易所上市公司自律监管指
《香港联合交易所有限公司证券上
引第 5 号——交易与关联交易》以
市规则》（以下简称《香港上市规则》）
及其他相关法律、法规、规范性文
以及其他相关法律、法规、规范性文
件和《广州汽车集团股份有限公司
件和《广州汽车集团股份有限公司公
公司章程》的规定,结合公司的实
司章程》的规定,结合公司的实际情
际情况，制订本制度。
况，制订本制度。
本制度在实际执行中，需遵守公司
本制度在实际执行中，需遵守公司上
上市地监管规则。
市地监管规则。
第四条 关联交易是指公司及其控
第四条 关联交易是指公司及其 股子公司及控制的其他主体与关联
控股子公司及控制的其他主体与 人之间发生的转移资源或义务的事
关联人之间发生的转移资源或义 项。包括但不限于下列事项：
务的事项。包括但不限于下列事 ……
项： (十一) 授出、接受、行使、转让、
第二章 关 第二章
…… 终止或放弃权利（含放弃优先购买
联交易和 关联交易
(十一)放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）；
关联人 和关联人
权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买或提供原材料、燃料、
(十二) 购买原材料、燃料、动力； 动力；
(十三) 销售产品、商品； (十三) 销售或购入产品、商品；
(十四)提供或接受劳务； (十四)提供、接受或共同劳务及其他
…… 服务；
……
第十一条 关联交易活动应遵循
商业原则,关联交易的价格或收费
原则应不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准。如果没有市场
价，按照成本加成定价；如果没有
市场价，也不适合采用成本加成定
价的，按照协议定价。 第十一条 关联交易活动应当具有
第二章 关 第二章
(一)市场价：以市场价为基准确定 商业实质,价格应当公允，原则应不
联交易和 关联交易
商品或劳务的价格及费率； 偏离市场独立第三方的价格或收费
关联人 和关联人
(二)成本加成价：当交易的商品或 的标准等交易条件。
劳务没有确切的市场价时，在交易
的商品或劳务的成本基础上加合
理的利润(一般为成本的 4%--6%)
以确定交易价格及费率；
(三)协议价：当交易的商品或劳务
没有确切的市场价，也不适合采用
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
成本加成定价的时，可经交易双方
协商确定价格。
公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十五条 公司总经理有权决定涉
第十五条 公司总经理有权决定 及的金额达到下列情形之一的关联
涉及的金额达到下列情形之一的 交易（公司提供担保、财务资助除
关联交易（公司提供担保除外） ： 外）：
(一)公司拟与关联自然人发生的 第三章 (一)公司拟与关联自然人发生的交
第三章 关
交易金额低于人民币 30 万元的关 关联交易 易金额（包括承担的债务和费用）低
联交易的
联交易事项； 的决策权 于人民币 30 万元的关联交易事项；
决策权限
(二)公司拟与关联法人发生的交 限 (二)公司拟与关联法人发生的交易
易金额低于人民币 300 万元，且低 金额（包括承担的债务和费用）低于
于公司最近一期经审计净资产绝 人民币 300 万元，或低于公司最近一
对值 0.5%的关联交易事项。 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易事项。
第十六条 公司董事会有权决定涉
第十六条 公司董事会有权决定 及的金额达到下列情形之一的关联
涉及的金额达到下列情形之一的 交易（公司提供担保、财务资助除
关联交易（公司提供担保除外） ： 外）：
(一) 公司拟与关联自然人发生的 第三章 (一) 公司拟与关联自然人发生的交
第三章 关
交易金额在人民币 30 万元以上的 关联交易 易金额（包括承担的债务和费用）在
联交易的
关联交易事项； 的决策权 人民币 30 万元以上的关联交易事项；
决策权限
(二) 公司拟与关联法人发生的交 限 (二) 公司拟与关联法人发生的交易
易金额在人民币 300 万元以上，且 金额（包括承担的债务和费用）在人
占公司最近一期经审计净资产绝 民币 300 万元以上，且占公司最近一
对值 5%以下的关联交易事项。 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易事项。
第十八条 公司与关联人发生交易
第三章 的相关安排涉及未来可能支付或者
第三章 关
关联交易 收取对价等有条件确定金额的，以预
联交易的 增加
的决策权 计的最高金额为成交金额，适用本制
决策权限
限 度第十五条、第十六条和第十七条的
相关规定。
第二十二条 公司与关联人共同投
资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以上市公司的投资、增资、减资
金额作为计算标准，适用本制度第十
五条、第十六条和第十七条的相关规
第三章 定。
第三章 关
关联交易 第二十三条 公司关联人单方面向
联交易的 增加
的决策权 公司控制或者参股的企业增资或者
决策权限
限 减资，涉及有关放弃权利情形的，应
当适用放弃权利的相关规定。不涉及
放弃权利情形，但可能对公司的财务
状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
第二十四条 公司及其关联人向公
司控制的关联共同投资企业以同等
对价同比例现金增资，达到应当提交
股东会审议标准的，可免于按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关
规定进行审计或者评估。
第二十二条 公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值绝
对值 5%以上的关联交易事项，应
由二分之一以上独立董事事前认
可后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据，所发生的费用由
公司承担。
第二十三条 独立董事应就公司
的股东、实际控制人及其关联企业 第三章
第三章 关
对公司现有的或新发生的总额高 关联交易
联交易的 删除
于人民币 300 万元，不超过人民币 的决策权
决策权限
净资产的 0.5%，不超过 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款向董事会发
表独立意见。
独立董事应就公司的股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有的
或新发生的总额高于人民币 3000
万元且高于公司最近经审计净资
产的 5%的借款或其他资金往来以
及公司是否采取有效措施回收欠
款向股东大会发表独立意见。
第二十四条 属于第十五条规定
第二十七条 属于第十五条规定的
的由公司总经理审议批准的关联
由公司总经理审议批准的关联交易，
交易，应当由公司相关职能部门将 第四章
第四章 关 应当由公司相关职能部门将关联交
关联交易情况以书面形式报告总 关联交易
联交易的 易情况报告总经理，由公司总经理对
经理，由公司总经理对该等关联交 的审批程
审批程序 该等关联交易的必要性、合理性、公
易的必要性、合理性、公允性进行 序
允性进行审查，审查通过后由相关部
审查，审查通过后由相关部门实
门实施。
施。
第二十七条 下列关联交易应当
经过股东大会表决通过，并经参加
表决的社会公众股股东所持表决 第四章
第四章 关
权的半数以上通过，方可实施或提 关联交易
联交易的 删除
出申请: 的审批程
审批程序
(一)涉及公司关联交易的重大资 序
产重组，购买的资产总价值较所购
买资产经审计的帐面净值溢价达
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
到或超过 20%的；
(二)股东以其持有的公司股权偿
还其所欠公司的债务；
(三)在公司发展中对社会公众股
股东利益有重大影响的其他相关
事项。
第三十条 除本制度规定外，公司需
遵守《香港上市规则》第 14A 章项下
所定义的“关连人士”关连人士及“关
第五章 第五章 连交易”关连交易的相关规定。
增加
关连交易 关连交易 若《香港上市规则》与公司其他股票
上市地法律、证券监管机构的规定、
上市规则或本制度存在任何抵触或
者分歧，以更严格的标准执行。
第二十九条 公司董事会审议关
联交易事项时,关联董事应当回避 第三十二条 公司董事会审议关联
表决，也不得代理其他董事行使表 交易事项时,关联董事应当回避表
决权。该董事会会议由过半数的非 决，其表决权不计入表决权总数，也
关联董事出席即可举行，董事会会 不得代理其他董事行使表决权。该董
第五章 议所作决议须经非关联董事过半 第六章 事会会议由过半数的非关联董事出
回避制度 数通过。出席董事会会议的非关联 回避制度 席即可举行，董事会会议所作决议须
董事人数不足三人的，应当由全体 经非关联董事过半数通过。出席董事
董事(含关联董事)就将该等交易 会会议的非关联董事人数不足三人
提交公司股东大会审议等程序性 的，公司应当将该交易提交公司股东
问题作出决议,由股东大会对该等 大会审议。
交易作出相关决议。
第三十条 除非有关联关系的董
事按照第二十八条第一款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入董事会法定人数，该董
事也未参加表决的会议上批准了
关联交易事项，公司有权撤销该关
联交易事项所涉及的合同、交易或
第五章 者安排，但在对方是善意第三人的 第六章
删除
回避制度 情况下除外。 回避制度
第三十一条 如果公司董事在公
司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声
明与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为履行了第
二十八条第一款所规定的披露义
务。
第三十四条 公司与关联自然人 第三十四条 公司与关联自然人发
发生的交易金额在 30 万元以上的 生的交易金额在 30 万元以上的关联
第六章 关联交易，应当及时披露。 第七章 交易，应当及时披露。
信息披露 公司与关联人发生的交易（上市公 信息披露 公司与关联人发生的交易（上市公司
司提供担保、受赠现金资产除外） 提供担保、提供财务资助除外）金额
金额在 3000 万元以上…… 在 3000 万元以上
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
下列与日常经营相关的关联交易 ……
所涉及的交易标的，可以不进行审 下列与日常经营相关的关联交易所
计或者评估： 涉及的交易标的，可以不进行审计或
（一）购买原材料、燃料、动力； 者评估：
（二）销售产品、商品； （一）购买原材料、燃料、动力；
（三）提供或者接受劳务； （二）销售产品、商品；
（四）委托或者受托销售； （三）提供或者接受劳务；
公司为关联人提供担保的，不论数 （四）委托或者受托销售；
额大小，均应当在董事会审议通过 （五）存贷款业务。
后及时披露，并提交股东大会审 公司为关联人提供担保的，不论数额
议。 大小，均应当在董事会审议通过后及
公司为持股 5％以下的股东提供担 时披露，并提交股东会审议。
保的，参照前款规定执行，有关股 公司为关联参股公司提供财务资助
东应当在股东大会上回避表决。 的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会
审议。
第三十五条 公司披露关联交易,
应当向上海证券交易所提交以下
第三十六条 公司披露关联交易,应
文件：
当向上海证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向
(二)与交易有关的协议或者意向书；
书；
(三)董事会决议、决议公告文稿 (如
(三)董事会决议、决议公告文稿和
适用)；
第六章 独立董事的意见(如适用)； 第七章
(四)交易涉及到的政府批文(如适
信息披露 (四)交易涉及到的政府批文(如适 信息披露
用)；
用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适
(五)中介机构出具的专业报告(如
用)；
适用)；
(六) 全体独立董事过半数同意的证
(六)独立董事事前认可该交易的
明文件；
书面文件；
(七)上交所要求的其他文件。
(七)独立董事的意见；
(八)上交所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交
易公告应当包括以下内容:
(一)交易概述及交易标的的基本
情况，对于按照累计计算原则达到
披露标准的交易,还应当简单介绍
各单项交易和累计情况。
……
第六章 第三十七条 公司与其关联人达 第七章
删除
信息披露 成的关联交易总额在 300 万元至 信息披露
审计净资产值的 0.5%至 5%之间
的,公司应当在签定协议后两个交
易日内按照第三十六条的规定进
行公告,并在下次年度报告、中期
报告中披露有关交易的详细资料。
第三十八条 公司拟与其关联人
股东会会议资料
修订前 修订后
章节 内容 对应章节 内容
达成的关联交易总额高于 3000 万
元的且高于公司最近经审计净资
产值的 5%以上的,公司董事会必须
在做出决议后两个交易日内报送
上交所并公告。公告内容应当符合
第三十六条的规定。
向
公开发行的股票、公司债券或企业 不特定对象发行的股票、可转换公司
债券、可转换公司债券或者其他衍 债券或者其他衍生品种、公开发行公
生品种； 司债券（含企业债券）
第六章 第七章
公开发行的股票、公司债券或 向不特定对象发行的股票
信息披露 信息披露
企业债券、 或者其 公开发
他衍生品种 行公司债券（含企业债券）
另一方
行为所导致的关联交易
第四十三条 本制度所称“以上” 第四十一条 本制度所称“以上” 都
第七章 第七章
都包含本数； “以下”、
“超过”、
“高 包含本数；“过”、“超过”、“高于”、
其他事项 其他事项
于” 、“低于”不包含本数。 “低于”不包含本数。
第四十六条 本制度由董事会制
定，经股东大会审议通过后生效。
第七章 第七章 第四十二条 本制度经董事会审议
A+H 股上市后生效的《广州汽车集
其他事项 其他事项 通过后生效。
团股份有限公司关联交易决策管
理制度》同时废止。
本议案已经公司第七届董事会第 17 次会议审议通过，相关详细
公 告 已 于 2025 年 12 月 31 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）
、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司
网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东会审议。
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