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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
差异化分红事项之
法 律 意 见 书
康达（广州）法意字〔2025〕337 号
二〇二五年十二月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有以下含义：
广东明珠/公司/上市公司 指 广东明珠集团股份有限公司
本次差异化分红 广东明珠 2025 年前三季度利润分配所涉及的
差异化分红
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4
指 月修订）》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则（2025 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《回购股份指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
指 7 号－回购股份（2025 年 3 月修订）》
《交易规则》 指 《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》
本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
本法律意见书 《北京市康达（广州）律师事务所关于广东明
珠集团股份有限公司差异化分红事项之法律
指 意见书》
《公司章程》 指 《广东明珠集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书之目的
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中
国中国台湾地区
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
康达（广州）法意字〔2025〕337 号
致：广东明珠集团股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根
据《公司法》《证券法》《上市规则》《回购规则》《回购股份指引》等相关法
律法规以及《公司章程》的规定，就公司 2025 年前三季度利润分配所涉及差异
化分红相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律
意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出
任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的
合法资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，基于以上前提和
限定，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因
公司于 2024 年 9 月 3 日召开第十届董事会 2024 年第四次临时会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司已根据相关规定在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户（证券账
户号码为：B884030616），该专用账户仅可用于回购公司股份。截至目前，公
司回购专用证券账户中股份总数为 46,090,968 股。
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第十一届董事会 2025 年第三次临时会议、2025
年 12 月 18 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司 2025 年前三
季度利润分配方案的议案》。截至 2025 年 12 月 3 日，公司总股本为 694,408,089
股，扣除回购专用账户的 46,090,968 股，即以 648,317,121 股为基数计算，每 10
股派 2.00 元现金红利（含税），合计拟派发现金红利 129,663,424.20 元（含税），
公司前三季度利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分
配。
法律意见书
根据《回购股份指引》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享
有 股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。”的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，
不享有参与利润分配的权利，公司 2025 年前三季度利润分配需进行差异化权益
分派业务处理。
二、本次差异化分红方案
书出具之日，公司总股本694,408,089股，扣除公司回购专用证券账户的股份
在实施权益分派的股权登记日前因回购股份等致使公司总股本和/或有权参
与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。根据公司2025年前三季度利润分配方案，公司向全体股东每10股派2.00元现
金红利（含税），合计拟派发现金红利129,663,424.20元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形，
以本次申请日前一交易日（即2025年12月19日）公司股票收盘价7.23元/股，按照
以下公式计算除权（息）参考价格：
（1+流通股份变动比例）。因上市公司2025年第三次临时股东会审议通过的利润
分配方案仅进行现金红利分配，无送股或转增分配，公司流通股不会发生变化，
故流通股份变动比例为“0”。
÷总股本=（648,317,121×0.2）/694,408,089≈0.19元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（648,317,121×0）/694,408,089=0
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
法律意见书
通股份变动比例）=（7.23-0.19）÷（1+0）=7.04元/股。
流通股份变动比例）=（7.23-0.2）÷（1+0）=7.03元/股
据虚拟分派计算的除权（息）参考价格| ÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=| 7.03 - 7.04 | ÷ 7.03 = 0.14 %
综上，本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，故
公司本次回购股份不参与分红对公司股票除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分
红事项不违反《公司法》《证券法》《回购规则》等相关法律法规以及《公司章
程》的规定，对公司股票除权（息）参考价影响较小，不存在损害上市公司及其
全体股东利益的情形。
本法律意见书由北京市康达（广州）律师事务所出具，共有正本一式贰份，
经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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